西飞国际：公司章程（10月） .pdf

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1、西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 0 西安飞机国际航空制造股份有限公司 章章 程程 （2011 年 10 月31 日2011 年第四次临时股东大会通过） 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 1 目目 录录 第一章 总则 第二章 经营宗旨、范围和义务 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 2 第二节 董事会秘书 第三节 其他高级管理人

2、员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 1 第一章第一章 总总 则则 第一条 为维护西安飞机国际航空制造股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 、 公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国 公司法 （以下简称 公司法 ） 、中华人民共和国

3、证券法 （以下简称 证券法 ） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”） 。 公司经国家经济体制改革委员会体改生199750 号文批准，以募集方式设 立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 61000010018383 第三条 公司于 1997 年 6 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向 社会公众发行人民币普通股 6,000 万股。 于 1997 年 6 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：西安飞机国际航空制造股份有限公司 英文全称：XIAN AIRCR

4、AFT INTERNATIONAL CORPORATION 第五条 公司住所：陕西省西安市阎良区西飞大道一号 邮政编码：710089 第六条 公司注册资本为人民币 247,761.844 万元。 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 2 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的 进度、质量和数量等要求顺利完成。 第十一条 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用 途改变

5、的事项，应经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。 第十二条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责 任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及 中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第十三条 公司应建立完整的军工产品质量保证体系， 并接受军代表对军工 产品质量的监督检查。 第十四条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 西安飞机国际航空制

6、造股份有限公司章程 3 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨、范围和义务经营宗旨、范围和义务 第十六条 公司的经营宗旨：突出航空特色，强化资本运作，发挥高科技优 势，拓展外向型道路。 第十七条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：飞机、飞行器零部件的 设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；航空及其它民用铝合 金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；

7、进出口加工业务；机电设备、工矿备件的设计、制造、安装、销售及技术服务； 城市暖通工程、煤气安装工程、电子工程及设备的设计、运行、安装、维护、管 理及技术服务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；电气及非标设 备、汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 4 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

8、第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股票， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中登记。 第二十二条 公司发起人及控股股东为西安飞机工业 （集团） 有限责任公司。 以实物资产出资作价，折合股份 11,000 万股。 西安飞机工业（集团）有限责任公司持股比例不得低于 51%；如股权发生变 动， 国有股不再处于绝对控股地位， 须报经国防科技工业行业主管部门审批同意。 第二十三条 公司股份总数为 247,761.844 万股，全部为：普通股。 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股

9、份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 5 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司 法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公

10、司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六

11、个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 6 发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当一年内转让给职工。 除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门批准，其他投资者及其一致 行动人拥有权益的股份不得超过公司已发行股份总数的 5（含 5），未经事 前批准，拥有权益的股份超过 5时，超过部分的股份在取得国防科技工业行业 主管部门的批准之前，不得在股东大会上行使表决权。 第三节第三节 股份转让股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票

12、作为质押权的标的。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的 转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十

13、日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 7 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股

14、变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；依法 享有股东大会提案权、提名公司董事、独立董事候选人；依法请求召开、召集、 主持股东大会。 （三）可以向其他股东公开征集其合法享有的召集权、提案权、提名权、表 决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行

15、征集。 （四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 8 （五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （六）股东享有了解公司信息的权利，缴付合理费用后有权查阅本章程、本 人持股资料，公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应

16、当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员履行职责时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之 一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会履行职责时 西安飞机国际航空制造股份

17、有限公司章程 9 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列

18、义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 10 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

19、 进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。 控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任

20、的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行股票、债券、重大资产出售或收购及资产重组等事项作出 决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 11 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准下列对外担保事项： 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 2、 本

21、公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 4、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十三）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十四）审议批准下列募集资金事项： 1、利用闲置募集资金补充流动资金； 2、变更募集资金用途； 3、对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目； 4、使用节余募集资金占募集资金净额10%以上。 （十五）审议股权激励计划；

22、 （十六）回购本公司股票； （十七）批准下列关联交易事项： 1、确认日常关联交易发生金额； 2、审议日常关联交易预计发生金额； 3、审议金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易； 4、无具体交易金额的关联交易。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 12 的其他事项。 上述股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第四十六条 年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六 个月内举行。 出现下列情形之一的，公司在事实发生之日

23、起两个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者少于六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东大会的， 应当报告中国证监会陕西监管局和深圳 证券交易所。 第四十七条 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、 利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。 第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一

24、股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 13 决权的股份总数。 董事会、独立董事可以征集股东投票权。 第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第五十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。

25、股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第五章第五章 董事会董事会 第一节第一节 董董 事事 第五十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司董事职 务： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、 贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 西

26、安飞机国际航空制造股份有限公司章程 14 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第五十二条 独立董事候选人在被提名前， 应当取得中国证监会认可的独立 董事资格。 第五十三条 董事应具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并 保证有足够的时间和精力履行职责。 第五

27、十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事由单独或者合并持有公司发行在外股份百分之五以上的股东提名候选 人，由股东大会选举产生。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 15 董事应当在

28、其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严格履行保守国防 秘密和公司商业秘密的义务。 第五十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂、牟取个人利益或其他非法收入，不得从第三 方获取不当利益，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，

29、为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应 及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务： 1、占用公司资金，挪用、侵占公司资产的； 2、要求公司违法违规提供担保的； 3、对公司进行或拟进行重大资产重组的； 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 16 4、持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； 5、持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

30、卖、托管、设置信 托或被依法限制表决权的； 6、自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的； 7、对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。公司未及时 履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的。 （十一）严格执行董事会、股东大会决议。在执行相关决议过程中发现下列 情形之一时，及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施： 1、实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实 施可能导致公司利益受损； 2、实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； 3、实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （十二）督促公司高级管理人

31、员执行董事会决议、股东大会决议； （十三）及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能 或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的， 应当及时向有关方面了解 情况， 督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向证券交易所报 告。 （十四）出现下列情形之一的，应立即向证券交易所报告： 1、向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、 高级管理人员损害上市公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； 2、董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 股票 上市规则 、 主板上市公司规范运作指引 、深圳证券交易所所其他相关规定或 公司章程的决议

32、时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的； 3、其他应报告的重大事项。 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 17 （十五）监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动 了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响， 及时向董事会报 告公司经营活动中存在的问题， 不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸 责任。 （十六）发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行 为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进 行核查，必要时应当向深圳证券交易所以及其他相关监管机构报告。 （十七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

33、忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第五十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、财务报 告和公共媒体有关的报道， 及时了解并持续关注公司已发生或可能发生的重大事 件及其影响； （四）认真履行报告义务和信息披露义务，对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披

34、露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 18 （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； （七）积极配合证券交易所的日常监管，在规定期限内回答问询并按其要求 提交书面说明和相关资料，按时参加约见谈话，按时参加相关培训和会议。 （八）履行社会公认的其他诚信和勤勉义务； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第五十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第五十八条 董事可以在任期届

35、满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任 前， 原董事仍应当依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第五十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对国防秘密和 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公开的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长 短以及与公司的关系

36、在何种情况和条件下结束而定。 第六十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 19 份。 第六十一条 董事履行职责时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节第二节 董事会董事会 第六十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第六十四条 董事会由十六名董事组成，其中：外部董事八名（含

37、独立董事 六名），设董事长一人。 董事长履职之前应当向国防科技工业行业主管部门备案。 第六十五条 董事会行使下列职权： （一）决定公司的经营计划和投资方案； （二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市、再融 资方案； （五）拟订公司收购、资产重组、回购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （六）决定单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十， 连续十二个月内与同一当事人发生的同类交易事项累计金额不超过公司最近一 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 20

38、期经审计净资产百分之三十的重大交易、对外投资、委托理财、证券投资、对外 或对控股子公司、参股公司提供财务资助等事项。 （七） 决定同一类交易连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的收购或出售资产（包括出售或转让在用的商标、专利、专有 技术、特许经营权等资产）、资产处置、资产抵押、资产减值准备及资产核销等 事项。 (八) 决定单一合同交易金额或连续十二个月内同类标的交易金额高于 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产值百分之五的关联交易事项。 （九）董事会审议对外担保事项具有下列权限： 1、单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； 2、 连续十二月内担

39、保金额不超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 （十）决定公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金， 拟订下列有关公司募集资金事项的方案： 1、利用闲置募集资金补充流动资金； 2、变更募集资金用途； 3、对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目； 4、使用节余募集资金占募集资金净额10%以上。 （十一）审议公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错事项； （十二）审议公司定期报告及管理公司信息披露事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

40、 事项； （十五）对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行核查； （十六）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 21 （十八）执行股东大会的决议； （十九）制订本章程的修改方案； （二十） 按照本章程规定范围审议授权事项， 持续监督授权事项的执行情况； （二十一）制订公司的基本管理制度； （二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会上述职权应当由董事会集体行使，不得授权单个或几个董事单独决 策。 第六十六条 公司董事会应

41、当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第六十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席会议； （二）督促、检查董事会决议的执行并及时将检查情况告之其他董事； （三）董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额不超过 3,000 万元或年度 累计计算同类标的交易金额不超过 10,000 万元的对外投资、收购或出售资产、 租赁或出租资产、资产处置、资产抵押等交易事项。 （四）董事会闭会期间，董事长有权决定单一合同交易金额或连续十二个月 内同类标的交易金额不超过 300 万

42、元的关联交易事项。 董事长作出上述（三） （四）项决定应符合公司最大利益，并在事后向董事 会报告。 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 22 （五）董事长一次性签订与日常经营相关的合同所涉及金额达到 10 亿元以 上时，需事后向董事会报告。 （六）保证全体董事和董事会秘书的知情权； （七）敦促董事会秘书及时办理信息披露事务； 第六十九条 董事长应遵守董事会集体决策机制， 不得以个人意见代替董事 会决策，不得影响其他董事独立决策。 第七十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第七十一条 董事会会议分为例行会议和临时会议，例行会议每年度召开四 次。

43、 第七十二条 董事会制定董事会议事规则，作为公司章程附件。以确保董事 会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第三节第三节 董事会专门委员会董事会专门委员会 第七十三条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战 略委员会，并制定各专门委员会议事规则。 第七十四条 董事会审计委员会 （一）人员组成： 1、审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事不少于三名。 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 23 2、审计委员会委员由董事长提名，董事会委任。 3、审计委员会设主任委员一名,由具有会计专业背景的独立董事担任,负责 主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由

44、委员的过半数选 举产生或罢免。 4、审计委员会任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董 事职务的,即自动失去委员资格。 董事会换届后，担任审计委员会委员的连任董事可以连任审计委员会委员。 5、公司审计部门作为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议 组织工作。公司财务部门协助审计委员会工作，负责提供相关资料。 （二）职责： 1、提议聘请或改聘会计师事务所，审核公司或公司独立董事提交的关于聘 请或改聘会计师事务所的提案，审查公司支付会计师事务所的年度报酬。 2、监督公司内部审计制度的建立和实施，审查内部审计部门提交的募集资 金存放与使用情况报告。 3、负责与审计机构之间的沟通。

45、 4、审核公司的财务信息及其披露。 5、审查公司的内控制度。 第七十五条 董事会薪酬与考核委员会 （一）人员组成： 1、薪酬与考核委员会成员由五名外部董事组成，其中独立董事不少于三名。 2、薪酬与考核委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员由 董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。 3、薪酬与考核委员会委员由董事长提名，由董事会选举产生。 4、薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任职期间不 再担任公司董事职务时，即自动丧失委员任职资格。董事会换届后，连任董事可 以连任薪酬与考核委员会委员。 5、公司人力资源部作为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日

46、常工作联 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 24 络和会议组织工作。公司经营部、财务部协助薪酬与考核委员会工作。 （二）职责： 1、根据国家有关薪酬制度的法律、法规，结合本公司实际情况，参考国内 外、行业内外、相关企业、相关岗位的薪酬水平制定公司薪酬政策。 2、审查薪酬方案，拟订股票期权激励计划。 3、拟订公司董事的薪酬方案。 4、审查公司高级管理人员年度薪酬方案。 5、负责股票期权激励计划的实施考核工作。 第七十六条 董事会提名委员会 （一）人员组成： 1、提名委员会成员由九名董事组成，其中独立董事不少于五名。 2、提名委员会委员由董事长提名，董事会委任。 3、提名委员会设主任委员一名,

47、由独立董事担任, 负责主持委员会工作。主 任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。 4、提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公 司董事职务,即自动失去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连任提名委员 会委员。 5、公司人力资源部作为提名委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会 议组织工作。 （二）职责： 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的人员组成和 结构向董事会提出建议。 2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议。 3、负责独立董事、面向社会招聘的高级管理人员的选择、提名。 4、对拟任董事和高级管理人员资格进行审查并向董事会提交审查报告。 第七十七条 董事会战略委员会 西安飞机国际航空制造股份有限公司章程 25 （一）人员组成： 1、战略委员会成员由九名董事组成。 2、战略委员会委员由董事长提名，由董事会委任。 3、战略委员会设主任委员一名,由