中信证券全国中小企业股份转让系统新三板挂牌服务方案建议书.ppt

1、二零一五年一月二零一五年一月机机 密密全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌服务全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌服务方案方案建议书建议书2前前 言言 中信证券是国内首家公开发行上市的综合类券商，经过十多年的艰苦努力，中信证券目前已经发展成为我国规模最大、净资产额超过860亿元，业务领域覆盖股权融资、债权融资、结构性融资以及经纪业务、资产管理、直接投资等各个方面的全能性投资银行。多年来，中信证券股票和债券承销金额始终位列市场前茅，与国家各主要部委建立了良好的沟通关系，并通过稳健经营赢得了监管部门的信任。中信证券秉承“服务于优质的客户、与客户共同成长”的理念，谋划与公司客户共同发展。2012

2、年，中信证券整合内部资源，成立了企业金融服务部，专注于满足中小企业综合金融服务需求，业务范围覆盖股权融资、私募债权融资、风险投资、财务顾问等业务。贵司自2004年成立以来，一直秉承“成就客户、合作共赢、诚信务实、追求卓越”的经营理念，以“持续创新、技术领先一步”为核心竞争力，主营业务涵盖高难度污水处理与零排放、危险废物综合处置与利用、区域环保综合服务、膜产品生产与应用等领域，为客户提供“投融资服务、专项研发、设计咨询、工程总承包、运营维保”五位一体的全方位解决方案。我们相信，贵司登陆新三板市场必将为公司发注入新的发展动力和带来新的发展机遇。如能为贵司的新三板业务服务，我们会百倍珍惜，秉承公司一

3、贯的“服务于优质的客户、与客户共同成长”的理念，为贵公司提供专业化的解决方案。中信中信证券股份有限公司券股份有限公司 二零一五年一月二零一五年一月3第一章第一章全国中小企业股份转让系统概览全国中小企业股份转让系统概览 第二章第二章全国中小企业股份转让系统业务流程全国中小企业股份转让系统业务流程第三章第三章我们的服务、团队和承诺我们的服务、团队和承诺第四章第四章我们的报价和工作时间表我们的报价和工作时间表目目 录录 第一章第一章全国中小企业股份转让系统概览全国中小企业股份转让系统概览 1.1市场定位市场定位1.2参与主体参与主体1.3挂牌条件挂牌条件1.4制度特点制度特点1.5市场规模市场规模1

4、6转让模式转让模式1.7融资制度、并购政策融资制度、并购政策1.8对企业的意义对企业的意义41.1 1.1 全国中小企业股份转让系统概览全国中小企业股份转让系统概览 市场定位市场定位5全国股份全国股份转让系系统的定位的定位多层次资本市场多层次资本市场上交所主板上交所主板传统产业、规模较大的成熟企业资源型、金融业、制造业发行规模大于8000万股深交所中小板深交所中小板细分市场领先企业经营情况较为稳定发行规模相对较小，一般小于6000万股深交所创业板深交所创业板具有较高的成长性，具有较强的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强竞争优势的企业具备持续盈利能力全国股份转让系统全国

5、股份转让系统创新型、创业型、成长型企业有相应的产品盈利模式有较高成长性不设财务指标门槛第三家全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务证监会统一领导下的多层次资本市场的重要组成部分股权及其他相关投资工具的综合融资和交易平台、产业整合平台投资者主要为风投、PE基金、管理层等机构投资者，适度引入个人投资者小额、快速、按需融资，市场化定价，不强制限售1.2 1.2 全国中小企业股份转让系统概览全国中小企业股份转让系统概览 参与主体参与主体6挂牌企挂牌企业未上市的企业。不受股东所有制性质的限制、不限于高新技术企业。突出“可把控、可举证、可识别”的原则强调挂牌企业的合法合规性，不

6、设财务门槛，不对企业盈利能力做要求对企业所在行业、企业性质和规模没有限制新三板挂牌审核以信息披露为核心，不对企业盈利能力和前景做实质性判断挂牌企挂牌企业主主办券券商商投投资者者监管机构管机构投投资主体主体机构投机构投资者者注册资本500万元人民币以上的法人机构实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业自然人投自然人投资者者证券类资产市值500万元人民币以上。具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历其他投其他投资者者集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或相关监管部门认可的其他金融产品等资产挂牌条件挂牌条件依法设立且存

7、续满两年业务明确，持续经营能力公司治理机制健全，合法规范经营股权明晰，股票发行和转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导监管机构管机构全国股份全国股份转让系系统公司公司证监会会（股东人数未超过200人的股份公司申请挂牌，证监会豁免核准）主主办券商券商业务范围：1.辅导。2.推荐挂牌。3.发布关于所推荐股份转让公司的分析报告。4、指导和督促披露信息。5.对股份转让业务中出现的问题，依据有关规则和协议及时处理并报协会备案。1.3 1.3 全国中小企业股份转让系统概览全国中小企业股份转让系统概览 挂牌条件挂牌条件依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法

8、人营业执照存续两年是指存续两个完整的会计年度有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日依法设立且存续满两年依法设立且存续满两年业务明确，具有持续经营能力业务明确，具有持续经营能力业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够

9、与商业合同、收入或成本费用等相匹配持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去n新三板挂牌条件突出“可把控、可举证、可识别”的原则n强调挂牌企业的合法合规性，不设财务门槛，不对企业盈利能力做要求n对企业所在行业、企业性质和规模没有限制（目前房地产和地方融资平台企业暂不能挂牌）n新三板挂牌审核以信息披露为核心，不对企业盈利能力和前景做实质性判断781.3 1.3 全国中小企业股份转让系统概览全国中小企业股份转让系统概览 挂牌条件挂牌条件股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实

10、际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合上述规定股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股权明晰，股票发行和转让行为合法合规公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告主办券商推荐并持续督导主办券商推荐并持续督导8

11、公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益合法合规经营，是指最近24个月内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量公司治理机制健全，合法规范经营公司治理机制健全，合法规

12、范经营891.4 1.4 全国中小企业股份转让系统概览全国中小企业股份转让系统概览 制度特点制度特点9挂牌注册制：不限行挂牌注册制：不限行业、不限地域、不限所有者、不限地域、不限所有者结构，构，财务指指标无要求无要求新三板新三板创业板创业板主板主板经营年限经营年限存续满存续满2年年持续经营满3年持续经营满3年主营业务主营业务业务明确业务明确最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化盈利能力盈利能力具有持续经营具有持续经营能力能力最近2年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长；或最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元；最近3个会计年度净利润均为正且累计超过3

13、000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿资产要求资产要求无无最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%，且不存在未弥补亏损股本要求股本要求无无发行后股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于3000万元；公众持股公众持股无无公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，公开发行比例至少10%；公司治理公司治理治理机制健全，治理机制健全，合法规范经营合法规范经营具有完善的公司治理结构，依法设立健全股东大会，董事会，监事会以及独立董事，董事会秘书，审计委员会制

14、度，相关机构具有完善的公司治理结构，依法设立健全股东大会，董事会，监事会以及独立董事，董事会秘书，审计委员会制度，相关机构其他其他券商推荐并持券商推荐并持续督导续督导审批制度审批制度实际注册制实际注册制核准制核准制审批机构审批机构200人以上证人以上证监会；监会；200人人以下股转系统以下股转系统证监会证监会1.5 1.5 全国中小企业股份转让系统概览全国中小企业股份转让系统概览 市场规模市场规模102014年，新三板全国扩容后，市场规模呈爆发式增长。至2014年11月17日，挂牌家数已达1340家做市商制度自8月25日正式推出后，增强了新三板的市场活跃度。截止11月共有68家企业采用做市方式

15、进行了交易，这些公司年初至今的股价涨幅平均为538%，涨幅中值为316%1.6 1.6 全国中小企业股份转让系统概览全国中小企业股份转让系统概览转让模式转让模式11股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式采取协议方式、做市方式、竞价方式（待推出）或其他中国证监会批准的转让方式经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上从事做市业务的主办券商（以下简称“做市商”）为其提供做市报价服务股票转让不设涨跌幅限制。全国股份转让系统公司另有规定的除外。投资者买入的股票，买入当日不得卖出；做市商买入的股票，买入当日可以卖出。全国股份转让系统公司另有规定的除

16、外买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外n设置适合中小企业的多种转让模式，增加市场流动性和交易便利性n降低股票申报数量下限，不设涨跌幅限制，提高交易活跃度n相较于沪深交易所A股市场，新三板对股东持有股票的限售限制较松协议转让做市做市交易交易竞价价交易交易

17、待推出）（待推出）1.7 1.7 全国中小企业股份转让系统概览全国中小企业股份转让系统概览 融资制度、并购政策融资制度、并购政策12融融资制度灵活，并制度灵活，并购政策政策宽松松新三板新三板创业板创业板主板主板融资（股票发行，上市公司对比定增）融资（股票发行，上市公司对比定增）发行方式非公开发行公开发行/非公开发行发行批准备案制核准制审批机构200人以上证监会；200人以下豁免，事后备案证监会发行对象原股东、董监高、核心员工、合格投资者；每次新增股东不超过35人不超过10人是否储架一次核准，分期发行否发行价格不限不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%股份锁定无一年/三年并购并购审

18、批200人以下豁免审核不允许借壳上市除借壳外取消审批；借壳上市审核等同IPO全面要约收购不强制，公司章程自主约定交易持股30%触发强制要约收购发行定价不限，要求公平对待其他股东可在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一，并允许打九折权益变动报告书最低持股披露比例10%最低持股披露比例5%收购报告书项目不足20项40项左右监管监管机构证监会；200人以下多数权力下放股转系统证监会1.8 1.8 全国中小企业股份转让系统概览全国中小企业股份转让系统概览 对企业的意义对企业的意义13新三板是中小企业发展的助推器：新三板是中小企业发展的助推器：建立持续的融资渠道

19、提升品牌价值建立持续的融资渠道、提升品牌价值n获得发展所需充足资金，并能持续融资n提升行业整合能力n提高品牌知名度，提升企业形象n提升公司信用，更易得到政府政策支持及银行支持完善公司治理结构完善公司治理结构n使公司股东结构更加多元化和合理化，规范公司运作n使公司治理更加完善，经营更加透明，决策风险降低相关利益者价值最大化相关利益者价值最大化n实现股东价值最大化n给员工创造更大的平台n公司通过挂牌并融资获得快速发展，员工福利待遇等会相应提高，提升工作积极性n有利于公司合作伙伴的发展创业期成长期成熟期新三板n创业期：创业期：政府优惠政策（贴息、担保），券商协助企业实现新三板挂牌、券商协助引入或直

20、接进行风险投资n成长期：成长期：券商协助企业实现在新三板增资发行及私募结构化融资，为企业提供资金支持n成熟期：成熟期：券商协助新三板挂牌公司转板实现在沪深交易所上市第二章第二章全国中小企业股份转让系统业务流程全国中小企业股份转让系统业务流程2.1全国中小企业股份转让系统业务流程概览全国中小企业股份转让系统业务流程概览2.2全国中小企业股份转让系统挂牌的审核和备案全国中小企业股份转让系统挂牌的审核和备案2.3全国中小企业股份转让系统项目审核要点全国中小企业股份转让系统项目审核要点14从项目启动到挂牌，时间从项目启动到挂牌，时间一般在一般在4-64-6个月左右。个月左右。了解、决策，选择中介机构签

21、订合同前期前期问题规范，股份制改造（如需）中期中期备案文件准备全国股份转让系统公司审查或证监会核准*股份登记，正式挂牌交易，信息披露，股份转让，融资后期后期券商内核主办券商持续督导尽职调查 备案文件准备备案文件准备公司公司n召开董事会和股东大会就挂牌事项做出决议主办券商主办券商n形成并完善推荐挂牌所需材料，具体包括：尽职调查底稿、尽职调查报告、推荐报告、公开转让说明书及其他备案材料会计师事务所会计师事务所n出具挂牌所需两年一期的审计报告律师事务所律师事务所n出具法律意见书，相关鉴证意见2.1 全国中小企全国中小企业股份股份转让系系统业务流程概流程概览*股东人数未超过200人的股份公司申请在全国

22、股份转让系统挂牌，证监会豁免核准1516申请人及主办券商申请人及主办券商全国股份转让系统公司全国股份转让系统公司报送挂牌（或定向发行）申请材料接收材料审查材料反馈意见出具同意挂牌或定向发行审查意见（包括股份公司申请挂牌同时定向发行、挂牌公司申请定向发行）出具不同意挂牌或定向发行审查意见（包括股份公司申请挂牌同时定向发行、挂牌公司申请定向发行）落实反馈意见领取文件并办理登记、挂牌等事宜有无不同意同意三十个工作日内向窗口提交反馈回复意见2.2 全国中小企全国中小企业股份股份转让系系统挂牌的挂牌的审核和核和备案案证监会对股东人数超过200人的股份公司申请挂牌出具核准文件，股东人数未超过200人的股份

23、公司申请挂牌，证监会豁免核准。162.3 全国中小企全国中小企业股份股份转让系系统项目目审核要点核要点法律方面法律方面历次出资真实历次出资真实资产权属清晰资产权属清晰股权结构清晰股权结构清晰无重大违法违规无重大违法违规内部治理规范内部治理规范关联方无资金关联方无资金/资产占用情况资产占用情况对外担保风险可控对外担保风险可控不存在同业竞争不存在同业竞争社保、公积金合规缴纳社保、公积金合规缴纳财务方面财务方面收入确认方法符合准则规定收入确认方法符合准则规定成本核算准确成本核算准确 应收账款回款风险可控应收账款回款风险可控 现金流量正常现金流量正常资质挂靠项目的账务处理资质挂靠项目的账务处理财务人员

24、独立财务人员独立业务方面业务方面可持续经营可持续经营关键资源要素独立、可持续关键资源要素独立、可持续核心技术与无形资产明晰核心技术与无形资产明晰委外加工情况委外加工情况第三章第三章我们的服务、团队及承诺我们的服务、团队及承诺3.1我们的服务我们的服务3.2我们的团队我们的团队3.3我们的我们的 服务承诺服务承诺3.4中信证券卓越的综合实力为项目成功提供可靠保障中信证券卓越的综合实力为项目成功提供可靠保障18n中信证券于2012年8月设立企业金融服务部，秉承“服务中小企业，实现共同成长”的理念，致力于为特定领域内具具有有核核心心竞竞争争力力的的成成长长型型中中小小企企业业提供综综合合金金融融服服

25、务务，摈摈弃弃以以量量取取胜胜策策略略，更更加加注注重重企企业业的的成成长长前前景景及及长长期期价价值值，对承接项目建立严格评价及筛选制度，只为优质客户提供量量身身定定制制的的专业化解决方案专业化解决方案，全力打造精品工程。专注于中小企注于中小企业综合金融服合金融服务交易所私交易所私募募债场外市外市场私募私募债资产证券券化化全国股份全国股份转让系系统(新三板新三板)结构性融构性融资财务顾问风险投投资193.1 我我们的服的服务 机构机构设置置保荐及承销业务保荐及承销业务中信证券突出的投资银中信证券突出的投资银行业务能力为企业做大行业务能力为企业做大做强提供全方位服务做强提供全方位服务 具有发展

26、潜力的企业多轮融资，收购兼并，发展壮大上市融资新三板挂牌转板上市或IPO做市商业务做市商业务 经纪业务经纪业务实施股权激励实施股权激励定向增资引入战略投资定向增资引入战略投资实施并购重组实施并购重组对拟新三板挂牌企业对拟新三板挂牌企业的股权投资的股权投资企业发展路径20如果仅以实现挂牌为最终目的，挂牌如通如果仅以实现挂牌为最终目的，挂牌如通道业务，券商服务差异较小。但成功实施道业务，券商服务差异较小。但成功实施股权激励、引入战略投资者、获得后续融股权激励、引入战略投资者、获得后续融资、做市、并购等服务，未来有机会转板资、做市、并购等服务，未来有机会转板更为重要。对这些需求，券商的综合服务更为重

27、要。对这些需求，券商的综合服务能力至关重要，严重影响融资成功概率或能力至关重要，严重影响融资成功概率或融资价格高低，以及资源调动效率。融资价格高低，以及资源调动效率。挂牌新三板只是贵公司登陆资本市场的开始，目前新三板实行主办券商终身督导制度，因此选择致力于与企业共同成长且综合实力强的券商能为企业做大做强提供全方位持续的投资银行服务。3.1 我我们的服的服务 业务定位定位中介机构主办券商主办券商中信证券中信证券投资者xxxx监管机构n中信证券需要发掘客户、维护客户，协调各中介机构资源为发行人提供专业的、全方位的资本市场服务，协助发行人与监管机构沟通，做到“伴客户共成长”。n中信证券是各中介机构的

28、总协调人，承担着协调各方优势资源为发行人服务的职责。n中信证券发挥着资本中介的职能，为相互匹配的发行人和投资者牵线搭桥。n在项目执行中，中信证券承担着与相关政府部门、证监会、全国股转系统等各监管机构进行沟通的重要义务，帮发行人了解最新的审核动态，充分降低审核风险。213.2 3.2 我们的具体工作安排我们的具体工作安排3.1 我我们的服的服务 职责协助制定企业发展战略协助制定企业发展战略n凭借对行业的深入理解，依靠研究部门的强力支撑，根据企业特点，协助企业制定合理的发展战略，打造核心竞争力提供资金与业务支持提供资金与业务支持n根据企业需求，帮助引入风险投资、Pre-IPO私募股权基金等各类投资

29、人，协助企业把握发展机会，扶助企业快速成长协助企业进行规范化的公司治理协助企业进行规范化的公司治理n建立现代企业制度，并协助其规范运作，为企业长期稳定发展打下基础确定融资计划确定融资计划n根据企业已经具备的要素和发展战略，量身订做改制挂牌方案，确定融资规模、方式、时间规划与募集资金投资项目n当新三板企业达到进入主板或者中小板、创业板的条件时，可通过“绿色通道”进入主板市场或者中小板、创业板市场。在企业转板时，中信证券可为企业提供各种投资银行服务，帮助企业实现成功转板以资本市场为纽带，建立长期战略合作关系，共同成长再融资再融资n结合公司战略及财务状况，提供定向增发、优先股、公司债、可转债等多种形

30、式的再融资方式，保障业务持续发展并购并购n分析行业发展阶段及竞争结构，根据企业战略寻找并购机会n提供财务顾问服务和适当的资金支持n帮助企业迅速成长为行业领袖后续发展后续发展n协助企业关注资本市场对企业的分析和评价，进一步完善企业的战略与管理n确立后续发展战略，拓展更加广阔的发展空间挖掘投资亮点挖掘投资亮点n挖掘吸引市场关注的投资亮点，使企业获得资本市场的良好回应；演绎美好前景的投资故事，充分展示企业发展蓝图，从而大幅提高企业估值水平，提升企业价值多渠道推介多渠道推介n踏准资本市场的节奏，选择准确的发行时机n多形式、多渠道推介。通过路演、推介会、研究报告等多种渠道宣传企业价值，加深投资者对企业的

31、认识了解，帮助企业获得资本市场认可n通过广泛的业界关系和强大的承销能力，保障企业股票成功发行打造新三板平台打造新三板平台登陆资本市场登陆资本市场提供长期金融服务提供长期金融服务帮助企业转板帮助企业转板3.1 我我们的服的服务 服服务内容内容22新三板做市商制度：新三板做市商制度：233.1 3.1 我们的服务我们的服务做市交易方案做市交易方案做市的好处：做市的好处：做市商制度做市商制度是一种市场交易制度，由具备一定实力和信誉的法人一定实力和信誉的法人充当做市商，不断地向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行交易，从而为市场提供即时性和流动性，并

32、通过买卖价差实现一定利润。根据股转系统全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）规定，公司选择做市转让方式需要确定包含主办券商在内的2家以上做市商，做市商合计持有不得低于公司总股本5%或100万股（孰低为准）的股票，并由两家做市商提供买卖报价促成公司股票成交并连续交易。价格发现：中信证券运用公司强大的研究能力，对公司价值进行挖掘并定价，利用机构投资者对于中信证券的信任度提升公司整体估值；促进公司股份流动：通过中信证券及其他做市商的双向报价，促进公司股份流通，利用中信证券的强大的资金实力弥补公司挂牌初期带给投资者的信心不足，带动交易量上升；资金规模资金规模研究能力研究能力销售能力

33、销售能力投行实力投行实力股票承销连续排名市场前三债券承销连续排名市场第一-中信研究新财富数个行业连续排名第一，多个行业连续排名前三-全国222家营业网点（全国第一）股票和债券销售积累的大量投资机构和投资人中信证券实力中信证券实力-中信证券注册资本金110.17亿元；自营资金243.1 3.1 我们的服务我们的服务做市交易方案做市交易方案作为做市商交易的基础，中信证券具备强大的做市能力，在贵司未来的做市服务中将发挥重大的作用，具体包含：做市商资金的规模（决定做市的家数），做市商销售能力（决定做市的效果），做市商研究能力（决定做市价格的可接受度）以及做市商投行实力（决定做市的可持续性）25做市服务

34、做市服务：代码代码简称简称总股本（万元）总股本（万元）430177点点客1,844430253兴竹信息5,375430318四维传媒5,650430465东方科技3,750430555英派瑞7,350830978先临三维5,000830828万绿生物5,000831061中瀛鑫6,000830822海容冷链5,100830964润农节水6,200430071首都在线2,905831028华丽包装5,680830931仁会生物9,257430489佳先股份2,614430051九恒星7,186430084星和众工6,630430357行悦信息8,680430225伊禾农品11,14943006

35、5中海阳20,700430339中搜网络4,8303.1 3.1 我们的服务我们的服务做市交易方案做市交易方案做市案例：做市案例：根据股权系统全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）规定，做市需要取得做市商资格，中信证券已取得做市商资格；待公司成功挂牌后，即可联合中信证券向股转系统申请做市交易；中信证券将利用其强大的综合实力为公司提供满意的做市服务。新三板定向增发制度：新三板定向增发制度：273.1 3.1 我们的服务我们的服务战略投资者引入（定向增发）方案战略投资者引入（定向增发）方案1、定向发行制度：根据非上市公众公司监督管理办法第三十六条 本办法所称定向发行包括向特定对

36、象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。2、挂牌同时发行制度：根据股转公司的规定，挂牌同时可以申请定向发行。3、小额豁免发行制度：公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请

37、核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。中信证券成立战投工作小组中信证券内部投资渠道尽调（金石投资、公司风险投资部门）产业投资机构路演其他投资机构路演投资机构与企业达成股权投资意向283.1 3.1 我们的服务我们的服务战略投资者引入（定向增发）方案战略投资者引入（定向增发）方案无论公司挂牌前的私募股权融资还是挂牌后的定向增发（挂牌同时即可操作），中信证券凭借其行业的翘楚地位，对外可针对长期合作机构进行定向询价路演，帮助公司引入风险投资、Pre-IPO私募股权基金等各类投资人；对内可安排公司内部新三板投资基金或公司全资子公司金石投资进

38、行尽调，评估投资意向。具体操作步骤如下：股权融资股权融资定向优势定向优势数量优势数量优势中信证券凭借多年在股权及债权融资领域保持的优异战绩，积累了大量优质的机构投资者群体，此部分客户将为公司战略投资者的引入提供一定的数量基础。特殊优势特殊优势为了尽可能的为公司解除费用成本压力，如我公司旗下新三板基金确定投资意向，则我公司收取的总挂牌费用可以转化成对贵公司股权的投资（做市商需要），贵公司无需向我公司支付新三板挂牌费用（已收费用将全部返还）。定价优势定价优势中信证券强大的投研能力将为公司战略投资者的引入提供一定的定价支持；另外，凭借严格的项目质控要求，中信证券项目质量已经获得广大投资者认可，在一定

39、程度上帮助企业提升溢价空间。中信证券已成立专项投资新三板的投资基金，如公司获得中信证券立项通过，则可吸收中信证券作为公司股东，为公司对外宣传及吸引其他战略投资者提供一定的支持。在战略投资者的引入（定向增发）方面，中信证券拥有无可比拟的优势，主要包括：293.1 3.1 我们的服务我们的服务战略投资者引入（定向增发）方案战略投资者引入（定向增发）方案430336 430336 皇冠幕墙皇冠幕墙430071 430071 首都在线首都在线2013年10月推荐挂牌；在中信证券的协助下，共在股权系统申请定向增发2次，融资规模1125万元，加权平均市盈率约25倍；皇冠幕墙通过了中信证券投资基金立项标准，

40、挂牌费用全部转换为公司股份。2010年07月推荐挂牌；在中信证券的协助下，共在股权系统申请定向增发4次，融资规模6933万元，最近一次融资市盈率约32倍；其中，专业PE机构认购金额5943万元，占总融资额度的86%。中信证券新三板定向融资及返程投资案例中信证券新三板定向融资及返程投资案例30中信证券中信证券3.1 3.1 我们的服务我们的服务战略投资者引入（定向增发）方案战略投资者引入（定向增发）方案专业的股权激励方案设计能力专业的股权激励方案设计能力3.1 我我们的服的服务 股股权激励方案激励方案关于公司信息披露工作的建议关于公司信息披露工作的建议323.1 我我们的服的服务 持续督导方案持

41、续督导方案我们将为公司提供如下持续督导服务：我们将为公司提供如下持续督导服务：按照股转公司信息披露指引，对挂牌公司制定了较为严格的信息披露制度，我们建议公司设立专门的信息披露事务负责人（或董事会秘书）和信息披露事务负责部门，统筹负责公司信息披露事务。在公司股改阶段，我们将会同律师，为公司制定详细的信息披露工作制度和重大事项报告制度，规范公司信息披露工作和操作流程。鉴于目前新三板披露工作中出现较多的财务信息披露错误情况，我们建议公司财务负责人共同参与信息披露工作，以做好年报、半年报等常规披露工作。1、设置专门督导服务专员，分法律和财务两位专业人员，分别对财务和法律披露工作进行审核和服务，同时定期

42、每1-2月至少拜访公司一次，熟悉公司最新业务情况。2、定期为公司进行信息披露业务培训：针对股转公司最新法规要求和历年信息披露工作易出现错误，我们将每年至少为公司进行相关业务培训2-4次，并根公司要求随时提供信息披露工作咨询服务。3、年报和半年报审核工作：年报和半年报为公司日常信息披露工作，工作量大且易出现错误，我们将集中督导专员在年报和半年报披露的关键节点为公司做好事前审核工作。4、重大事件报告审核工作：督导专员将梳理重大事件类型，及时与公司管理层沟通，避免出现披露延迟和披露错误。333.1 我我们的服的服务 持续督导方案持续督导方案新三板信息披露基本原则和特点：新三板信息披露基本原则和特点：

43、3.1 我我们的服的服务经验代码代码名称名称代码代码名称名称831788.OC金龙科技金龙科技830982.OC中易腾达中易腾达831601.OC威科姆威科姆830991.OC康盛伟业康盛伟业430071.OC首都在线首都在线430412.OC晓沃环保晓沃环保831325.OC迈奇化学迈奇化学830956.OC润佳股份润佳股份430555.OC英派瑞英派瑞831206.OC尚恩科技尚恩科技430011.OC指南针指南针430337.OC朗威视讯朗威视讯831672.OC莲池医院莲池医院831607.OC邦鑫勘测邦鑫勘测831689.OC克莱特克莱特430638.OC景格科技景格科技831305

44、OC海希通讯海希通讯430326.OC希文科技希文科技430336.OC皇冠幕墙皇冠幕墙830895.OC玉成精机玉成精机430748.OC恒均科技恒均科技831024.OC中一石科中一石科831350.OC展浩电气展浩电气831268.OC惠丰润滑惠丰润滑831269.OC博凡动力博凡动力830844.OC鸿远电气鸿远电气831198.OC博华科技博华科技831091.OC精冶源精冶源830793.OC晶纯生化晶纯生化830987.OC四平包装四平包装831170.OC熵能新材熵能新材831747.OC中景股份中景股份已经完成挂牌的新三板项目已经完成挂牌的新三板项目代码代码名称名称上市日期

45、上市日期募集资金合计募集资金合计(万元万元)证监会行业证监会行业603288.SH海天味业海天味业2014-2-11383,606.25383,606.25食品、饮料与烟草食品、饮料与烟草300397.SZ天和防务天和防务2014-9-1072,150.0072,150.00资本货物资本货物603688.SH石英股份石英股份2014-10-3136,087.7536,087.75材料材料近一年首发近一年首发IPO项目项目3.1 我我们的服的服务经验36项目总协调人项目总协调人项目负责人项目负责人项目执行组项目执行组研究组研究组项目组核心成员项目组核心成员孙长宇孙长宇中信证券企业金融服务部中信证

46、券企业金融服务部总监，保荐代表人总监，保荐代表人支援组支援组巩洁巩洁高级项目经理高级项目经理注册会计师、负责人注册会计师、负责人张宁张宁执行总监执行总监保荐代表人保荐代表人朱玮朱玮高级项目经理高级项目经理注册会计师注册会计师周妍周妍高级项目经理高级项目经理行业研究员行业研究员程敏程敏高级项目经理高级项目经理律师律师吴非吴非环保与公共事业新环保与公共事业新财富白金分析师财富白金分析师3.2 我我们的的团队 项目目组姓名姓名 教育背景教育背景孙长宇部门总经理保荐代表人 经济学博士中信证券企业金融服务部负责人，保荐代表人（新财富最佳保荐代表人）。主持完成招商银行第一期信贷资产证券化项目，参与完成北京

47、城市开发股份有限公司、长春影视科技股份有限公司、北京昊华能源股份有限公司等项目的股份制改造工作，参与完成浙江三花、德华兔宝宝首次公开发行，主持完成中国石油HtoA、中国国航再融资、中核科技非公开发行、浦发银行非公开发行、中国邮政速递物流首次公开发行等多个项目的发行上市工作。完成中国邮政、江苏交通、四川美丰、三峡等多个大中型企业的债券发行项目巩洁高级项目经理注册会计师 法学硕士2011 年11 月加入中信证券，并已取得一般证券从业资格，主要从事企业改制、股票发行、持续督导等业务。曾任毕马威(KPMG)金融服务部经理，参与多家不同行业的企业重组、境内外上市及财务咨询项目，主要有中国建设银行股份有限

48、公司在香港及上海首次公开发行项目；中国通信服务有限公司的重组及在香港首次公开发行上市项目；7 天连锁酒店在纳斯达克首次公开发行上市项目；中国神华能源股份有限公司在香港及上海首次公开发行上市项目；深圳国人通信在美国纳斯达克首次公开发行上市项目；广州农商银行及富滇银行的新旧会计准则转换咨询项目；广发银行内控咨询项目及年度审计项目；中集集团、加拿大蒙特利尔银行、通用电气公司（GE）、招商银行、福建海峡银行等公司的年度审计项目。已经负责或参与完成博凡动力、已经负责或参与完成博凡动力、等新三板项目。等新三板项目。朱玮高级项目经理注册会计师金融学硕士2013年10月加入中信证券主要从事企业改制、股票发行、

49、持续督导等业务。历任天健会计师事务所高级审计员、审计经理。期间参与或负责多家公司的年报审计、内控测试等工作，参与、负责方正证券、浙商证券、财通证券年报审计工作、金信证券、泰阳证券、天和证券的重组审计工作、伟星股份（002003）、广博股份（002103）、中大股份（600704）、鑫富药业（002019）等多家上市公司的审计工作。曾负责、参与长航油运（400061）、博凡动力（831269）、安正科技等项目的新三板项目挂牌工作。主要从业经历主要从业经历职务职务373.2 我我们的的团队 项目目组经验介介绍程敏高级项目经理律师法学硕士主要从事企业改制、股票发行、持续督导等业务。曾就职于中信证券（

50、浙江）有限责任公司，从事法律事务、合规管理、审计稽核等工作，具有丰富的法律等相关工作经验。曾负责、参与博凡动力（831269）、舜宇模具、开元物业、安正科技等项目的新三板项目挂牌工作。周妍高级项目经理行业研究员统计学硕士2012 年12 月加入中信证券，持有一般证券从业资格，主要从事企业改制、债券发行、股票发行、持续督导、财务顾问等业务。曾在中信证券（浙江）有限责任公司研究部门任职，专注于行业、债券、固定收益产品的研究，经验丰富。曾负责、参与长航油运（400061）、博凡动力（831269）、安正科技、舜宇模具等项目的新三板项目挂牌工作。姓名姓名 教育背景教育背景主要从业经历主要从业经历职务职