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1、中关村园区公司进入代办系统进行股份转让试点工作介绍 深交所报价转让系统工作小组 程春晖,主要内容,一、多层次资本市场与报价转让系统 二、报价转让系统制度框架 三、报价转让系统的未来发展 四、中关村园区公司，你们准备好了吗？,一、多层次资本市场与报价转让系统,一、多层次资本市场的架构,代办股份转让系统 OTC,中小企业板,主 板,创业板,一、多层次资本市场的架构,代办股份转让系统： “老三板” ：原STAQ、NET系统公司和主板退市公司 非上市的公众公司（即股东人数超过200人的公司）股份转让场所； 报价转让系统，为非上市且非公开发行的股份公司提供股份报价转让服务，是主板上市公司的“孵化器”。,
2、二、报价转让系统推出的意义,1、落实国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020）关于推进中关村园区未上市高新企业股权流通试点工作的要求 2、落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见关于探索和完善统一监管下的股份转让制度的一项积极尝试，也为多层次资本市场的建设探索经验,三、中关村园区公司为什么要进入报价转让系统？,1、增强园区公司融资能力 （1）价格发现 （2）引入风险投资 （3）私募增资 （4）银行贷款,三、中关村园区公司为什么要进入报价转让系统？,2、广告效应 3、股份获得合法的流通渠道 4、熟悉资本市场，促进公司健全治理结构，为进入主板市场打下基础 通过规范运作、适度
3、信息披露、相关部门监管等，可以促进试点企业尽快达到中小企业板和主板上市公司的要求。,三、中关村园区公司为什么要进入报价转让系统？,6、不影响主板、中小板上市和海外上市 7、挂牌手续简单、便捷、成本低 结论：只有好处，没有坏处 挂牌前可以做的事情，挂牌后都可以做,四、报价转让系统市场概况,挂牌公司：1月23日 世纪瑞尔、中科软 3月30日 北京时代 世纪瑞尔：2005年实现主营业务收入5855.78万元，同比增长22.95%；实现净利润1362.87万元，同比增长12.61%。每股收益0.27元。 中科软：2005年实现销售收入3.22亿元，同比增长13%。实现净利润751万元，同比增长12%。
4、 每股收益0.1元。 北京时代： 2005年实现主营业务收入15,285万元，同比增长28.78%；实现净利润955.55万元，同比增长15.60%。每股收益0.3元。 3家公司平均每股收益0.22元，平均市盈率23倍,二、报价转让系统制度框架,一、规则体系,1证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法 2主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则 3主办报价券商尽职调查工作指引 4股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则 5中关村科技园区非上市股份有限公
5、司申请股份报价转让试点资格确认办法,二、主要内容,1只为中关村园区公司股份转让提供报价服务。代办系统只向投资者发布股份转让的信息及报价，不撮合成交。 2针对非上市股份转让的特点，提高最低报价数量。股份报价转让每笔委托的股份数量不低于3万股，大大高于目前代办股份转让系统和交易所市场每手100股的最小交易单位。,二、主要内容（续二）,3中关村园区公司股份挂牌报价转让实行备案制。 备案程序：公司申请到代办股份转让系统挂牌，须先向北京市政府取得股份报价转让试点资格，然后由主办券商对其进行尽职调查并出具推荐报告，报协会备案。备案程序完成后，园区公司即可在代办系统挂牌。 备案制与核准制的区别,二、主要内容
6、（续三）,4试点公司股份的转让须全部通过代办股份转让系统报价转让。 公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 5指定结算银行负责投资者结算资金的存管和交收。投资者须在指定结算银行开立股份报价转让专用结算账户，由结算银行负责投资者结算资金的存管，并按照证券登记结算机构的指令完成资金交收。,三、股份报价转让与交易所市场的股票交易有哪些不同？,（一）挂牌公司属性不同： 交易所市场的上市公司，按照新修订的证券法规定，是经证券监督管理部门核准公开发行股份，并经交易所审核同意上市的公司。 报价转让系统的挂牌公司则是中关
7、村科技园区未公开发行股份的非上市股份有限公司。,三、股份报价转让与交易所市场的股票交易有哪些不同？ （续二）,（二）转让方式不同 ： 交易所市场采用连续竞价的交易方式 股份报价转让是投资者委托证券公司报价，依据报价寻找买卖对手方，达成转让协议后，再委托证券公司进行股份的成交确认和过户。股份报价转让不提供集中撮合成交服务。,三、股份报价转让与交易所市场的股票交易有哪些不同？ （续三）,（三）信息披露标准不同 ： 股份报价转让公司的信息披露标准要低于上市公司的标准，但鼓励充分披露： 公司的财务信息披露，只须披露资产负债表和利润表及其主要项目附注，鼓励其披露更为充分的财务信息； 公司的年度财务报告只
8、须经会计师事务所审计，鼓励其聘任具有证券资格会计师事务所审计； 公司只须披露最近两年的财务报告； 公司只须披露首次挂牌的报价转让报告和后续的年度报告，鼓励其披露半年度报告和季度报告； 公司只须在发生对股份转让价格有重大影响的事项时披露临时报告，无须比照上市公司，发生达到一定数量标准的交易就须披露临时报告。,三、股份报价转让与交易所市场的股票交易有哪些不同？ （续四）,（四）结算方式不同 ： 交易所市场采用多边净额结算，通过证券登记结算机构和代理证券公司完成股份和资金的交收。 股份报价转让采用逐笔全额非担保交收的结算方式，投资者达成转让意向的，买方须保证在结算银行的报价转让结算专用账户存有足额的
9、资金，卖方须保证在报价股份账户中有足额的可转让股份，方可委托证券公司办理成交确认申请。,中关村试点的基本挂牌条件： 设立满三年（有限责任公司整体变更为股份有限公司的，可以从有限责任公司设立之日起连续计算，但股份有限公司的设立必须满一年） ； 属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业； 主营业务突出，具有持续经营记录； 公司治理结构健全，运作规范； 中国证券业协会要求的其他条件。,四、园区公司挂牌要满足什么条件？,（一）公司董事会、股东大会决议 （二）申请股份报价转让试点企业资格 （三）签订推荐挂牌报价转让协议 （四）配合主办报价券商尽职调查 （五）主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件 （六
10、）协会备案确认 （七）股份集中登记 （八）披露股份报价转让说明书,五、申请挂牌要履行哪些程序？,三、报价转让系统的未来发展,一、报价转让系统的未来发展,国务院关于实施的若干配套政策第十九条提出“推进高新技术企业股份转让工作”： 启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。 在总结试点经验的基础上，逐步允许具备条件的国家高新技术产业开发区内未上市高新技术企业进入代办系统进行股份转让。,二、报价转让系统的制度改进,挂牌条件 交易制度 结算制度 定向增发制度 转板制度,四、中关村园区公司，你们准 备好了吗？,未来35年，科技型中小企业发展的最佳时机 十六届五中全会强
11、调要坚持把高科技自主创新能力作为推进结构调整和提高国家竞争力的中心环节，坚持把发展高新技术产业作为根本任务，逐步形成多元化的科技投资体制。 科技型中小企业的发展离不开资本市场的支持（硅谷经验）,一、中关村园区公司，你们准备好了吗？,二、中关村园区公司，你们准备好了吗？,报价转让试点工作受到各方高度重视： 指导小组：证监会、科技部、证券业协会、北京市政府、中关村管委会、深交所 中关村资助政策：改制 10万元；进入代办系统 20万元 证券业协会：加快备案进度 深交所：成立专门工作小组,股权无法得到确认，无法办理托管手续 工商登记与企业名册不符；无法联系到股东；股东已变更、注销、改名，已经办理其它第三方托管，转托管存在障碍； 股东情况存在不规范情况 股东人数超过200人； 重要的潜在条件：公司的业绩情况会考虑， 代办系统作为高科技孵化器，会优先考虑绩优企业，所以严重亏损企业，净资产过低的企业可能会受到影响。 高新技术企业资质 中关村试点的确认，要求企业提供高新技术企业的认定证书。,三、影响企业挂牌其它重要因素？ 中关村经验,请联系我们： 深交所网站： 深交所报价转让系统工作小组 联系电话：075525918888 传 真：075525918494 电子信箱： 联系地址：深圳市深南东路5045号,