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1、中外专有技术许可合同(1)签约时候： 具名地址： 合同号： 中国,北京, 公司（如下简称“受让方”）为一方, 国 市 公司（如下简称“出让方”）为另一方。 鉴于出让方领有设想、创造、装置、贩卖 产物的专有手艺； 鉴于出让方有权,而且也同动向受让方让渡上述专有手艺； 鉴于受让方但愿应用出让方的专有手艺设想、创造、贩卖和进口 产物； 两边受权代表经由过程友爱商议,批准就如下条目签定本合同。 第一条界说 “受让方”是指中国 公司,或许该公司的法人代表,代办署理和财富继承者。 “出让方”是指 国 公司,或许该公司的法人代表,代办署理和财富继承者。 “条约产物”是指本合同附件一中所列的产物及其型号和规格
2、。 “手艺材料”是指本合同附件二中所列的全数手艺数据、图纸、设想、计较、操纵、培修、产物检讨等材料。 “条约工场”是指受让方使用了让方供应的手艺材料举行出产条约产物的场合,即 省 市 工场。 “净销售价”是指条约产物的贩卖发票价钱扣除包装费、运输费、保险费、佣金、贸易扣头、税金和外购件等的费用后的余额。 “手艺办事” 是指出让方依据本合同附件四和附件五中的划定,就合同产物的设想、创造、装置、检讨、调试、操纵等事情,向受让方供应的手艺指示和手艺培训。 “商业性出产”是指条约工场出产第 台条约产物当前的出产。 “条约见效日期”是指本合同的两边当局无关政府中的最初一方同意条约的日期。 （注：可根据详
3、细项目的需求增减上述界说） 第二条条约局限 出让方同动向受让方让渡,受让方批准从出让方获得条约产物的设想、创造、贩卖、装置、培修的专有手艺。条约产物的型号、称号、规格和手艺参数详见本合同附件一。 出让方抵赖受让方在中华国民共和国境内设想和创造条约产物,以及应用、贩卖和进口的权力。这类权力黑白独有的,弗成让渡的权力。 出让方担任向受让方供应条约产物无关的专有手艺和手艺材料,其详细内容、数目和托付时候详见本合同附件二。 出让方担任差遣手艺职员来华讲授手艺材料,并对条约产物的设想、创造、装置、检讨、审核等举行手艺指示和办事,手艺办事的内容和请求详见本合同附件四。 出让方担任接收和部署受让方职员在出让
4、方工场的手艺培训,出让方应尽量大的起劲餍足受让方的请求,使受让方职员可以或许控制上述专有手艺,受让方职员培训的内容和请求详见本合同附件五。 依据受让方的需求,出让方有义务以最优惠的价钱向受让方供应条约产物所需求的零部件、质料、或标准件等,详细的供货内容届时两边将另行商议签定条约。 出让方批准受让方应用其牌号的权力,条约产物能够接纳两边的联结牌号或表明“依据出让方许可创造”的字样。 受让方出产的条约产物经审核及格后,出让方批准按本合同第条的划定返销部份条约产物。 第三条条约价钱 根据本合同第二条划定的条约内容和局限,受让偏向出让方领取的条约总价为美圆（大写：美圆）。其分项价钱以下： 手艺转让费
5、美圆； 设计费 美圆； 手艺资料费 美圆； 职员培训费 美圆。 上述条约价钱为流动价钱,其手艺材料价钱为在 机场托付前的统统用度。 （注：此处的机场应为受让方条约工场邻近的国际机场） 抉择计划一：适用于按提成计价的条约 根据第二条划定的条约内容和局限,本合同接纳提成体式格局计较价钱,条约泉币为美圆。 本合同提成费的计较时候从两边签订条约产物审核及格证书之日开端,按日历年分年度计较,每一年的月日为提成费结算日。 提成费按当年度条约产物销售后的净销售价钱计较,提成率为 ,条约产物未贩卖进来的不该计较提成费。 在提成费结算往后天内受让方将以书面方式向出让方提交上一年度条约产物的贩卖数目,净销售额和应
6、领取的提成费,净销售额和提成费的详细计较要领详见本合同附件 。 本合同的手艺办事和职员培训用度将按实践的工作日计较,其日工资规范和计较要领详见本合同附件 。 出让方如需考核受让方的帐目时,应在接到受让方根据第条划定开出的书面关照后天内关照受让方,详细的查帐步伐、内容和要领详见本合同附件 。 抉择计划二：适用于流动与提成相结合的计价条约 根据第二条划定的条约内容和局限,本合同接纳入门费和提成费两种体式格局计较价钱,条约泉币为美圆。 本合同的入门费为 美圆（大写： 美圆）,入门费为流动价钱。本合同提成费的计较时候从两边签订条约产物审核及格证书之日开端,按日历年度计较,每一年的月日为提成费结算日,提
7、成费按当年度条约产物销售后的净销售价钱计较,提成率为,详细的计较设施与抉择计划一的第条沟通。 手艺办事和职员培训用度的计较设施与抉择计划一的第条沟通。 查帐的步伐,内容和要领与抉择计划一中的第条沟通。 第四条领取前提 本合同中划定的统统用度将以美圆用电汇（/）或信汇（/）经由过程北京中国银行和 银行领取。所有在中国境内产生的银行用度由受让方担负,所有在中国境外产生的银行用度由出让方担负。 本合同第三条所划定的条约总价,按下述设施由受让方领取给出让方： （）条约总价的 ,计 美圆（大写 美圆）,在受让方收到出让方提交的以下票据之日起天内经考核无误后领取给出让方； 出让方当局政府出具的无效进口许可
8、证影印件一份,或许政府出具的不需要进口许可证的证实文件一份。 出让方银行出具的金额为 美圆（大写 美圆）以受让方为受益人的弗成撤消的保函一份,保函花样见本合同附件六； 金额为条约总价的方式发票一式份； 即期汇票一式份。 受让方在领取上述款子的同时,应向出让方提交由北京中国银行出具的金额为美圆（大写美圆）以出让方为受益人的弗成撤消的保函一份,保函花样详见本合同附件七。 （）条约总价的 ,计 美圆（大写 美圆）,在出让方托付完本合同附件二划定的手艺材料后,受让方收到出让方提交的以下票据后,经考核无误,在天内由受让方领取给出让方； 贸易发票一式份； 即期汇票一式份； 托付手艺材料的空运单一式份。 （
9、）条约总价 ,计 美圆（大写 美圆）,在受让方收到下述票据天内经考核无误后,由受让方领取给出让方。 贸易发票一式份； 即期汇票一式份； 由两边具名解释条约工场功能保证期已开端的证实文件一式份。 （）条约总价的 ,计 美圆（大写 美圆）,在受让方收到出让方提交的以下票据天内经考核无误后,由受让方领取给出让方： 贸易发票一式份； 即期汇票一式份； 由两边具名的条约产物审核验收及格证书一式份。 依据条约划定,如出让方需向受让方领取罚款或补偿时,受让方有权从上述任何一次领取中扣除。 抉择计划一：适用于按提成计价的条约 本合同第三条划定的提成费,受让方在条约产物审核验收及格后开端领取。 受让方在提成费结
10、算往后天以内,应将上一日历年度内条约产物的实践销售量和净销售额关照出让方,受让方在收到出让方出具的以下票据天内经考核无误后由受让方将提成费领取给出让方： 该期提成费计较繁多式份； 贸易发票一式份； 即期汇票一式份； 本合同的手艺服务费和职员培训费的领取设施详见条约附件 。 按本合同划定,如出让方需要向受让方领取罚款或补偿时,受让方有权从上述领取中间接扣除。 抉择计划二：适用于流动与提成相结合的计价条约 本合同第三条划定的入门领取设施与第条领取要领沟通领取次数可根据详细条约需求而定,每次领取所需票据与第条沟通。 提成费领取体式格局抉择计划一中的第条划定沟通。 本合同手艺服务费职员培训费领取设施详
11、见本合同附件 。 领取罚款补偿要领和第条沟通。 第五条手艺材料托付 出让方应按本合同附件划定的内容数目时候在 机场托付手艺材料手艺材料运抵机场危险即由出让方转移到受让方。 交货机场的印戳日期手艺材料实践托付日期。 在每批手艺材料发运后小时内,出让方应将合同号、空运提单号、空运日期材料的项号、件数分量、班机号和预计抵达日期用电传或电报关照受让方,同时,将空运提单手艺材料细致清单各一式份航空邮寄给受让方。 手艺材料在空运产生失落毁坏欠缺、出让方应在收到受让方书面关照后天内收费补寄或重寄给受让方。 托付材料拥有适合于短途运输屡次搬运,防雨,防潮牢固包装。 每件手艺材料的包装封面上,应以英文表明下述内
12、容： 合同号： 收货人： 目标机场： 标志： 分量千克）： 箱号或件号： 收货人代号： 包装箱内应手艺材料细致清单一式份表明手艺材料的序号、文件代号称号和页数。 第六条手艺办事职员培训 出让方应按照条约划定差遣手艺闇练身材康健的、称职职员到受让方条约工场现场供应手艺办事手艺办事的人数业余使命和内容,在华时候等详见本合同附件四。 受让方应为出让手艺办事职员供应入出境签证和在华的工作和生存前提,出让手艺职员在华报酬前提详见本合同附件四。 出让手艺办事职员在华办事时期遵照中华国民共和国法令工场的规章轨制。 受让方有权根据条约划定差遣手艺职员操纵工人到出让无关工场举行培训,培训职员数目业余、内容时候请
13、求详见本合同附件五。 出让方应为受让方的培训职员供应入出境签证和培训前提,培训职员在出让报酬前提详见本合同附件五。 受让方培训职员在出让接收培训时期遵照出让国度法令本地工场无关划定。 第七条审核和验收 为了考证出让手艺材料的正确性和可靠性,出让差遣代表与受让方手艺职员一路条约工场共同对条约产物举行审核和验收详细审核步伐和验收规范详见本合同附件三。 经由两边配合审核证实条约产物吻合附件划定的验收标准时两边受权代表签订条约产物审核验收及格证书一式份两边各持份。 假如条约产物审核证实手艺功能未达到条约划定手艺目标两边友爱商议配合研讨阐发缘故原由采用步伐缺点排除举行第二次功能审核审核及格后按第条划定两
14、边签订审核及格证书。 假如第一次审核不合格是出让义务时,出让方再次差遣手艺职员列入第二次审核统统用度将由出让担负,如系受让方义务,则由受让方担负。 经由第二次审核条约产物不克不及达到验收标准时,如果是出让义务,出让必需补偿受让方遭遇无关丧失,同时,出让方还应采用步伐排除缺点公费差遣手艺职员列入第三次条约产物审核。如系受让方义务统统用度将由受让方担负。 经由上述三次审核条约产物依然达不到验收标准时,如系出让义务,受让方则有权终止条约,同时按第八条划定,出让方还应补偿受让方无关丧失。如系受让方义务,则由两边商议条约将如何进一步施行题目审核验收的次数可视项目详细情形肯定。） 第八条保障和索赔 出让保
15、障依据本合同划定供应手艺材料是出让实践应用的和最新手艺材料保障条约施行过程当中实时向受让方供应改良进展手艺材料。 出让保障供应手艺材料残缺精确清楚保障条约附件划定实时托付。 出让条约工场供应功能保证期为 个月功能保证期的起算和终止时候详见本合同附件三。 如出让托付手艺材料不符合第条准时,出让方必须在收到受让方书面关照后天内收费无关手艺材料航寄给受让方。 如出让方不能按本合同附件划定时候托付手艺材料时,出让方应按以下比例向受让方领取手艺材料的迟交罚款： 第至周,每迟交一周罚款条约总价的 ； 第至周,每迟交一周罚款条约总价跨越周者,每迟交一周罚款条约总价的 。 以上罚款总额跨越条约总价缺乏一周时,
16、罚款按一周计较。 受让方根据第条划定对出让方罚款其实不解除出让连续托付手艺材料责任。 出让手艺材料跨越六个月时,受让方有权终止条约这类情况下,出让必需将受让方领取全数金额加之年息本钱一路退还给受让方。 按本合同第七条划定因为出让义务条约产物审核不合格时则按如下设施处置假如因为条约产物不合格致使受让方不克不及投产,只能终止合同时,出让方应按第条划定退还受让方已付给出让全数金额,并加计年息本钱。 （）如果是条约产物部份功能还没有达到验收目标,但受让方能够投产历时,出让方应按如下划定补偿受让方丧失： 条约产物功能目标下降补偿条约总价的 ； 条约产物功能目标下降补偿条约入门费总价的 ； 条约产物功能目
17、标下降 ,赔偿金下降提成率 。 （注：迟交罚款功能补偿能够依据详细条约情形增添缩小一部分条目） 条约产物审核及格后,出让批准逐年返销部份条约产物,返销的型号数目详见本合同附件 。 第九条侵权失密 出让保障是本合同划定供应统统专有手艺手艺材料正当持有者而且有权向受让方让渡假如产生第三方控告侵权时,则由出让担任与第三方谈判负担由此惹起统统法律上和经济上义务。 受让方同意在条约无效期内对出让方提供给受让方的专有手艺手艺材料举行失密假如上述专有手艺手艺估中的一部分或许全数被出让方或第三方颁布,受让方地下部份再也不负担失密责任。 出让应答受让方供应条约工场的水文、地质出产情形失密失密时候应按受让方请求施
18、行。 本合同终止后,受让方仍有权应用出让供应的专有手艺手艺材料,有权设想创造贩卖条约产物。 第十条税费 中华国民共和国当局依据其现行税法对受让方征收施行本合同无关统统税费由受让方担负。 中华国民共和国当局依据其现行税法对出让方征收施行本合同无关统统税费由出让担负此中依据中华国民共和国企业所得税法第十一条划定对出让方征收的预提税将由受让方从本合同第四条领取中予以扣除接替出让偏向中国税务政府交纳而后将税务政府出具的完税凭据本来一份提交出让方,出让交纳其余税费则由本人去中国税务政府办理征税手续。 在中华国民共和国境外征收的与本合同无关统统税费由出让担负抉择计划一：适用于已与我国签订了防止两重税收协议
19、的国家中的企业 中华国民共和国当局当局于 年 月 日签订了防止两重纳税协议协议已于开端实行,出让方和受让方均应遵照协议划定。 中华国民共和国当局依据其 税法和 税法划定对出让方征收防止双重税协议第 条和第 条办理抉择计划二：适用于已得到我国税务政府同意享用减免税报酬的项目 依据中华国民共和国现行税法划定施行本合同过程当中,出让方负有征税责任。 中华国民共和国税务政府已于抉择对出让担负实施减税或许免税处置详细处置设施详见本合同附件 。 第十一条弗成抗力 条约双方中的任何一方因为战斗紧张水患火警,台风和地动天然灾难,以及两边批准的可作为弗成抗力其余事故而影响条约执行时延伸执行条约刻日延伸刻日应相当
20、于变乱所影响时候。 弗成抗力影响的一方应尽快将产生弗成抗力变乱情形以电传或电报关照对方。并于天内以航空登记函件无关政府出具证实文件提交给另一方举行确认。 假如弗成抗力变乱的影响延续到天以上条约两边经由过程友爱商议解决条约施行题目。 第十二条争议的解决 施行本合同中所产生的与本合同无关统统争议两边经由过程友爱商议解决经由过程商议不克不及杀青和谈时,则提交仲裁解决。 仲裁地点在北京,由中国国际商业促进会对外经济商业仲裁委员会按该会的仲裁步伐暂行划定规矩举行仲裁。 （注：此条有两种抉择：仲裁地址若在瑞典的斯德哥尔摩,就按斯德哥尔摩间会仲裁院的仲裁步伐举行仲裁。仲裁地点选在被诉国,则按被诉国仲裁机构的
21、仲裁步伐举行仲裁。） 仲裁裁决结局裁决两边均有约束力。 仲裁中的适用法为中华国民共和国法令。（注：在斯德哥尔摩仲裁时,瑞典合用法令；在被诉国仲裁法令为适用法。） 仲裁用度由败诉方担负或许按仲裁的裁决施行。 在仲裁过程当中除了正在仲裁特别条约其余部份连续施行。 第十三条条约见效及其他 本合同两边受权代表于 年 月 日在北京具名,然后由各方分别向外国当局无关政府请求同意最初一方同意日期为本合同见效日期两边应尽最大起劲争夺在天内取得同意,并用电传关照对方,然后用函件确认。 本合同具名之日起个月后不克不及见效两边均有权作废条约。 本合同有效期条约生效日算起无效期满后,本合同主动生效。 本合同期满两边的
22、未了债务债权不受条约期满的影响,债务人应答债权人连续实现未了债权。 本合同用英文书就,一式份两边各持份。 本合同由第一至十四条和附件构成条约注释与附件均为本合同弗成宰割构成部份拥有一致法令效能。 条约的任何变换修正或增减,须经两边受权代表签订书面文件,并作为条约构成部份拥有一致法令效能。 在本合同施行两边通信以英文举行,正式关照应以书面方式,用航空登记函件邮寄,一式份。 第十四条法定地点 受让方称号： 地址： 传真： 电话： 出让称号： 地址： 传真： 电话： 两边受权代表具名： 受让方 出让方 （签字） （签字） 附件一出让方银行出具弗成撤消花样受益人：中国 公司对于贵公司如下简称“受让方”
23、）与 公司如下简称“出让签定无关出让方转让给受让方产物的专有手艺金额美圆（大写美圆条约如下简称条约”）,我行应出让请求在此开立以贵公司为受益人的金额条约总价的 （百分之美圆（大写美圆弗成撤消的保函。 我行在收到受让方的书面关照解释出让方在本合同见效后 个月内,未能条约附件划定执行托付手艺材料条约责任后天内,愿将上述金额连同按年息计较本钱一路退还给受让方。 本函自出具之日起开端见效,在 公司全数托付完本合同附件划定手艺材料后即告生效。 附件二受让方银行出具弗成撤消花样受益人： 公司对于贵公司如下简称“出让方”）与 公司如下简称“受让方签定无关受让方从出让方引进的 专有手艺金额美圆（大写美圆条约如下简称条约”）,我行应受让方请求在此开立以贵公司为受益人的金额条约总价的 （百分之美圆（大写美圆弗成撤消条约总价 （百分之 ）已由受让方事前领取给出让方。 在出让条约划定执行责任而受让方未能条约第四条划定前提付款给出让方的情况下,我行在收到出让方的书面关照后 天内,将受让方敷衍给出让无关金额连同按年息 （百分之本钱领取给出让条约划定若有任何应由出让方付给受让方的罚款补偿时,受让方有权条约划定从任何付款中扣除。 本保函自出具之日起开端见效,在受让方领取最初一笔付款后即告生效。26 / 26