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1、- 1 - 江苏弘业股份有限公司对外担保管理办法江苏弘业股份有限公司对外担保管理办法 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为规范江苏弘业股份有限公司（以下简称“公司” ）对外担保行为， 有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，保障公司及公司股东的合法权 益，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国担保法 、 证监会、银监 会关于规范上市公司对外担保行为的通知 、上海证券交易所股票上市规则（以 下简称“ 上市规则 ” ）等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规 定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条第二条 本办法所称担保，是指公司依据中华人民共和国担保法和担保 合同或者协
2、议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并 依法承担相应法律责任的行为，包括公司对下属全资、控股公司的担保。 第三条第三条 本办法适用于公司及公司全资、 控股子公司。 公司为自身债务提供 担保不适用本办法。 第四条第四条 公司对外担保实行统一管理， 未经公司董事会或股东大会批准， 公 司不得对外提供任何形式的担保。 第五条第五条 公司为非合并报表范围内的公司提供担保， 应当采取反担保等必要 的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 公司为参股子公司提供担保， 该参股子公司的其他股东应按其持股比例同比 例提供提保。 第二章第二章 对外担保申请的审核对外担保申请的审核
3、第六条第六条 公司审企部、财务部、证券部负责对外担保申请的审查。 第七条第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担 保： （一）公司全资、控股子公司及公司对其有重要影响的非控股公司； （二）因公司业务需要的互保单位； （三）与公司具有重要业务关系的单位； 虽不符合上述所列条件， 但公司认为需要与其发展业务往来和合作关系且风 险较小的企业， 经出席公司董事会的三分之二以上董事同意或经股东大会审议通 过后，可以为其提供担保。 第八条第八条 公司董事会在决定提供担保之前， 应当充分调查被担保企业的经营 和资信状况， 认真分析被担保企业的财务状况、 营运状况、 行业前景和信用情况
4、， 依法审慎作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进 - 2 - 行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第九条第九条 申请担保企业的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证 明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）借款方的授信批复复印件； （五）申请担保企业提供反担保的条件和相关资料（若有） ； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。
5、 第十条第十条 公司担保业务经办人应根据申请担保企业提供的基本资料， 对其经 营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实后，报公司审企 部经理、财务部经理、证券部经理审核、会签，经公司总经理审定后，报请公司 董事会或股东大会审批。 第十一条第十一条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担 保： （一）担保申请不符合国家法律法规或公司担保政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担 保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的
6、； （五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （六）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的； （七）未能落实用于反担保的有效财产的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十二条第十二条 申请担保企业提供的反担保或其他有效防范风险的措施， 必须与 担保的数额相对应。申请担保企业设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者 不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章第三章 对外担保审批的流程对外担保审批的流程 第十三条第十三条 公司对外担保业务必须经董事会或股东大会审批， 由总经理办公 会在董事会或股东大会批准的担保范围内负责具体实施， 公司其他任何部门或个 人均无权代表公司提供对
7、外担保业务。 第十四条第十四条 应由股东大会审批的对外担保， 必须经董事会审议通过后， 方可 提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一） 公司及控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产 50 - 3 - 以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 其中，审议第（二）项事项时，应当由由股东大会以特别决议通过；审议第 （五）项
8、事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司在连续十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条 的规定。 除上述第（一）项至第（五）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的 其他对外担保事项，由董事会根据公司章程对其审批权限的规定，行使对外 担保的决策权。 第十五条第十五条 应由董事会审批的对外担保， 必须经出席董事会的三分之二以上 董事审议同意并做出决议。 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和 财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性
9、、合理性、被担保方偿还 债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注参 股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 第十六条第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必 要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异 常，应及时向董事会报告。 第十七条第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的， 应作为 新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章第四章 担保合同的审查及签订担保合同的审查及签订 第十八条第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同；对公司及公司下
10、属全资 或控股公司以外的单位提供担保的，必须订立书面的反担保合同。担保合同和反 担保合同应当具备 中华人民共和国担保法 、 中华人民共和国合同法 等法律、 法规要求的内容。 第十九条第十九条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； - 4 - （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十条第二十条 反担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）主债务人履行债务的期限； （三）担保金额； （四）反担保人的责任、义务； （五）反担保人的违约责任； （六）反担
11、保合同与本担保合同的关系； （七）当事人认为需要约定的其他事项 第二十一条第二十一条 在担保合同或协议签订前， 被担保方业务经办人应将拟签订的 担保合同或协议文本及相关材料送公司审企部审查。 第二十二条第二十二条 审企部应至少审查但不限于担保合同或协议的下列内容： （一）被担保方是否具备法人资格及规定的资信状况。 （二）担保合同及反担保合同内容的合法性及完整性。 （三）担保合同是否与公司已承诺的其他合同、协议相冲突。 （四）相关文件的真实性。 （五）担保的债权范围、担保期限等是否明确。 第二十三条第二十三条 订立担保合同时， 担保业务经办人必须全面、 认真地审查主合 同、担保合同和反担保合同的
12、签订主体及相关内容。 第二十四条第二十四条 审企部应视情况适度参与担保合同的意向、 论证、 谈判或签约 等过程事务。 第二十五条第二十五条 在接受反担保抵押、 反担保质押时， 由公司财务部会同审企部， 完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十六条第二十六条 已经审查的担保合同， 如需变更或未履行完毕而解除， 需重新 履行审查程序。 第二十七条第二十七条 经董事会或股东大会批准后， 公司法定代表人或授权代表方可 代表公司签订书面担保合同。未经公司董事会或股东大会决议通过并授权，任何 人不得擅自代表公司签订担保合同。 第五章第五章 对外担保的管理对外担保的管理 第二十八条第二
13、十八条 对外担保具体业务由公司审企部牵头， 财务部、 证券部会同办 理。 第二十九条第二十九条 公司审企部的主要职责如下： - 5 - （一）对被担保单位进行资信调查，评估工作； （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件； （二）具体办理担保手续； （四）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； （五）每季度向公司审计部和证券部提供公司已发生的对外担保情况； （六）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （七）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； （八）办理与担保有关的其他事宜。 第三十条第三十条 公司财务部的主要职责如下： （一）协同审企部做好被担保单位的
14、资信调查、评估工作； （二）在对外担保之后，协助审企部做好对被担保单位的跟踪、检查、监督 工作； （三）建立担保业务台帐，定期与银行等相关机构进行核对； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）办理与担保有关的其他事宜。 第三十一条第三十一条 证券部的主要职责如下： （一）协同财务部、审企部核查担保行为的可行性； （二）执行对外担保的审议和披露事项； （三）协助财务部做好公司对外担保相关文件的存档； （四）办理与担保有关的其他事宜。 第三十二条第三十二条 被担保企业应每月向公司审企部提供其财务报表及经营活动 情况表，经营活动情况表应包括担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还及其
15、 他经营情况等。 第三十三条第三十三条 担保业务台账至少包括但不限于以下内容。 （一）被担保企业的名称； （二）担保业务的类型、时间、金额及期限； （三）用于抵押、质押财产的名称、金额； （四）担保合同的事项、编号及内容； （五）反担保事项。 第三十五条第三十五条 审企部负责对担保项目的执行状况进行定期或不定期的跟踪 和监督，监督检查项目主要包括： （一）担保项目进度是否按照计划进行； （二）被担保人的经营状况及财务状况是否正常； （三）被担保人的资金是否按照担保项目书的规定使用，有无挪用现象等； （四）被担保人的资金周转是否正常等。 若发现被担保企业经营状况恶化，或发生公司解散、分立等重大事
16、项时，应 - 6 - 及时向董事会秘书、总经理汇报，以采取相应解决措施，尽量避免或减少损失。 第三十六条第三十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时 履行还款义务，或是被担保人破产、清算时，公司审企部应及时了解被担保人债 务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。 第三十七条第三十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时， 公司审企部和财务部应立即启动反担保追偿程序。同时通报董事会秘书，由董事 会秘书立即报公司董事会。 第三十八条第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追 偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事
17、会秘书立即报公司 董事会。 第三十九条第三十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力 时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损 害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而 造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第四十条第四十条 公司审企部和财务部应根据可能出现的其他风险， 采取有效措施， 提出相应处理办法报总经理审定后提交董事会。 第四十一条第四十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承 担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第四十二条第四十二条 人民法院受理债务人破产案件
18、后，债权人未申报债权的，审企 部、财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十三条第四十三条 财务部、证券部负责保管担保合同、反担保合同、抵押权（或 质押权）凭证、对外担保审批单、董事会决议、互保协议书等相关资料。 第四十四条第四十四条 公司应在担保事项审议时及每季度结束后， 将公司当期和累计 对外担保情况向独立董事进行专项说明。 公司独立董事定期对公司累计和当期对外担保情况进行调查， 并在年度财务 报告中作出专项说明， 必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情 况进行核查。 第六章第六章 对外担保信息披露对外担保信息披露 第四十五条 公司应当按照上市规则 、 公司章
19、程 、公司信息披露管理 办法等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第四十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将 对外担保的情况向公司董事会秘书、证券部通报，并提供信息披露所需的文件资 料。 第四十七条 公司有关部门应采取必要措施， 在担保信息未依法公开披露前， 将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均 - 7 - 负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法 律责任。 第七章第七章 责任追究制度责任追究制度 第四十八条第四十八条 公司对外提供担保， 应严格按照本办法执行。 公司董事会视公 司的损失、风险的
20、大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十九条第四十九条 公司董事、 总经理或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅 自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第五十条第五十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定， 无 视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第五十一条第五十一条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责， 给公司造成 损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第五十二条第五十二条 法律规定保证人无须承担的责任， 公司经办部门人员或其他责 任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的， 公司给予其行政处分并承担赔偿责 任。 第八章第八章 附则附则 第五十三条第五十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公 司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 的规定为准。 第五十四条第五十四条 本办法由公司董事会负责解释。 第五十五条第五十五条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效实施。 江苏弘业股份有限公司 2013 年 3 月 16 日