600380_2011健康元公开发行公司债券募集说明书.pdf

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1、健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1-1-1 股票简称：健康元 股票代码：600380 健康元药业集团股份有限公司 健康元药业集团股份有限公司 （深圳市南山区高新区北区郎山路 17 号健康元药业集团大厦） 公开发行公司债券募集说明书公开发行公司债券募集说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 天津市南开区宾水西道 8 号 签署日期：签署日期：2011 年年 月月 日日 健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1-1-2 声 明 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息

2、的真实、准确、完整。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要 中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其 对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，公司债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有发行人本期发行公司债券的投资者，均视同自愿接 受本募集说明书对债券持有人会议规则及债券受托管理协议的规定。 投资者若对本募集说明书

3、及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特 别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1-1-3 重大事项提示 重大事项提示 一、债券上市前，公司 2011 年 3 月 31 日净资产为 555,956.78 万元（合并报 表中所有者权益合计） ；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 39,969.91 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润） ，预计不少于本期债 券一年利息的 1.5 倍，本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。 二、受国家宏观经

4、济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利 率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波 动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在 本期公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平 下降。 三、本期公司债券发行结束后将在上海证券交易所上市，由于公司债券目前 尚处于发展初期，发行规模和交易规模相对不大，因此可能会出现证券交易所公 司债券交易不活跃甚至出现无法成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性，投资 者也可能面临流动性风险。 四、经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA+，本 期公司债券的信用

5、等级为 AA+。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的 信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。 如果发行人的主体信用评级和 /或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交 易价格将可能发生剧烈波动， 甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证 券交易所进行交易流通。 五、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内， 如果因不可控制因素如市场环境发生变化， 发行人不能从预期的还款来源获得足 够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。 六、中诚信证券评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期 间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪

6、评级。 定期跟踪评级每年进行一 次，在发行人年报披露一个月出具定期跟踪评级报告。届时，中诚信证券评估有 限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。 中诚信证券评 估有限公司将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门， 健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1-1-4 并由发行人在上海证券交易所网站公告。 中诚信证券评估有限公司同时在其公司 网站进行公布。 七、遵照公司债券发行试点办法等法律、法规的规定以及本募集说明书 的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司 已制定债券持有人会议规则 ，投资者通过认购、交易或其他合

7、法方式取得本 期公司债券、即视作同意公司制定的债券持有人会议规则 ；为明确约定发行 人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了渤 海证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议 ， 投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的债券 受托管理协议 。 健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1-1-5 目 录 目 录 释 义.7释 义.7 第一节 发行概况10第一节 发行概况10 一、发行人简要情况 10 二、公司债券发行批准情况 11 三、核准情况及核准规模 11 四、本期债券基本条款 11 五、本期债券发行及上市

8、安排 13 六、本期发行的有关当事人 14 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 16 八、认购人承诺 17 第二节 风险因素18第二节 风险因素18 一、与本期公司债券相关的风险 18 二、与发行人相关的风险 19 第三节 发行人的资信状况23第三节 发行人的资信状况23 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 23 二、公司债券信用评级报告主要事项 23 三、发行人的资信情况 24 第四节 偿债计划及其他保障措施27第四节 偿债计划及其他保障措施27 一、偿债计划 27 二、偿债工作安排 27 三、偿债资金主要来源 28 四、偿债应急保障方案 28 五、偿债保障措施 28 六、

9、发行人的违约责任 30 第五节 债券持有人会议31第五节 债券持有人会议31 一、债券持有人行使权利的形式 31 二、债券持有人会议规则主要内容 31 第六节 债券受托管理人38第六节 债券受托管理人38 一、债券受托管理人 38 二、债券受托管理协议主要内容 38 健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1-1-6 第七节 发行人基本情况46第七节 发行人基本情况46 一、公司设立、上市及股本演变情况 46 二、发行人股本总额及前十名股东持股情况 48 三、公司组织结构和权益投资情况 49 四、控股股东和实际控制人 53 五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 56 六、公司

10、从事的主要业务及主要产品用途 60 第八节 财务会计信息.62第八节 财务会计信息.62 一、最近三年及一期财务报告审计情况 62 二、最近三年及一期的财务会计资料 62 三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 70 四、最近三年及一期的主要财务指标 75 五、管理层讨论与分析 78 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 107 第九节 募集资金运用110第九节 募集资金运用110 一、本期公司债券募集资金数额 110 二、本期公司债券募集资金的运用计划 110 三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 111 第十节 其他重要事项.113第十节 其他重要事项.113 一

11、、最近一期末对外担保情况 113 二、未决诉讼或仲裁 113 第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .114第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .114 第十二节 备查文件.120第十二节 备查文件.120 一、备查文件 120 二、查阅地点 120 健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1-1-7 释 义 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 健康元、发行人、公司、 本公司 指 健康元药业集团股份有限公司 董事会 指 健康元药业集团股份有限公司董事会 监事会 指 健康元药业集团股份有限公司监事会 股东大会 指 健康

12、元药业集团股份有限公司股东大会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 试点办法 指 公司债券发行试点办法 募集说明书 指 健康元药业集团股份有限公司公开发行公 司债券募集说明书 募集说明书摘要 指 健康元药业集团股份有限公司公开发行公 司债券募集说明书摘要 债券持有人会议规则 指 健康元药业集团股份有限公司 2011 年公司 债券债券持有人会议规则 债券受托管理协议 指 健康元药业集团股份有限公司 2011 年公司 债券受托管理协议 本次发行、本期发行 指 本期债券的公开发行 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构 指 中国证

13、券登记结算有限公司上海分公司 保荐机构、主承销商、渤 海证券、债券受托管理人 指 渤海证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 资信评级机构、中诚信证 评 指 中诚信证券评估有限公司 健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1-1-8 发行人会计师 指 利安达会计师事务所有限责任公司 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的由主承销商、 副主承销商和分销商组成的承销团 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券， 发行期届满后， 无论是否出现认购不足和/或任 何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议 的规定将相当于本期债券全部募集款项扣除 承销费用后的资

14、金按时足额划至发行人的指 定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定 承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任 投资者、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本期债券的主体， 两者具有同一含义 工作日 指 每周一至周五，不含节假日或休息日 交易日 指 上海证券交易所的正常营业日 本息 指 本期债券的本金和/或利息 近三年一期 指 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-3 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 处方药 指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可 以调配、购买和使用的药品 OTC、非处方药 指 Over The

15、 Counter， “柜台购买的药品” ，是经国 家批准，消费者不需要医生处方，按药品说明 书即可自行判断、使用的安全有效的药品 GMP 指 Good Manufacture Practice，药品生产质量 管理规范 COS 指 Certificate of Suitability，欧洲药典适用性认证 FDA 指 Food and Drug Administration， 美国食品和药物 管理局 7-ACA 指 7氨基头孢烷酸， 是 53 种头孢类抗生素的必 备原料 培南原料药 指 一种有非常广泛抗菌性及可供注射的抗生素， 健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1-1-9 用

16、于治疗多种不同的感染 丽珠集团 指 丽珠医药集团股份有限公司 海滨制药 指 深圳市海滨制药有限公司 焦作健康元 指 焦作健康元生物制品有限公司 千县工程 指 公司开发中国有潜力的县城，增加公司产品在 中小县城的覆盖率和消费金额的销售战略 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1-1-10 第一节第一节 发行概况发行概况 本次发行公司债券募集说明书是根据公司法 、 证券法 、 公司债券发行 试点办法等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本 情况和本次发行的详

17、细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。 除本公 司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集 说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人简要情况 一、发行人简要情况 中文名称：健康元药业集团股份有限公司 英文名称：Joincare Pharmaceutical Group Industry Co.,Ltd. 注册地址：深圳市南山区高新区北区郎山路 17 号健康元药业集团大厦 办公地址：深圳市南山区高新区北区郎山路 17 号健康元药业集团大厦 法定代表人：朱保国 设立日期：1992 年 12 月 18 日 注册资本

18、：131,744.88 万元 企业法人营业执照注册号：440301501126176 税务登记号码：440301618874367 股票简称：健康元 股票代码：600380 股票上市地：上海证券交易所 董事会秘书：邱庆丰 电话：0755-86252388 传真：0755-86252398 邮政编码：518057 经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、 食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品 的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。 健康元

19、药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1-1-11 二、公司债券发行批准情况 二、公司债券发行批准情况 2011 年 7 月 1 日，公司第四届董事会十七次会议审议通过了关于发行公 司债券的议案 。 2011 年 7 月 18 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于发 行公司债券的议案 。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 7 月 2 日和 2011 年 7 月 19 日的证券时报 、 上海证券报及中国证券报上，并在上海证 券交易所网站（http:/）进行披露。 三、核准情况及核准规模 三、核准情况及核准规模 2011 年 9 月 2 日，经

20、中国证监会证监许可20111399 号文核准，本公司获 准向社会公开发行面值不超过 10 亿元的公司债券。 四、本期债券基本条款 四、本期债券基本条款 （一）债券名称：健康元药业集团股份有限公司 2011 年公司债券。 （二） 发行规模： 本次发行的公司债券面值总额不超过 10 亿元 （含 10 亿元） 。 （三）票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。 （四）债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为不超过七年（含七年） ， 附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 （五）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行 人与保荐人（主承销

21、商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协 商决定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 （六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登 记机构开立的托管账户记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管 机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每 年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 （八）起息日：2011 年 10 月 28 日。 （九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定 健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1-1-12 来统计债券持有人名

22、单， 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 （十）付息日：本期债券每年的付息日为 2012 年至 2018 年每年的 10 月 28 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 （十一）兑付日：本期债券的兑付日为 2018 年 10 月 28 日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 （十二）利率上调选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 5 年末上 调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 1 至 100 个基点（含本数） ，其 中 1 个基点为 0.01%。 公司将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 30 个

23、交易日，在中国证 监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及 上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面 利率仍维持原有票面利率不变。 （十三）回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后， 投资者有权选择在本期债券的第 5 个计息年度的投资者回售登记期内 进行登记， 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司或选择继续持有本期 债券。本期债券第 5 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券 交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的， 须于公司发出

24、关 于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内进行登 记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销， 相应的公司债券面值总额将被冻 结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权。 （十四）担保方式：本期公司债券为无担保债券。 （十五）信用级别及资信级别：经中诚信证评出具的债券信用评级报告 ， 发行人的主体信用等级为 AA+,本期公司债券信用等级为 AA+。 在本期公司债券的 存续期内， 资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评 级。 （十六）保荐人、主承销商、债券受托管理人：渤海证券股份有

25、限公司。 健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1-1-13 （十七）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和 网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式见发行公告。 （十八）发行对象： 1、网上发行：在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（法律、法 规禁止购买者除外） 。 2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁 止购买者除外） 。 （十九）向原股东配售的安排：本次发行可以向公司原股东配售，具体配售 安排(包括是否配售、 配售比例等)由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况 以及发行具体事宜确定。 （二十）承销方式：

26、本期债券由保荐人（主承销商）渤海证券组织承销团， 采取余额包销的方式承销。 （二十一）发行费用：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的 1.5%。 （二十二）募集资金用途：本次发行的募集资金拟用于偿还银行贷款和/或 补充公司流动资金。 （二十三）拟上市地：上海证券交易所。 （二十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 五、本期债券发行及上市安排 五、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2011 年 10 月 26 日 发行首日：2011 年 10 月 28 日 网上申购日：2011 年 10 月 2

27、8 日 网下认购期：2011 年 10 月 28 日-2011 年 11 月 1 日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1-1-14 六、本期发行的有关当事人 六、本期发行的有关当事人 （一）发行人 （一）发行人 公司名称：健康元药业集团股份有限公司 注册地址：深圳市南山区高新区北区郎山路 17 号健康元药业集团大厦 法定代表人：朱保国 联系人：俞东蕾、牟海涛 联系地址：深圳市南山区高新区北区郎山路 17 号健康元药业集团大厦 电话：0755-862523

28、88 传真：0755-86252398 邮政编码：518057 （二）保荐人（主承销商） （二）保荐人（主承销商） 公司名称：渤海证券股份有限公司 注册地址：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室 法定代表人：杜庆平 项目主办人：张嘉棋、李金城 项目组成员：孙铮铮、关伟、李悦 联系地址：天津市南开区宾水西道 8 号 电话：022-28451851，28373349，28451974 传真：022-28451611 邮政编码：300381 （三）分销商 （三）分销商 公司名称：中山证券有限责任公司 法定代表人：吴永良 联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 B 座 15 楼 电话：

29、0755-82520335 传真：0755-23982961 联系人：李金芝 邮政编码：518026 健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1-1-15 （四）律师事务所 （四）律师事务所 公司名称：北京市中伦律师事务所 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层 法定代表人：张学兵 联系人：郭克军、王宏宇、谢晓宇 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层 电话：010-59572288 传真：010-65681022，65681838 邮政编码：100022 （五）会计师事务所 （五）会计师事务所 公司名称：利安

30、达会计师事务所有限责任公司 注册地址：北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室 法定代表人：姜波 联系人：李琳青、王远 联系地址：广东省珠海市兴业路 215 号 电话：0756-2611838 传真：0756-2611719 邮政编码：519001 （六）资信评级机构 （六）资信评级机构 公司名称：中诚信证券评估有限公司 注册地址：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 评级机构负责人：周浩 联系人：邵津宏、肖鹏、王维 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码

31、：200011 （七）债券受托管理人 （七）债券受托管理人 公司名称：渤海证券股份有限公司 健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1-1-16 注册地址：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室 法定代表人：杜庆平 联系人：李金城、孙铮铮、关伟 联系地址：天津市南开区宾水西道 8 号 电话：022-28451851，28373349，28451974 传真：022-28451611 邮政编码：300381 （八）主承销商收款银行 （八）主承销商收款银行 账户名称：渤海证券股份有限公司 开户银行：中国建设银行股份有限公司天津和平支行 收款账号：1200161530

32、0052527539 （九）公司债券申请上市的证券交易所 （九）公司债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：张育军 办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 邮政编码：200120 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）公司债券登记机构 （十）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限公司上海分公司 法定代表人：王迪彬 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 邮政编码：200120 联系电话：021-68870587 传真：021-58888760 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 七、发

33、行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2011 年 3 月 31 日，发行人与本期发行相关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1-1-17 八、认购人承诺 八、认购人承诺 购买本次债券的投资者 （包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息

34、披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1-1-18 第二节第二节 风险因素风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、与本期公司债券相关的风险 一、与本期公司债券相关的风险 （一）利率风险 （一）利率风险 受国际经济环境变化、国家宏观经济

35、运行状况、货币政策等因素的影响，市 场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接 影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期 公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益 水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 （二）流动性风险 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请在证券交易所上市流通。由于具体上 市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 公司目前无法保证本期 债券一定能够按照预期在证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者

36、交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。 因此， 本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市 流通无法立即出售其债券， 或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格 足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 （三）偿付风险 根据中诚信证评出具的评级报告，公司 2009 年、2010 年主体信用等级为 AA，2011 年公司主体信用等级为 AA+，本期债券评级为 AA+。表明公司主体 偿还债务的能力很强，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债 券期限较长，在债券的存续期内，

37、公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环 境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性， 可能导致公司不能从预期的 还款来源中获得足够资金按期支付本息， 从而对债券持有人的利益造成一定的影 响。 （四）本期债券安排所特有的风险 （四）本期债券安排所特有的风险 健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1-1-19 尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施， 以控制和降低本期债券的 还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法 律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本 期债券持有人的利益。 （五）资信风险 （五）资信风险 公

38、司目前资信状况良好，与主要客户发生业务往来时，未有严重违约。在未 来的业务经营中，公司亦将严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由 于宏观经济的周期性波动、医药行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因 素的影响，若在本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法 从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进 而使得公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。 （六）评级风险 （六）评级风险 在本期公司债券的存续期内， 资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公 司债券信用进行跟踪评级。 虽然公司近年来及在未来可预见期间生产经营及财务 状况

39、均保持良好态势，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产 业政策及市场供求状况发生重大变化， 或出现任何影响公司信用级别或债券信用 级别的事项，都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别。如果公 司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变 化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上 海证券交易所进行交易流通。 二、与发行人相关的风险 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 （一）财务风险 1、偿债风险、偿债风险 公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意 负债管理和资金管理。截至 2010 年末，本

40、公司合并财务报表口径的资产负债率 为 25.19%，流动比率为 2.02，速动比率为 1.62，利息保障倍数为 39.47 倍，负 债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较高水平。 本次债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款、补充流动资金，预计公司 的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的 健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1-1-20 财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合 理的范围内，或公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相 关债务的本金或利息。 2、对外投资控制风险、对外投资控制风险

41、本公司主要通过下属子公司开展业务， 主要的利润来源于丽珠医药集团股份 有限公司、深圳市海滨制药有限公司、新乡海滨药业有限公司、焦作健康元生物 制品有限公司、 深圳太太药业有限公司等控股公司。 本公司在编制母公司报表时， 对下属公司的长期股权投资主要采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子公 司宣告分配股利或利润时，才能确认投资收益。如果被投资单位出现经营不善、 现金流状况不佳导致本公司不能及时取得下属子公司的现金分红， 将会使本公司 的经营业绩出现波动。 （二）经营风险 （二）经营风险 1、市场竞争加剧的风险、市场竞争加剧的风险 目前，公司的主营业务是药品和保健品的生产和销售。公司产品以良好的

42、品 牌效应、优秀的质量赢得了市场的广泛认可。随着人们生活水平的提高及医保覆 盖范围的扩大，药品市场的容量还会不断扩大。然而，近年来，国内制药工业发 展迅猛，保健品生产厂家日益增多，公司产品面临越来越大的市场竞争风险，如 果公司不能够在工艺技术开发、 销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场 竞争状况的变化， 公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势和已有的市 场份额。 2、产品结构相对分散的风险、产品结构相对分散的风险 公司系涵盖保健品、原料药、OTC 及处方药领域的综合性企业。产品结构 相对分散，可以增加本公司的利润增长点，增强抵御市场风险的能力，但同时也 给公司的原材料采购、产品销售

43、、提高生产效率等方面都增加了难度，且由于生 产领域的分散使本公司在各细分领域都面临不同的市场竞争， 从而增加了公司整 体经营的风险。 3、技术风险、技术风险 公司所属制药行业属于技术密集型行业，新药研发的科技含量高；原料药生 产对技术和工艺要求较高，技术工艺的改进对生产成本的影响较大。随着行业科 健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1-1-21 技水平的不断发展， 如不进一步加大工艺技术的革新， 提高产品质量， 降低成本， 本公司已有的技术优势将面临挑战。 4、产品价格下降的风险、产品价格下降的风险 近年来，国家发改委多次对部分药品价格进行降价调整，未来我国药品价格 仍有持

44、续降低的可能，行业的整体利润率仍可能会继续下降。如果公司没有抓住 因新医改政策的推进及政府加大医疗投入而使医药市场规模扩大的机遇， 将影响 销售收入的增长。 （三）管理风险 （三）管理风险 1、人才竞争的风险、人才竞争的风险 公司是人才、技术密集型企业，要保持在行业中的领先地位必须拥有一支稳 定、高素质的技术和管理人才队伍。随着公司业务的发展，公司对人才的需求日 益增大。此外，公司在行业中技术和市场地位的不断提高也使公司内部的人才成 为同行业厂家争夺的焦点，因此公司如果不能吸引和留住高素质的人才，将在一 定程度上制约公司未来的发展。 2、管理要求提高的风险、管理要求提高的风险 公司目前建立了健

45、全的管理制度体系和组织运行模式， 但公司的主要子公司 分布在深圳市、珠海市和河南省等全国各地，公司的经营决策、组织管理、风险 控制的难度较大。随着公司规模的扩大和市场竞争的加剧，企业的管理模式和经 营理念需要根据环境的变化而不断调整， 这些因素对公司管理层的管理能力提出 了更高的要求。公司如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营 造成一定风险。 （四）政策风险 （四）政策风险 1、医药制度改革带来的风险、医药制度改革带来的风险 随着我国新医改的启航，医药行业市场蕴藏了巨大商机，医药需求和消费的 持续增长将给公司带来较大的发展机遇。但医药制度改革也蕴藏着一定的风险， 包括国家针对医药

46、管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的 问题提出相应的改革措施，以及新的药品注册管理办法的推行、药品定价机制的 调整等，将有可能对公司造成一定的影响。 2、环保政策的风险、环保政策的风险 健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1-1-22 公司所属的行业属于重污染行业，环境保护监管较为严格。公司已严格按照 有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排 放达到了环保规定的标准，但随着人们生活水平的提高及环护意识的不断增强， 国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更高 的环保费用。国家环保政策的变化将在一定程度

47、上使公司面临环保风险。 健康元药业集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1-1-23 第三节第三节 发行人的资信状况发行人的资信状况 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 根据中诚信证评出具的健康元药业集团股份有限公司 2011 年公司债券信 用评级报告 ，经中诚信证评综合评定，公司主体信用等级为 AA+，本期公司债 券的信用等级为 AA+。 二、公司债券信用评级报告主要事项 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定“健康元药业集团股份有限公司 2011 年

48、公司债券”信用级 别为 AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。 中诚信证评授予发行主体健康元药业集团股份有限公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经 济环境的影响较小，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、中诚信证评关于发行人及本期债券信用评级所考虑的正面因素主要有： （二）评级报告的主要内容 1、中诚信证评关于发行人及本期债券信用评级所考虑的正面因素主要有： （1）医药行业发展前景向好。随着中国医疗体系改革的进一步完善，加上 驱动医药经济长期增长的内生性因素居民可支配收入增长、城镇化、老龄化 趋势等依然明显，未来中国医药行业仍将保持较快的发展速度，将为公司业务发 展奠定良好的外部环境。 （2）控股上市公司丽珠集团运营较稳定，近三年业务规模稳中有升，是公 司业务收入的重要来源。丽珠集团是国内历史较为悠久的综合