600888 _ 新疆众和度内部控制评价报告.pdf

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1、 1 新疆众和股份有限公司新疆众和股份有限公司 2012 年度内部控制评价年度内部控制评价报告报告 新疆众和股份有限公司全体股东： 根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和要求， 结合本公司 （以 下简称公司） 内部控制评价管理办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 我们对内部控制的有效性进行了自我评价。 一、董事会声明一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任； 监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领

2、导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实准确及完整，提高公司经营的效率和效果；建立和完善符合 现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，提 高经营管理效率，实现公司经营目标；规范公司会计行为，保证会计信息及时、 真实、准确和完整，提高会计信息质量；建立行之有效的风险控制系统，防止并 及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、完整及有效运转，保 护投资者合法权益。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供 合理保证。 二、内部控制评价工作的总体情况二、内部控制评价工作的总体情况

3、 公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机构和最终责任者。 公司董事会 审计委员会是公司内部控制评价的领导机构和直接责任者。 公司授权审计部会同 相关职能部门共同组织内部控制评价的具体实施工作，有序开展内部控制评价； 2 公司聘请了五洲松德联合会计师事务所 （现已更名为 “华寅五洲会计师事务所 （特 殊普通合伙）” ）对公司内部控制有效性进行独立审计。 根据中国证监会新疆监管局 关于做好建立健全上市公司内部控制规范体系 工作的通知 （新证监局【2012】22 号）的相关要求，公司于 2012 年 3 月制定 了新疆众和股份有限公司 2012 年内部控制规范实施工作方案 （以下简称内 控实施方案

4、 ）并经董事会审议通过。2012 年里，公司结合财政部关于印发企 业内部控制规范体系实施中相关问题解释第 1 号的通知 （财会【2012】3 号） 及公司内部控制评价管理办法的相关要求，推进实施内控实施方案 ，完 成了 2011 年内部控制评价和审计中发现的主要内控缺陷的整改落实工作，围绕 内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，采取自查和检 查相结合的方式开展了 2012 年内部控制评价工作。 三、内部控三、内部控制评价的范围制评价的范围 内部控制评价的范围涵盖了公司及所属单位的主要业务和事项， 公司坚持风 险导向原则,通过日常管理和监督、 内外部审计等方式形成动态的风险评

5、估机制， 结合宏观经济形势、所处行业特点和企业发展战略等情况，持续搜集与企业相关 的内部风险和外部风险信息，重点关注战略风险、财务风险、市场风险、生产风 险、采购风险、工程风险、质量风险、能源风险、信息风险、舞弊风险等。 本次内部控制评价的范围是新疆众和股份有限公司及全资子公司新疆众和 进出口有限公司、控股子公司乌什县燕泉矿业开发有限责任公司。 本次纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企 业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、 财务管理、预算管理、内部信息传递、内部监督等方面。上述业务和事项的内部 控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不

6、存在重大遗漏。 （一）组织架构 3 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法 律法规关于建立完善的法人治理结构及规范运作的要求， 建立了较为完善的法人 治理结构；制定了健全、完备的公司章程、三会及专业委员会议事规则、独立董 事工作制度、总经理工作细则等，明确了股东大会、董事会、监事会、经营管理 层机构的职责和权限，形成了各负其责、有效制衡的法人治理结构。根据公司 章程的规定，股东大会是公司的权力机构，享有法律法规和企业章程规定的合 法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 公司董事会对股东大会负责， 执行股东大会的决议， 依法行使企业的经营决策权， 制

7、定公司的经营计划和投资方案、 年度财务预决算方案、 公司的基本管理制度等。 公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，独立董事任职资格、职权范 围等符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责。董事会下 设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会， 制定了各专业委员会议事细则，保证专业委员会有效履行职责，为董事会科学决 策提供专业意见。监事会对股东大会负责，监督公司董事、总经理、其他高级管 理人员依法履行职责，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见。经营层主持公司的生产经营管理工作；形成了科学有效的职 责分工和制衡机制。

8、公司已按照相关法律、法规及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模及 经营管理需要的组织机构，明确各部门、层级的职责与权限，建立了各部门的业 务流程图、风险控制矩阵和内控手册，搭建了统一的、层级分明的制度体系，确 保各部门、层级，责、权、利的匹配。公司以公司章程为基础， 股东大会 议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总经理工作细则等为框 架的规章制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主的决策、经营 管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范，有 4 效地维护了投资者的利益。 （二）发展战略 公司制定了公司发展战略，并根据内外部环境的变化适时调整

9、。2011 年四 季度以来，由于国内外经济形势发生较大变化，公司面临的竞争环境也随之发生 变化，公司修订了公司发展战略：以科学的发展观为指导，走内涵效益和规模效 益相结合的战略发展道路，做精做强电子新材料产业链，使公司综合技术水平和 市场占有率居世界前列；立足新疆区域和资源优势，依托公司投资建设的 18 万 吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目，努力发展其他铝基材料新产品。 修订后的公司发展战略符合内外部环境的变化，为公司发展提供了科学指导。 （三）人力资源 人才是企业的核心竞争力， 是企业最为宝贵的财富， 公司始终坚持以人为本， 不断改善员工的工作环境、 重视员工的健康与安全， 建立了畅

10、通的员工沟通渠道， 为广大员工创造良好的事业发展平台和成长机会。 公司人力资源管理政策以完善 法人治理结构要求、满足企业发展实际需要，科学合理的制定了人力资源政策， 形成良好的用人机制，公司现已制定了完整的人力资源制度和流程，涉及聘用、 培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩等组成的人力资源管理制度。为员 工建立各项社会保险，保障员工享有劳动权利、履行劳动义务。公司重视员工培 训和继续教育，不断提升员工素质。 （四）企业文化 公司注重企业文化的建设， 将企业文化建设融入到公司发展战略和生产经营 的整个过程中，倡导“凝聚、创新、发展”的企业精神， “以人为本、和谐建企” 的经营理念，提出了“打

11、造全球重要的电子新材料产业基地”的企业使命，始终 坚持以对国家、对社会、对消费者、对股东和对员工负责的态度，以优秀的传统 文化为基石，积极导入现代的管理理念和方式，初步建立了以创新为发展目标的 5 企业文化体系。公司注重员工的身心健康，不定期的举办各类体育活动和文体比 赛， 定期发行公司期刊， 倡导开拓创新和团队协作精神、 树立现代管理理念意识。 （五）资金活动 在制度方面，公司制定了货币资金管理制度、票据管理制度、资 金支付管理办法等，明确公司资金管理和计算要求，加强资金业务的管理和控 制，提高资金使用效率，降低使用成本。在执行方面，公司严格执行授权审批制 度和不相容职务分离，实施会计与出纳

12、岗位相分离，款项支付的审核与具体付款 岗位相分离，银行账户保管人员与银行余额调节表的编制审核人员相分离，确保 资金安全。 （六）采购业务 在制度方面，公司制定了物资采购实施管理办法、 供应商管理办法， 明确了采购部的市场调查与供应商开发的职能，规定了招标采购、比价采购、议 价采购等采购方式适用的条件，采购合同的签订与审核，供应商评价等，确保市 场调查充分、采购价格合理。在执行方面，公司实行不相容职务分离控制，坚持 “荐标、评标、定标三分离” ，推荐入围厂家或者筛选投标单位的人员，不得参 与评标和定标工作；评标的人员不得参与推荐和定标工作；定标的人员不得参与 推荐入围厂家和评标工作； 物资采购与

13、物资验收相分离； 严格执行授权审批控制， 在采购与固定资产购置及基建工程业务中，大额原材料采购及大型设备的购置、 基建工程的工程勘测、设计、施工及监理单位的选择均采用招标方式，小额的原 材料采购采用询价比较后经部门评审和领导批准方式， 同时坚持多家供应商报价 制；有效降低了采购舞弊风险。 （七）资产管理 公司资产管理包括固定资产管理、 存货管理和无形资产管理。 公司制定了 固 定资产管理办法、存货管理办法、低值易耗品管理办法、资产减值 6 准备计提及处理内部控制制度等，从固定资产取得、使用维护、盘点、处置以 及存货出入库、仓储等做出了明确要求，并规定了计提减值准备的情形，建立了 资产损失责任追

14、究机制，确保资产管理过程中风险得到有效控制。在执行方面， 公司建立资产日常管理制度和定期清查制度，采取资产记录、实物保管、定期盘 点、账实核对及资产保险等措施，确保资产安全。公司严格限制未经授权的人员 对资产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。 （八）销售业务 公司制定了市场分析与研究管理办法、客户信用管理办法、主要 产品定价管理办法、应收账款管理办法等，在市场信息收集与反馈、市场 调研、客户信用评估、定价方式、流程、应收账款预警、回收等方面做出了规定， 降低销售过程风险。在执行方面，公司根据市场需求变化，及时调整销售策略， 确保实现销售目标；同时注重客户资信调查，全面了解客户情况进

15、行综合信用评 估，并根据后续生产经营现状及时予以调整，定期检查分析销售过程中的薄弱环 节，采取有效控制措施，促进销售目标实现。 （九）研究与开发 公司制定了科技创新制度、 科技创新项目成果后评价管理办法、 知 识产权管理制度等，规定了科技创新工作规划、科技创新项目的立项、开发研 制、 鉴定或验收、 课题制管理、 科技创新的费用和奖励、 科技创新项目成果转化、 知识产权保护与管理等具体管理内容，建立了有效的科技创新激励与约束机制。 在执行方面，公司重视项目立项管理，认真论证项目的先进性与可实现性；在项 目研究与开发过程中，密切跟踪项目进度，对达不到立项预期的项目及时进行变 更和终止；在项目结束后

16、，严格按照立项指标对项目进行验收，并注重项目知识 产权保护，控制科技创新项目研究与开发过程中以及形成成果后的风险，为公司 产业发展提供技术支持。 7 （十）工程项目 公司制定了技改项目立项管理办法、技改项目实施管理办法、技 改项目工程签证管理办法、技改项目验收管理办法、技改项目预结算审 核管理办法等，对技改项目立项评审内容、标准、流程、现场施工管理、设备 监造、工程签证办理与审批、项目验收、项目结算审核等进行了具体规定，确保 项目过程风险得到有效控制。在执行中，公司组织专门的项目评审会对项目进行 立项评审，充分论证项目技术与经济的可行性，从源头对项目风险进行控制；公 司组织相关部门认真审核工程

17、签证是否必要，切实控制工程项目成本；公司组织 多个部门联合对工程项目进行验收，确保符合设计要求，否则由施工单位进行整 改。 （十一）财务管理 公司严格执行国家统一的会计准则制度， 加强会计基础工作， 明确会计凭证、 会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司对外来原始 凭证和自制原始凭证均进行严格审核和统一管理。财务部门实行会计电算化，财 务人员均有各自密码，不同级别不同授权，以区分责任并相互牵制，保证了财务 规章制度的有效执行及会计记录的准确、可靠。 （十二）预算管理 公司设有预算管理委员会，下设预算管理办公室，进行公司全面预算管理， 在详细分析公司内外部经营环境的基础上，

18、 根据公司实际经营和发展计划提出年 度预算。公司制定了全面预算管理制度 ，对预算编制、调整、审批权限及流 程进行了规定。公司定期进行预算执行情况分析，并对预算执行情况进行考核， 以保证预算的有效执行，保证年度经营目标的实现。 （十三）内部信息传递 公司内部建立了企业 OA 办公平台，发布企业的内部通知、通报等，对公司 8 的重大事件和企业文化进行沟通交流；公司建立了生产经营日例会机制，及时对 生产经营中存在的问题进行反馈，公司建立了生产运行分析会机制，定期组织有 关部门对公司生产经营进行分析；公司组织开展合理化建议活动，鼓励员工对公 司管理、生产、研发等各方面提出合理化建议，并对有突出贡献的单

19、位和个人， 给予适当的奖励；公司设有信息系统管理部门，并配有专业技术人员负责对信息 系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等 方面的控制，保证信息系统安全稳定运行；公司行政管理部门负有外来文件的接 收、传递的职责，能够及时获取外部信息；公司建立了反舞弊机制，设立了违法 违纪举报电话和信箱，并在采购合同中加入了廉政约定事项，供应商可以对公司 有关人员的不当行为进行举报。 公司已经建立了信息沟通机制， 保障了信息畅通， 使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。 （十四）内部监督 公司董事会下设审计委员会，审计委员会的提案提交董事会审议。主要负责 提议聘请或更

20、换外部审计机构；监督公司的内部审计制度的制订及实施；负责内 部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制 度，对重大关联交易进行审计等。 在审计委员会下设独立的内部审计机构审计部， 审计部行使内部监督的职 能， 定期进行财务审计， 对公司财务制度及涉及的内部控制的执行情况进行监督； 对销售、采购、工程项目、资产管理等业务流程管理进行专项监督，对涉及的内 部控制的完整性和执行的有效性进行有针对性的监督和检查； 对公司内部控制体 系进行全面评价，检查控制活动设计的科学合理性和手册执行的有效性，并向审 计委员会和董事会提交内部控制检查工作总结报告。 四、内部控制评价的程序和

21、方法四、内部控制评价的程序和方法 2012 年 3 月， 公司制订了 新疆众和股份有限公司内部控制评价管理办法 ， 9 对内部控制评价的机构设置、评价内容、评价程序、内部控制缺陷的认定、评价 报告、内控工作的监督与奖惩等做出了具体规定，为内部控制评价工作的开展提 供了指导和依据。2012 年 4 月，公司组织召开了内控缺陷整改落实会议，要求 技改、财务、市场、采购等部门对 2011 年内控评价和审计过程中发现的缺陷进 行整改。2012 年 5 月，公司下发了关于开展公司 2012 年内控重点流程评价的 通知 ：公司内部控制评价小组负责内部控制评价的具体组织实施工作；各流程 负责单位开展自我评价

22、工作； 公司内部控制评价小组对各单位的内控评价工作进 行检查，着重对资金管理、资产管理、能源管理、质量管理、招标管理等重点流 程进行检查和评价。在自我评价工作方面，公司各流程负责单位制定了自我评价 工作方案，包括自我评价的范围、工作任务、人员组织、进度安排等；在内控评 价检查和重点流程评价工作方面， 公司内部控制评价小组抽调相关部门的业务骨 干按照专业进行合理搭配、分工协作，小组成员在涉及本部门流程内控评价中实 施了回避。 2012 年内部控制评价工作分为准备、实施、汇总确认、结论反馈、报告五 个阶段，采用询问、现场访谈、文档资料抽样检查、观察、专项讨论、实地查看、 穿行测试、分析性复核等方法

23、相结合；在实施现场评价时，评价人员按照要求进 行评价工作的底稿编制工作，详细记录公司各业务流程执行内控管理的情况，包 括但不限于业务流程的关键控制、 风险点、 采取的控制措施以及业务流程的制度、 证据资料等，在充分收集被评价单位的内部控制的设计与运行是否有效的证据 后，依据评价的具体内容，如实填写了评价的工作底稿，并分析研究是否存在内 控缺陷。 五、内部控制缺陷及其认定五、内部控制缺陷及其认定 公司董事会根据企业内部控制基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺 陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等 10 因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准： 缺陷

24、分类 定性分析 定量分析 重大缺陷 一个或多个控制缺陷的组合， 可能导致企业严重偏离控制 目标 内控缺陷导致的已发生或年度预计 （可能） 发生的错报/损失合并报表 税前净利润绝对值的 5%、合并报表资 产总额的 0.5%、合并报表营业收入的 1%三个数据中的最低数 重要缺陷 一个或多个控制缺陷的组合， 其严重程度和经济后果低于 重大缺陷， 但仍有可能导致企 业偏离控制目标 内控缺陷导致的已发生或年度预计 （可能） 发生的错报/损失合并报表 税前净利润绝对值的 1%、合并报表资 产总额的 0.1%、合并报表营业收入的 0.2%三个数据中的最低数 一般缺陷 除重大缺陷和重要缺陷以外 的控制缺陷 内

25、控缺陷导致的已发生或年度预计 （可能） 发生的错报/损失合并报表 税前净利润绝对值的 1%、合并报表资 产总额的 0.1%、合并报表营业收入的 0.2%三个数据中的最低数 根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内存在 4 个缺陷，均为一般缺陷，不存在重大缺陷和重要缺陷，一般缺陷具体如下： 1、按照公司能源管理的相关规定，要求各单位每月上报能源需求计划，并 需经过审批，但公司部分单位上报的月度能源需求计划只有电子版，不能提供审 批证据（运行缺陷）； 2、按照公司固定资产管理的有关规定，公司生产单位应在检修和排除设备 故障后及时归纳总结经验，但个别单位未及时进行（运行缺陷）；

26、 11 3、按照公司资产管理的有关规定，废旧物资应当及时变现，避免积压，但 个别单位未能及时处理（运行缺陷）； 4、公司未按照合同类别进行分类审核，一定程度上影响了管理效率（设计 缺陷）。 六、内部控制缺陷的整改情况六、内部控制缺陷的整改情况 针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司采取了相应的整改措施： 1、按照公司能源管理的相关规定，要求各单位每月上报能源需求计划，并 需经过审批，但公司部分单位上报的月度能源需求计划只有电子版，不能提供审 批证据（运行缺陷）； 整改措施：公司已将月度能源需求计划导入办公管理系统，逐级审批上报； 2、按照公司固定资产管理的有关规定，公司生产单位应在检修和排除设备

27、 故障后及时归纳总结经验，但个别单位未及时进行（运行缺陷）； 整改措施： 公司加强了对设备的管理， 要求各单位在检修和排除设备故障后， 及时归纳总结经验，并由生产管理部门检查落实情况； 3、按照公司资产管理的有关规定，废旧物资应当及时变现，避免积压，但 个别单位未能及时处理（运行缺陷）； 整改措施： 公司已督促生产管理部门处理废旧物资， 生产管理部门已经处理。 4、公司未按照合同类别进行分类审核，一定程度上影响了管理效率（设计 缺陷）； 整改措施：公司按照合同金额和性质对合同审批流程进行分类，在符合内部 控制的前提下缩短现款现货类合同审批流程，提高了审核效率。 七、内部控制有效性的结论七、内部

28、控制有效性的结论 公司已经根据企业内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的 要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自 12 我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评 价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2013 年，公司将加大内部控制 培训力度，增强全员内部控制意识；坚持内部控制成本效益原则，进一步优化内 部控制流程设计，提高流程效率；加强内部控制人才团队建设，提升专业能力， 提高内部控制评价工作的质量和深度；规范内部控制制度执行，健全内部控制考 核体系，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。 董事长：刘杰 新疆众和股份有限公司 二一三年三月二十三日