600373_ 中文传媒半年报.pdf

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1、 1 中文天地出版传媒股份有限公司中文天地出版传媒股份有限公司 600373600373 20122012 年半年度报告年半年度报告 中文天地出版传媒股份有限公司 2012 年半年度报告 2 目录目录 一、一、 重要提示重要提示. 3 二、二、 公司基本情况公司基本情况 . 3 三、三、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 . 5 四、四、 董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况 . 9 五、五、 董事会报告董事会报告 . 10 六、六、 重要事项重要事项. 14 七、七、 财务会计报告（未经审计）财务会计报告（未经审计） . 24 八、八、 备查文件目录备查文件目录 .

2、113 3 一、一、重要提示重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人姓名 周 文 主管会计工作负责人姓名 涂 华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 吴卫东 公司负责人周文、 主管会计工作负责人涂华及会计机构负责人 （会计主管人员） 吴卫东声明： 保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六

3、) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、二、 公司基本情况公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中文天地出版传媒股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中文传媒 公司的法定英文名称 CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD. 公司的法定英文名称缩写 Chinese Media 公司法定代表人 周文 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴 涤 赵卫红 联系地址 江西出版大厦 （江西省南昌市阳 明路 310 号） 江西出版大厦 （江西省南昌市阳 明路 310 号） 电话 0791-8689530

4、6 0791-86895306 传真 0791-86895306 0791-86895306 电子信箱 中文天地出版传媒股份有限公司 2012 年半年度报告 4 (三) 基本情况简介 注册地址 江西省上饶市南环路 2 号 注册地址的邮政编码 334000 办公地址 江西出版大厦（江西省南昌市阳明路 310 号） 办公地址的邮政编码 330008 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 、 证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司半年度报告备置地点 证券法律部 (五) 公司股票简况 公司股

5、票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中文传媒 600373 鑫新股份、*ST 鑫新 (六) 主要财务数据和指标 1、 主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减(%) 总资产 8,041,739,499.86 7,586,159,956.29 6.01 所有者权益 （或股东权益） 3,623,686,848.05 3,809,255,503.26 -4.87 归属于上市公司股东的每 股净资产（元股） 6.3882 6.7154 -4.87 报告期（16 月） 上年同期 本报告期比

6、上年同期 增减(%) 营业利润 209,225,424.66 168,291,685.55 24.32 利润总额 240,284,644.70 206,904,945.77 16.13 归属于上市公司股东的净 利润 235,524,882.11 204,811,620.30 15.00 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 241,959,042.19 190,191,663.66 27.22 基本每股收益(元) 0.42 0.36 16.67 扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元) 0.43 0.34 26.47 稀释每股收益(元) 0.42 0.36 16.67 加权平均净资产

7、收益率 (%) 6.34 5.76 增加 0.58 个百分点 经营活动产生的现金流量587,384,789.72 104,376,774.68 462.75 中文天地出版传媒股份有限公司 2012 年半年度报告 5 净额 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） 1.0355 0.1840 462.77 2、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 10,691,395.92 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 2,700,000.00 政府扶助及奖励

8、款 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 -23,156,424.30 处置可供出售金融资产及持 有至到期投资 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 3,330,868.30 合计 -6,434,160.08 三、三、股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 3

9、79,745,018 66.95 379,745,018 66.95 1、国家持股 2、 国有法人持股 379,745,018 66.95 379,745,018 66.95 3、 其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持股 二、无限售条件 流通股份 187,500,000 33.05 187,500,000 33.05 中文天地出版传媒股份有限公司 2012 年半年度报告 6 1、 人民币普通股 2、 境内上市的外 资股 3、 境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 567,245,018 100 567,245,018

10、 100 (二) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 29,613 户 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份 数量 江西省出版 集团公司 国 有 法 人 74.00 419,745,018 379,745,018 无 江西信江实 业有限公司 境 内 非 国 有 法 人 2.01 11,397,956 质 押 11,167,956 申银万国证 券股份有限 公司客户信 用交易担保 证券账户 未 知 0.75 4,242,514 4,242,514 未知 中国工商银

11、 行诺安价 值增长股票 证券投资基 金 未 知 0.67 3,776,180 275,852 未知 中国农业银 行景顺长 城内需增长 贰号股票型 未 知 0.66 3,752,226 1,230,626 未知 中文天地出版传媒股份有限公司 2012 年半年度报告 7 证券投资基 金 中国工商银 行股份有限 公司诺安 中小盘精选 股票型证券 投资基金 未 知 0.51 2,902,436 679,069 未知 中国农业银 行景顺长 城内需增长 开放式证券 投资基金 未 知 0.35 1,983,532 428,832 未知 兵工财务有 限责任公司 未 知 0.23 1,301,762 1,301

12、,762 未知 中信信托有 限责任公司 建苏 741 未 知 0.20 1,160,013 660,013 未知 中国对外经 济贸易信托 有限公司 新股信贷资 产 A10 未 知 0.17 990,000 990,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 江西省出版集团公司 40,000,000 人民币普通股 40,000,000 江西信江实业有限公 司 11,397,956 人民币普通股 11,397,956 申银万国证券股份有 限公司客户信用交易 担保证券账户 4,242,514 人民币普通股 4,242,514 中国工商银行诺安 价值

13、增长股票证券投 资基金 3,776,180 人民币普通股 3,776,180 中国农业银行景顺 长城内需增长贰号股 票型证券投资基金 3,752,226 人民币普通股 3,752,226 中国工商银行股份有 限公司诺安中小盘 精选股票型证券投资 基金 2,902,436 人民币普通股 2,902,436 中国农业银行景顺 长城内需增长开放式 1,983,532 人民币普通股 1,983,532 中文天地出版传媒股份有限公司 2012 年半年度报告 8 证券投资基金 兵工财务有限责任公 司 1,301,762 人民币普通股 1,301,762 中信信托有限责任公 司建苏 741 1,160,01

14、3 人民币普通股 1,160,013 中国对外经济贸易信 托有限公司新股信 贷资产 A10 990,000 人民币普通股 990,000 上述股东关联关系或 一致行动的说明 江西省出版集团公司为公司的控股股东； 江西信江实业有限公司为公司原发 起人股东之一； 未知其他无限售条件流通股东之间是否存在关联关系或者属 于一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 1 江西省出版集团 公司 379,745,018 2013 年 12 月 20

15、 日 379,745,018 根据公司重大资 产重组方案，江西 省出版集团公司 累计共取得上市 公司 419,745,018 股人民币普通股 股份，其中，自江 西信江实业有限 公 司 收 购 取 得 4,000 万股，认购 上 市 公 司 新 股 379,745,018 股。 出版集团承诺自 本次重组完成之 日起 36 个月内， 不会转让在上市 公司拥有权益的 股份。出版集团持 有上市公司的股 份均为有限售条 件流通股，股票限 售期为 36 个月。 2、 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 中文天地出版传媒股份有限公司 2012 年半年度报告 9 四

16、、四、 董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 钟健华 原任第四届董事会董事 离任 2012 年 1 月 12 日经公司 2012 年第一次临时股东大 会审议通过同意钟健华先 生辞去公司董事职务。 周菊生、桂晓风（独立董 事） 、郑跃文（独立董事） 第四届董事会董事 换届 因公司董事会换届， 不再担 任公司第五届董事会董事。 王慧明 第四届监事会职工监事 换届 因公司监事会换届， 不再担 任

17、公司第五届监事会职工 监事。 钟健华 第四届监事会监事 选举 2012 年 1 月 12 日经公司 2012 年第一次临时股东大 会选举钟健华先生为公司 第四届监事会监事。 周文、赵东亮、朱法元、 曾少雄、 关小群、 张其洪、 谢善名、温显来、何渭滨 （独立董事） 、 傅修延 （独 立董事） 、黄新建（独立 董事） 、彭剑锋（独立董 事） 、杨峰（独立董事） 第五届董事会董事 选举 2012 年 6 月 29 日经公司 2012 年第二次临时股东大 会选举产生第五届董事会 成员，共 13 人。 徐景权、 钟健华、 夏玉峰、 徐建国（职工监事） 、张 晓俊（职工监事） 第五届监事会监事 选举 2

18、012 年 6 月 29 日经公司 2012 年第二次临时股东大 会选举徐景权先生、 钟健华 先生、 夏玉峰先生为公司第 五届监事会监事， 并与经公 司职工代表大会选举产生 的 2 名职工代表监事徐建 国先生、 张晓俊女士共同组 成第五届监事会。 周文（董事长） 、赵东亮 （副董事长） 、 曾少雄 （执 行董事、总经理） 、关小 群（副总经理） 、张其洪 （副总经理） 、 张秋林 （副 总经理） 、傅伟中（副总 经理） 、万仁荣（副总经 理） 、涂华（副总经理兼 第五届董事会董事长、副 董事长、执行董事及高管 人员 选举与聘任 2012 年 6 月 29 日，经公司 第五届董事会第一次会议 选

19、举周文先生为公司董事 长、 赵东亮先生为公司副董 事长、 曾少雄先生为执行董 事；第四届经营高管层、董 事会秘书及证券事务代表 的任职延期等议题。 中文天地出版传媒股份有限公司 2012 年半年度报告 10 财务负责人） 、吴涤（董 事会秘书） 五、五、 董事会报告董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期内各项经营工作完成情况 （1）经济指标完成情况 报告期内，公司累计实现营业收入 490,993.62 万元，比上年同期增长 191.66%；营业 利润 20,922.54 万元， 比上年同期增长 24.32%； 实现归属于母公司股东的净利润 23,552.49 万元，比

20、上年同期增长 15%；每股收益 0.42 元，与上年同期增长 16.67%。公司收入和利润 较上年同期增长的原因主要是：公司产业链“编、印、发、供”各环节得力于“五跨”发展， 业绩全面增长，呈现良好的发展态势。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 58,738.48 万元，比上年同期增长 462.75%，这主要得力于公司对债权债务的强化管理。 截止到 2012 年 6 月 30 日，公司总资产 804,173.95 万元；归属于母公司股东权益 362,368.68 万元，加权平均净资产收益率 6.34%。 （2）编辑出版版块工作情况 一是今年上半年共编辑出版出版物 2609 种， 与去

21、年同期相比增长 10.8%， 其中新书 1353 种，重印书 1256 种。二是全国图书零售市场排名上升到 11 位，成为近期以来最好的排名。 三是认真抓好“五个一工程”优秀图书奖评选。 魔法小仙子 、 大山作证 、 红药等 3 种图书作为江西省参评第十二届“五个一工程”优秀图书奖候选书目，已经报送中宣部参与 评选，目前社会反响较好。四是努力抓好重点图书出版。组织编辑出版近 30 种迎接党的十 八大胜利召开图书， 其中 信仰永恒中国共产党人的故事 入选中宣部迎接党的 “十八大” 重点选题， 中国共产党怎么解决发展问题入选新闻出版总署迎接党的“十八大”百种图 书；组织编辑出版一批“社会主义核心价

22、值体系”图书，其中价值观的力量入选中宣部 “社会主义核心价值体系出版工程” ， 信仰永恒中国共产党人的故事 入选新闻出版总署 “社会主义核心价值体系建设双百出版工程， 社会主义核心价值观 100 例被评为全 国第四届优秀通俗理论读物； 魔法小仙子 、 离开雷锋的日子 、 社会主义核心价值观 100 例入选中宣部、中央文明办、新闻出版总署联合推介的百种优秀思想道德读物； 皮皮鲁 送你 100 条命 、王晓明心情童话读本 入选新闻出版总署向全国青少年推荐百种优秀图书。 五是认真抓好国家出版基金项目申报工作。已经有景德镇陶瓷史 、 小酷弟与魔术猫 、 中华当代护理大全 、 幻想大王奇遇记等 15 个

23、选题申报 2013 年国家出版基金项目。无 论是项目数量还是项目质量， 与往年相比都有明显的提高。 六是各出版单位上半年度的资源 整合、节能增效等工作开展顺利，并均已取得较好的经济效益。 （3）报刊板块工作情况 一是报刊集团以农产品开发、代理销售为突破口，深入开拓农村渠道，打通各环节，牢 牢抓住了农村的广阔市场。二是进一步拓展民航铁路交通系统期刊推广工作，积极开展“送 科技电影下乡”等活动有效铺设期刊经营渠道。三是启动刊物品牌化战略，抓紧收购与整合 新刊，积极开辟新的网点，寻找新的杂志、报纸增长空间，提高杂志报纸发行量。四是江西 晨报不断提升话语权和社会影响力， 发行指数得到权威机构认可， 每

24、期平均阅读率增幅列全 国都市类报纸首位；广告业绩较去年同比大幅度增长。 （4）数字化板块工作情况 一是数字出版工作快速推进，市场反应积极。二是进一步拓宽数字发行渠道，转型切入 自主开发移动终端产品， 基本建立了自主开发数字内容的机制。 三是实施了信息系统集成等 中文天地出版传媒股份有限公司 2012 年半年度报告 11 若干重大项目， 为下半年的工作奠定了良好基础。 四是通过筹备建立江西新媒体出版有限公 司，进一步夯实数字出版战略转型，全面提升数字出版战略统御力。 （5）印刷板块工作情况 一是印刷集团加大对社会业务统一营销的力度，重新定位，找准市场。二是积极开拓数 字印刷项目，奠定品牌建设基础

25、，探索引进书刊技改印刷设备、数字印报、保密试卷印刷、 绿色数字印刷和环保包装印刷设备等， 加快从传统印刷向数字印刷的转型。 三是进一步整合 内部资源，切实优化经营结构。四是圆满完成南昌市印刷七厂改制工作。五是 ERP 项目一期 实施工作圆满完成。 （6）发行板块工作情况 一是圆满完成春季教材、教辅征订发行任务，征订发行的规模和质量稳中有升。二是全 面推进“五跨”发展，着力拓展新的发展空间。发行集团进一步加快转型，积极推进“新华 文化城” 、 “现代出版物流港” 、 “校园连锁书店”以及重组新华联合发行有限公司等重点工作 的建设。三是加强业务扩张，持续做大业务增量。四是抓好重大项目的建设，切实发

26、挥项目 带动效应。五是积极开展开源节流，努力提升企业效益。六是积极实施卖场业态转型。 （7）贸易板块工作情况 一是蓝海国贸对业务、人员进行全面整合，促使业务结构、产品结构、经营模式等全面 升级，业绩大幅提升。二是积极开拓，努力寻求新的增长点。三是创新思路，大胆转变经营 模式。四是关注市场，适时调整经营策略。五是加强内控管理，建立健全规章制度，切实建 立风险防控体系，有效防范经营风险。 （8）影视板块工作情况 一是东方全景通过市场调研与定位，确定了公司的方向和目标，明确了自身优势、市场 需求以及整合资源的方法。二是进一步重视和强化制度建设、团队建设，全面开展做调研、 寻项目、建规范、抓落实，各项

27、工作逐步走向正规。三是开始形成分工明确、职责明确、目 标明确、绩效考核同步跟进的工作局面。 （9）艺术品板块工作情况 一是艺术品公司加大品牌推广的力度，积极拓展“集雅斋”品牌认知，积极探索跨区域 布局，全面提升品牌影响力。二是充分运用文化部颁发的我省唯一一家“诚信画廊”企业的 品牌影响力，打造区域性标杆艺术品经营公司。三是以策划活动为营销机制，逐步探索出一 个以构建资源整合平台为主，以公司主营业务为核心内容，多方参与互惠的新模式。 2、公司主营业务分行业、产品情况表（金额单位：元） 分行业或产品 营业收入 营业成本 营业利润率 （%） 营业收 入比上 年同期 增减（%） 营业成 本比上 年同期

28、 增减（%） 营业利润率比上年同期 增减（%） 分行业： 出版 510,584,884.06 361,568,872.11 29.19% 20.89 24.27 减少 1.93 个百分点 发行 1,213,357,912.00 769,976,138.83 36.54% 23.98 24.57 减少 0.30 个百分点 印刷 146,600,430.89 119,179,437.04 18.70% 55.86 46.65 增加 5.11 个百分点 贸易 3,359,810,464.67 3,276,165,361.11 2.49% 581.59 584.68 减少 0.44 个百分点 其他 1

29、14,927,768.26 123,783,950.94 -7.71% 5.62 7.01 减少 1.40 个百分点 内部销售抵销 -585,763,135.99 -582,434,648.88 合计 4,759,518,323.89 4,068,239,111.15 14.52% 195.93 271.49 减少 17.39 个百分点 分产品： 中文天地出版传媒股份有限公司 2012 年半年度报告 12 分行业或产品 营业收入 营业成本 营业利润率 （%） 营业收 入比上 年同期 增减（%） 营业成 本比上 年同期 增减（%） 营业利润率比上年同期 增减（%） 一般图书 254,681,75

30、8.38 171,848,581.52 32.52% 26.70 20.77 增加 3.31 个百分点 教材教辅 1,375,510,626.79 867,018,288.55 36.97% 27.96 30.27 减少 1.12 个百分点 其他出版物(音 像制品) 90,583,447.31 64,183,572.90 29.14% 21.67 17.88 增加 2.28 个百分点 其他商品(数码 产品) 77,938,219.95 74,041,699.74 5.00% 9.63 10.16 减少 0.46 个百分点 印刷 146,600,430.89 119,179,437.04 18.

31、70% 55.86 46.65 增加 5.11 个百分点 贸易及其他 3,399,966,976.56 3,354,402,180.28 1.34% 484.92 484.66 增加 0.04 个百分点 内部销售抵销 -585,763,135.99 -582,434,648.88 合计 4,759,518,323.89 4,068,239,111.15 14.52% 195.93 271.49 减少 17.39 个百分点 3、公司经营成果及财务状况变动分析 （1）利润表重大变动项目分析 （金额单位：元） 利润表项目 本期金额 上年同期金额 增减额 增减率 增减变动原因 营业收入 4,909,9

32、36,204.42 1,683,472,911.22 3,226,463,293.20 191.66% 主要系各版块“五跨” 发展，业绩全面提升所 致 营业成本 4,186,803,041.63 1,104,947,749.29 3,081,855,292.34 278.91% 主要系销售增加导致的 相应成本增加 管理费用 308,538,934.94 244,219,647.69 64,319,287.25 26.34% 主要系销售增长导致相 关税费及管理成本增加 所致 财务费用 21,559,089.86 5,334,498.12 16,224,591.74 304.14% 主要系利息支出

33、增加所 致 投资收益 -13,213,486.70 4,430,590.98 -17,644,077.68 -398.23% 主要系本期因实施定向 增发，按规范要求处理 可供出售金融资产和持 有至到期投资所致 （2）资产、负债类项目重大变动项目分析 （金额单位：元） 资产负债表 项目 年末金额 年初金额 增减额 增减率 增减变动原因 预付款项 1,986,687,950.30 1,401,125,918.74 585,562,031.56 41.79% 主要系预付浆纸采购款， 以 及支付与中国出版传媒股 份公司合资成立的新华联 合发行有限公司的股权款 所致 其他应收款 546,555,946.

34、91 433,147,828.91 113,408,118.00 26.18% 主要系本公司之子公司江 西新华发行集团有限公司 中文天地出版传媒股份有限公司 2012 年半年度报告 13 资产负债表 项目 年末金额 年初金额 增减额 增减率 增减变动原因 为现代出版物流港建设预 付土地款等 可供出售金 融资产 0.00 174,126,060.00 -174,126,060.00 -100.00% 主要系本期因实施定向增 发， 按规范要求处理可供出 售金融资产所致 持有至到期 投资 0.00 44,426,006.62 -44,426,006.62 -100.00% 主要系本期因实施定向增 发

35、， 按规范要求处理可供出 售金融资产所致 商誉 0.00 10,237,014.20 -10,237,014.20 -100.00% 系转让北京中视精彩有限 公司 60%股权所致 长期待摊费 用 5,738,443.54 4,282,593.31 1,455,850.23 33.99% 系部分子公司经营场所装 修改造所致 短期借款 0.00 100,000,000.00 -100,000,000.00 -100.00% 系归还银行贷款所致 预收款项 412,894,828.16 205,420,444.07 207,474,384.09 101.00% 系预收的销售货款和订金 等增加所致 应交

36、税费 11,421,445.13 29,072,619.06 -17,651,173.93 -60.71% 系本期交纳相关税收所致 应付利息 30,660,136.98 11,221,917.81 19,438,219.17 173.22% 系本期发生的中期票据和 短期融券的利息 其他应付款 632,141,742.79 269,815,790.13 362,325,952.66 134.29% 主要系收取的业务代理款 项及保证金等增加所致 未分配利润 563,864,570.22 782,135,702.51 -218,271,132.29 -27.91% 主要系本期进行了分红派 现所致 （

37、3）公司现金流量情况变动分析(金额单位：元) 现金流量表项 目 本期金额 上年同期金额 增减额 增减率 增减变动原因 经营活动产生 的现金流量净 额 587,384,789.72 104,376,774.68 483,008,015.04 462.75% 主要系公司加大了 债权债务的管理力 度，资金周转加快所 致。 投资活动产生 的现金流量净 额 138,186,327.31 -221,232,263.34 359,418,590.65 不适用 主要系本期处置可 供出售金融资产和 持有至到期投资所 致 筹资活动产生 的现金流量净 额 -579,405,314.97 -90,366,026.64

38、 -489,039,288.33 不适用 系本期支付红利及 归还银行贷款所致 14 (二) 公司投资情况 1、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、 非募集资金项目情况 见本期报告的“在建工程”项目。 (三) 报告期内现金分红政策的制定及执行情况 1、报告期内现金分红政策的制定：根据原公司章程 第一百七十九条规定，公司应 重视对投资者的合理投资回报，在利润分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增 股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。公司可以在中期进行分红。公司 制订利润分配政策时，应保持一定的连续性和稳定性。再融资时现金分红比例

39、不少于上市 公司证券发行管理办法中关于现金分红占累计可分配利润最低比例的要求。 2、根据中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监 发 201237 号） 及中国证监会江西监管局发布的 关于进一步落实上市公司分红相关规定 的通知 （赣证监发201281 号）的要求，并结合公司实际经营情况。2012 年 6 月 29 日经 公司第五届董事会第一次会议对原公司章程部分条款进行修订。对公司利润分配原则、 分配形式、现金分红的具体条件、现金分红的期间间隔和最低比例、发放股票股利的条件、 公司利润分配决策程序以及公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序 及决策

40、机制进行了详细的制定。 公司第五届董事会 5 位独立董事对公司现金分红政策的制定 表示一致同意。 公司章程部分条款修正案已经 2012 年 7 月 31 日经公司第三次临时股东大会审议批准。 六、六、 重要事项重要事项 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法 、 上海证券交易所股票上市规则及公司章程 等有法律法规、部门规章的要求，规范公司运作，履行信息披露义务，不断地完善公司法人 治理结构， 建立健全内部管理和控制制度， 公司股东会、 董事会、 监事会和经营层权责明确， 公司法人治理结构符合上市公司治理准则的要求。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照公司法 、 公司章程 、 股

41、东大会议事规则的规定和要求，召集、召 开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东 能充分行使自己的合法权利。 公司章程及股东大会议事规则中明确规定了股东大会 的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做 到认真审议并安排股东大会的审议事项等。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东严格按照公司法 、 证券法等有关规定规范自己的行为，通过股东大 会行使出资人的权利， 未干预公司的决策及生产经营活动。 公司具有独立的业务及自主经营 能力，在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和 中文天地出版传

42、媒股份有限公司 2012 年半年度报告 15 内部机构均能够独立运作。 3、关于董事和董事会 公司严格按照公司法 、 公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数和 人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、 义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议。 4、关于监事和监事会 公司监事会严格执行公司法 、 公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、 法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责， 对公司财务状况、 重大事项、 关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督，并发表独立意见，维护公司及股东

43、的合法权益。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司已制定 公司高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度 ， 建立和实施了按岗位定职、 定酬的体系和管理目标考核责任体系， 以此对公司高级管理人员及公司员工的业绩和绩效进 行考评和奖励。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益， 以全体股东利益最大化为目标， 实现 股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书及其授权代表负责信息披露工作、接待股东来访、回答咨询、联系 股东等，保证所有股东有平等的机会获得信息，保证了公司的透明度。指定上海证券报 、 证券日报为公司

44、信息披露的报纸。根据有关规定制定并不断完善公司信息披露事务管 理制度 ，能够真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得 信息。并及时准确地向上海证券交易所、中国证监会派出机构江西监管局报告有关情况。 8、投资者关系管理与相关利益者 公司建立了信息披露事务管理制度 、 投资者关系管理办法 ，在日常经营管理过程 中，严格遵守相关法律、法规规定，认真对待股东来信、来电、来访和咨询，确保所有股东 有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，听取广大投资者对公司的 生产经营及战略发展的意见和建议，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，建立了良好 的企业投资者关系。充

45、分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、债权人、员 工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 9、内控制度建设 报告期内，公司根据企业内部控制基本规范 、 关于印发企业内部控制配套指引的通 知 、 上海证券交易所上市公司内部控制指引 、中国证券监督管理委员会江西监管局关 于推进辖区上市公司内部控制规范体系建设工作的通知 等文件要求， 成立了以董事长为第 一责任人，以总经理曾少雄为执行组长，副总经理兼财务负责人涂华、董事会秘书吴涤为副 组长的内控工作领导小组。 各部门、 下属子公司负责人为小组成员， 证券法律部为牵头部门。 结合公司实际情况， 制定了 中文天地出版传

46、媒股份有限公司关于建立健全内部控制规范体 中文天地出版传媒股份有限公司 2012 年半年度报告 16 系的工作计划和实施方案内部控制规范实施工作方案 （以下简称内控实施方案 ）并经第 四届董事会第二十次临时会议讨论通过， 于 2012 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站进行披 露。公司将继续按照内控实施方案的要求，扎实推进实施内控各项工作的顺利开展，进 一步提升公司法人治理水平。 (二) 报告期实施的利润分配方案执行情况 2012 年 4 月 10 日，经公司 2011 年年度股东大会审议通过的公司 2011 年度利润分配 及资本公积金转增股本的预案 ，公司 2011 年度利润分配及资本

47、公积金转增股本的方案为 “以公司 2011 年末总股本 567,245,018 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8 元 （含税） ；2011 年度不进行公积金转增股本。 ” 2012 年 5 月 3 日，公布了公司 2011 年度利润分配实施公告 ，公司 2011 年度利润分 配实施的股权登记日为 2012 年 5 月 10 日， 除息日为 2012 年 5 月 11 日， 现金红利发放日为 2012 年 5 月 16 日。报告期内利润分配方案已实施完毕。 (三) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (四) 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 (

48、五) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、 证券投资情况 序 号 证券品 种 证券代 码 证券简 称 最初投资成 本 （元） 持有数量 （股） 期末账 面价值 （元） 占期末 证券投 资比例 （） 报告期损益 （元） 1 600426 华 鲁 恒 升 195,656,000 22,200,000 0 -19,301,174.02 2 601857 中 国 石 油 11,172,300 669,000 0 -4,896,348.17 合计 206,828,300 / 0 100 -24,197,522.19 (六)资产交易事项 1、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交 易 对 方 被 出 售 资 产 出售 日 出 售 价 格 本年初起至出售 日该出售资产为 上市公司贡献的 净利润 出售产生的损 益 是否为 关联交 易（如 是， 说明 定价原 资产 出售 定价 原则 所涉 及的 资产 产权 是否 所涉 及的 债权 债务 是否 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 关 联 关 系 中文天地出版传媒股份有限公司 2012 年半年度报告 17 则） 已全 部过 户 已全 部转 移 占利润 总额的 比例(%) 江 西 省 出 版 集 团 公 司 华 鲁 恒 升 流 通 股 份 2012 年6 月 26 日 7.96 -19,301,174.02