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1、方大特钢科技股份有限公司方大特钢科技股份有限公司 20122012 年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告 作为方大特钢科技股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，年 度，我们严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见 、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定等法律、法规及公司章程 、 独立董事年报制度等规定，在工作中勤勉、 尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就其中 的部分事项出具了独立董事意见，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实 维护了公司和股东的利益。现将 2012 年度履行独立董事职责情况
2、报告如下: 一、独立董事的基本情况 吴茂清，男，1942 年 11 月出生，大学文化，高级工程师，历任本溪钢铁公 司技术质量处副处长、本钢（集团）特殊钢公司总经理、本钢（集团）公司常务 副总经理、中国特钢企业协会常务副会长。现任中国特钢企业协会顾问。 仇圣桃，男，1965 年 9 月出生，博士，教授级高工，现任中国钢研科技集 团有限公司连铸技术国家工程研究中心副主任， 中达连铸技术国家工程技术中心 有限责任公司副总经理。西安建筑科技大学、安徽工业大学特聘教授，江西理工 大学兼职教授。 吕文龙，男，1965 年 7 月出生，研究生学历，硕士学位，高级经济师，历 任吉林省人民银行金融管理处、银行处
3、、外汇管理处、非银行处副处长，中国证 监会长春特派办机构处处长、稽查处处长，期货处处长，吉林省信托投资有限责 任公司总经理助理，现任吉林省信托有限责任公司副总经理。 刘红霞，女，1963 年 9 月出生，博士，教授。历任北京中州会计师事务所 从事审计业务工作，中央财经管理干部学院讲师、副教授，现任中央财经大学会 计学院教授，博士生导师、博士后导师。天润曲轴股份有限公司独立董事、山东 鲁丰铝箱股份有限公司独立董事、北京金自天正智能控制股份有限公司独立董 事。 本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也不是公司 已发行股份 1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。 本
4、人不为公司及其控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会和股东大会会议情况 独立董 事姓名 报告期内 应出席 董事会次 数 亲自出 席次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 股东大会出席次 数 吴茂清 17 17 0 0 否 0 仇圣桃 17 17 0 0 否 0 吕文龙 17 17 0 0 否 0 刘红霞 17 17 0 0 否 0 （二）独立董事履职情况 2012 年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维 护公司和股东特别市中小股东利益。 年内， 我们在方大特钢公司治理、 重大投资、 关联交易
5、、 担保、 内部控制建设、 高管薪酬、 现金分红政策等方面发表独立意见。 作为独立董事，我们在发表独立意见前，详细了解事项，跟踪事项进展情况，并 与公司财务负责人、董事会秘书及其他相关工作人员建立畅通的联络渠道。公司 董事办根据中国证监会及江西监管局、 上海证券交易所等监管机构发布的法律法 规条文编制学习文件，同步学习上市公司适用的法律法规条文。同时，我们也关 注报纸、网络等媒体对公司有关的宣传和报告。 2012 年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们严格按照上海证券交易所股票上市规则 、 上市公司关联交易实施指
6、引等相关法律法规的规定及公司章程的规定,对公司日常生产经营过程中 所发生的关联交易，我们认为,公司与关联方之间发生的关联交易为公司生产经 营的需要,遵循市场化原则进行,本着公平交易的原则,以合同的方式明确各方的 权利和义务,符合股票上市规则 、 上市公司关联交易实施指引等相关法律 法规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所 的相关规定,关联董事在审议关联交易事项时回避了表决;交易定价公允合理,不 存在损害公司及其他股东合法利益的情形， 亦不存在对关联方所提供的商品形成 依赖关系。 （二）高级管理人员提名及薪酬情况 经公司第四届董事会第四十二次会议及 2012 年第一
7、次临时股东大会审议通 过关于更换董事的议案 ，雷骞国、刘一男、周政达当选公司第四届董事会董 事。我们认为：通过对以上三人的个人履历等相关资料的审核，上述三人具备合 法的任职资格，未发现有不符合公司法第一百四十七条规定的情况以及被中 国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，同意将雷骞国、刘一男、周 政达作为公司第四届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。 （三）聘任会计师事务所情况 经公司第四届董事会第五十三次会议以及公司 2012 年第六次临时股东大会 审议通过关于续聘 2012 年度财务审计机构的议案和关于聘请 2012 年度内 部控制审计机构的议案 ，同意聘请中审国际会计师事务所有限
8、公司为公司 2012 年度财务审计和内部控制审计机构。 我们认为：中审国际会计师事务所有限公司具有独立的法人资格、具有固定 的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度、具备从事证券期货 相关业务审计资格、熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策、具 有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师、能认真执行有关财务审计的法 律、法规、规章和政策规定，同意中审国际会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构及 2012 年度内部控制审计机构。 （四）现金分红及其他投资者回报情况 为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投 资者树立长期投资和理性投资理念
9、，公司在综合考虑盈利能力、经营发展规划、 股东回报、 社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上， 方大特钢制定了 方 大特钢未来三年股东回报规划（2012-2014 年） 。同时，根据中国证监会发布的 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号） 和 江西证监局 关于转发的通 知 （赣证监发201281 号） 、 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的补 充通知 （赣证监发2012113 号）关于完善现金分红的有关要求，并结合公司 具体情况，对公司章程有关利润分配政策的条款进行修订，使投资者对公司 利润分配政策合理的预期，增强投资者信心。 （五）内部控制的执行情况
10、 公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等法律法规及 上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公司治 理水平和信息披露透明度。2012 年，公司以财政部、证监会、审计署、银监会、 保监会等五部委颁布企业内部控制基本规范 、 企业内部控制应用指引为基 础，公司开展了以内部控制体系建设，对原有内部控制体系进行了梳理和优化， 建立起了符合监管要求且能够切实提升公司内部控制水平的内控体系。 在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、 关键控制环 节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司2012 年度内部控制评价报 告,我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资 者利益。 四、总体评价和建议 2013 年度,我们将继续秉承审慎、勤勉、忠实、独立的原则,进一步加强与 公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有 效地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,创造 良好业绩发挥积极作用。 述职人： 吴茂清 仇圣桃 吕文龙 刘红霞 2013 年 2 月 4 日