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1、江苏长电科技股份有限公司 z O12年度独立董事述职报告 我们作为江苏长 电科技股份有限公司 (以下简称: “ 公司 ”)的 独立董事, 根据 公司法、 证券法、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及 独立董事年报工作制度等的规定和要求,在2012年 度工 作中,认真履行 职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事项发表了独立意 见,切实起到了维护股东、特别是中小股东利益的作用。现将2012年度履行职 责情况述职如下: 一、独立董事的基本情况 邬承左,男 ,出 生于1954年 5月,汉族,中共党员,高级会计师。历任无 锡市人民玻璃厂会计、财务科科长,外商独资企业金马房地产
2、有限公司财务部主 管,南京中达制膜股份有限公司财务部经理,申达集团公司财务部经理、副总经 理、总会计师,南京中达制膜股份有限公司副董事长、总裁,申达集团公司副总 经理。现任无锡瑞银投资担保有限公司总经理。 于 Og 年 12月取得上海证券交 易所发放的独立董事任职资格证书。 z O臼年3月 12日z O12年12月31冂担 任公司独立董事,并担任公司审计薪酬委员会主任 。 陶建中,男,出生于】 g m 年 4月,汉族,无党派人士。历任 四川省永川县 电子部 z 所技术员,电子部 所无锡分所工程师、副主任、主任,信息产业 部58所所长助理 。现任中国电子科技集团公司第五十八研究所副所长。于 Og
3、 年12月取得上海证券交易所发放的独立董事任职资格证书。臼 年3月12日 2012年 12月 31日担任公司独立董事,并担任公司投资决策委员会委员。 张仁德,男 ,出生于1957年1O月,汉族,中共党员。历任任汪阴市律师事 务所律师,无锡市暨阳律师事务所律师,现任江苏大桥律师事务所主任。 于 】O 年7月取得上海证券交易所发放的独立董事任职资格证书。z O1O年3月 29日一 -2012年12月31日担任公司独立董事,并担任公司审计薪酬委员会、提名委 员会委员。 我们均具各上市公司独立董事所要求的独立性,不存在任何影响独立性的情 况。 二、独立董事年度履职概况 (一)出席董事会和股东大会的情况
4、 作为独立董事,我们在召开股东大会、 董事会及各专门委员会会议以前认真 审阅做出决策前所需要的情况和资料,并与公司董事会秘书、 高级管理人员进行 沟通,详细了解公司经营情况,为董事会的重要决策做好充分的准备工作。 会议 上,我们认真审议每项议案,均能充分发表自己的意见和建议,并得到公司的积 极回应。报告期内,我们对审议的各议案未提出异议,均 投了赞成票,没有反对、 弃权的情形。 报告期内,我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务 状况进行了解,多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。 (二)公司配合独立董事工作情况 公司董事长、 总经理、 董事会秘书等高级管理人
5、员与独立董事保持了定期的 沟通,使我们能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量作出独立判断的资料。 同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递, 为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)关联交易情况 根据相关法律法规和规范性文件的有关规定,我们对公司 日常关联交易进行 了认真审查,并就公司12年度 日常关联交易预计事项发表意见如下 : 独立董 事姓名 本年应 参加董 事会次 数 亲 自出 席次数 委托出 席次数 通讯表 决 缺席次 数 是否连 续两次 未亲 自 参加会 议 出席股 东大会 的次数
6、邬承左74 o30 否3 陶建中 740 30 否3 张仁德 740 30 否3 公司2012年度 日常关联交易预计事项符合实事求是的原则,公司与关联方 的关联交易均符合 公司法 、 证券法等相关法律法规及 公司章程的规定, 关联交易所涉及的价格客观公允,关联交易公平、合理,没有损害公司其他股东 特别是中小股东利益的行为。 (二)对外担保 报告期 内,公司不存在为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的情况; 不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况;不存 在对外担保总额超过净资产s O%的情况。 报告期内,公司 (单一法人实体)对外担保总额为4,659.85万 元人
7、 民币(美 元按6.31的汇率折算),其中:为控股子公司江阴长 电先进封装有 限公司提供 2,0OO万元人 民币、263.05万美元银行借款的担保;为控股子公司江阴新晟电子 有限公司提供1,000万元人民币银行借款的担保。 (三)资金 占用情况 截止 12年末,公司无资金 占用情况。 (四)募集资金使用情况 报告期内,公司无使用募集资金的情况。 (五)高级管理人员提名 以及薪酬情况 报告期 内,公司未提名新的高级管理人员。薪酬与考核委员会依据公司 2012 年度的生产经营情况,结合各位高管人员的职责分工和年度指标分解情况,对照 公司2012年度各项工作指标的实际完成情况,对各位高管进行 了年度
8、的绩效考 核;根据公司有关规定,结合各位高管的年度绩效考核情况,确定了公司各位高 管的相关薪酬。我们认为,z O12年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合 理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。 (六)业绩预告及业绩快报情况 公司分别于 12年元月a g 日和 13年元月30日 发布11年年报业绩预 减公告和 12年年报业绩预减公告。 (七)聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内,公司未更换会计师实务所,公司续聘江苏公证天业会计师事务所 为公司年度审计机构。 (八)现金分红及其他投资者回报情况 受行业及外部环境影响,12年度,母公司实现净利润为负数,根据 公
9、 司章程利润分配政策:公司合并报表或母公司报表当年度未实现盈利,可以不 实施现金分红。 为保证公司健康 、稳定发展,给股东带来长期回报,根 据 13年生产经营 需求,本公司2012年度利润分配预案为:本年度不进行现金分红,也不进行资 本公积转增股本。 (九)公司及股东承诺履行情况 公司上市时,大股东向公众所作的股份限售承诺、 规范、 减少关联交易承诺、 避免同业竞争承诺、保持独立性承诺均有效履行 。 (十)信 息披露执行情况 报告期内,公司信息披露遵守了公开、公平、公正的三公原则,公司相关 工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、准 确、完整,没有出现相关更正或补充
10、公告。 (十一)内部控制的执行情况 报告期内,为贯彻实施 企业内部控制基本规范,强化公司内部控制,提 升公司经营管理水平和风险防范能力,公 司制定聘请中介机构辅助建设公司内控 体系建设。根据有关规定,重新梳理和修订了相关制度,完 善了相关工作流程, 使 内部控制制度化、规范化 。我们严格按照相关规定和要求,督促公司内控工作 机构,全面开展内部控制的建设工作,推进企业 内部控制规范体系稳步实施。目 前公司内控建设工作正按照内部控制规范实施工作方案有序进行。 (十二)董事会及下属专门委员会的运作情况 报告期内,董事会下设各委员会,均能根据公司实际情况、按照各 自工作制 度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各 自职责。 四、总体评价和建议 报告期内,我们积极有效地履行 了独立董事职责,对公司董事会决议的重大 事项均独立审慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司和社会公众股 民的合法 权益。 独立董事: 邬承左 陶建中 张仁德 13年4月18日