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1、试论公司治理和内部控制 试论公司治理和内部控制姜林云南铝业股份有限公司【摘要】对于现代企业来说，良好的公司治理机制结合有效的内部控制，有助于企业有效地防范经营风险的同时，不断地提升企业核心竞争力。本文着眼于公司治理和内部控制的的联系，客观地分析了当前企业内部控制现状，并针对存在的主要问题提完善企业内部控制，提升公司治理的对策建议。 【关键词】公司治理内部控制对策 一、引言 现代企业管理中，公司治理很重要。金融危机使人们越发关注公司治理。而公司治理，关键在于内部控制。内部控制是管理者为达成目标所设立的规则及程序，紧密联系着公司治理。公司治理是所有者监督和制衡经营者的一种机制，公司治理结构由集权最
2、高的股东大会、负责经营决策的董事会、决策执行的经理层及负有监督责任的监事会组成，内部控制借公司治理结构来实现所有者利益最大化。一方面，避免所有者利益被经营者损害，另一方面承担相应的社会责任。为保证经营效果、效率及可信度高的财务报告，董事会、管理层及员工共同实现内部控制过程。企业内部控制的本质是为实现经营目标，控制企业全部交易、事项而存在于内部的控制体系和制度安排。 二、公司治理和内部控制的关系 公司治理及内部控制相互促进且制约。健全的公司治理以有效的内部控制为保障，内部控制有效与否决定着会计资料是否真实、完整以及会计行为是否规范。内部控制制度依存于公司治理，内部控制是否有效运行，关键在于公司治
3、理是否完善。 1内部控制有利于利益相关方的制衡。公司治理结构中，外部治理结构受多因素影响，内部治理结构受影响与各利益相关方权利制衡。 主要地，各利益相关方权力，如董事会、债权人、股东大会等由公司治理制衡，良好的内部控制可保证权力制衡的实现。企业内部控制的主体是经营者，实现所有者控制经营者依赖于经营者提供的财务信息。完善的内部控制下，制衡双方权力必须取决于信息的真实和可靠。 2内部控制有利于董事会控制权的行驶。所有权同经营权分离时，企业决策、控制权由董事会受股东大会委托行使。企业公司治理的核心是具充分决策权的董事会。股东所需的真实可靠的会计信息由董事会遵循企业经营战略和发展目标来完成。董事会行使
4、控制权依靠于完善的内部控制系统和信息质量监督保障体系。有效的内部控制促进着公司治理;而完善的公司治理则可使正常运行内部控制更有效。 3公司治理是内部控制系统运行的前提。内部控制运行有效与否直接取决于公司治理是否健全。内部控制系统的有效运行，提升企业经营效率和效果，加强真实的信息披露需要以健全的公司治理为前提。 公司治理很好地解决了所有者及经营者代理问题，才能更好地执行内部控制。 三、我国公司治理和内部控制存在的主要问题1法人治理结构不完善，普遍虚设股东大会。目前，我国大多企业“一股独大”现象普遍，上市公司被控股股东操控，股东大会大多中小股东参加的不多，自身意愿无法表达，而使股东大会的积极作用不
5、能正常发挥。并且，我国股份公司存在严重的职位重叠，普遍是董事长兼总经理，国有企业改制的公司这一现象尤其明显。公司决策执行质量受混淆的责任和权利严重影响，从而使经营风险加大。且可提供监督、考核经理机制的经营者市场仍未形成，失常的经营者机制无法发挥市场约束作用。 2内部控制混乱无序，“内部人控制”严重。企业工作各方面受公司治理结构科学规范与否影响。目前，我国大多企业仍未建立健全公司治理结构，未能有效监控经营者行为，从而无法有效牵制公司内部人员，使实施内部控制受影响。执行有利于经济发展措施以外部规范的推动和监督为基础。我国上市公司增加的年度审计内部控制内容只提交报告而不公开披露，降低了公司管理者的外
6、界压力，从而无法有效制衡内部控制。与此同时，企业剩余控制权由不具或具少额股权的内部人依法掌控，未获得自身利益最大化，股东利益被管理者牺牲，为此造成一定程度的实际利润以其他形式变为高管理者的额外收入，记入企业成本。 3内部控制目标过于简单，范围过窄。往往单从经营角度出发而很少从治理层面来考虑，因而其更多的是关注合规经营目标，而很少关注经营效率目标，其目标仅仅局限于查错防弊、会计资料的合法和保证业务的有效进行，而并没有把战略性考虑、营运的效率和效果等包含在内。我国内部控制的研究范围一般只考虑经营层面上的内部控制，而很少关注治理层面上的内部控制。内部控制研究组织、研究人员主要是会计、审计组织和部门，
7、目的主要是为了在财务审计时提高审计效率，其范围更多的是放在对企业一般员工和中层管理者以及企业各种物质资源的管理控制上，很少把对高层管理人员的控制纳入整个控制系统。 4内部控制制度不完善，缺乏执行的依据和标准。很多企业的内部控制制度残缺不全或不够合理，使企业有关人员在实际执行业务和业务监督过程中缺乏必要的依据和标准，主要表现在以下几方面:一是缺乏必要的内部控制标准和相关的内部控制制度，控制存在于各管理人员零星的活动中，无法依据系统的内部控制标准进行内部管理，内部管理受个人主观因素影响过多;二是部门间联系业务流程混乱，造成部门间的业务配合不协调和迟滞，信息交流不通畅;三是岗位设置和人员配置不当、业
8、务交叉过杂、职责不明，权利、义务和责任不对等。 四、完善内部控制，提高公司治理的对策建议1健全董事会功能，设立独立董事，完善监事会制度。完善董事会功能，要求内部控制责任由董事会担承，为保障实施内部控制，关键在于进行多元控制。为逐步加强决策可行性同时强化内部监控，使董事会做出科学决策，可在董事会下设预算、投资、审计等专门机构。并且，应对管理权限加以理顺，避免高管兼任，降低大股东及内部人控制。与此同时，企业应设立独立董事。有利于更客观、公正的决策，保障董事会相对独立的同时，提供给企业科学建议和决策可经由充分利用独立董事的专家知识来实现。监事会权力紧密联系其监督责任，凭规章制度赋予监事会独立地位，使
9、其监督权限有所保障，并加强监督企业高级管理者。 2完善内控环境，制定切合实际的内部控制制度。有效运行内部控制，完善的治理结构是环境和制度保障，并对建立、执行内部控制制度有利。本质上，内部控制作用发挥的硬件是公司治理建立于股东、董事会、经理层和员工间的协调、有效的问责制和激励约束机制。企业进行内控综合分析时，应立足于其经营理念、特点、规模及经营战略进行，着眼于相互制衡协调高效运行企业组织体系，创造建立和执行内部控制的和谐的生存环境。并应严格划分和授权控制，明确各部门及岗位职责;以企业目标和规定严格处理业务;建立健全信息系统，适时掌控生 产运营，使内部控制制度的顺利执行有所保障。 3建立健全激励和约束机制。为有效实现企业目标，现代企业管理重视激发员工主观能动性，掌控员工行为。内部控制及公司治理对激励和约束机制都很重视，企业整体行为、结果因完善的激励和约束机制而一致与经营目标，有利于实现目标。完善企业激励和约束机制应进行科学目标管理，全体员工都应参与目标，尤其长远目标制定，以彰显企业重视个人，促进员工更积极地加入目标的实现过程，促进实现预定目标。完善激励和约束机制，有必要设立科学的业绩评价体系。以业绩优劣奖惩为基础的科学的业绩评价体系有利于引导、跟踪分析企业经营活动。为实现企业可持续发展，企业业绩评价体系应适合自身发展，参照自身规模及生产经营特点进行设计