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1、第 1 页 20XX 股权收购协议书1 特征码 UNdZziGLXNfIoPOeXhgH 甲方：（转让方）两名股东姓名 乙方：（收购方） 目标公司： 鉴于： 1. 甲方拥有目标公司 100%的股权;至本协议签署之日，甲 方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足 额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 2. 甲方拟通过股权转让的方式，将目标公司转让给乙方， 且乙方同意受让。 根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法 以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原 则，经友好协商，就目标公司整体出让事宜达成协议如下，以 资信守。 第一条 目标公司的股权结构 目
2、标公司为有限责任公司，其法定代表人为 ，注册资本 元。 目标公司现有股东为：xxx,持有目标公司 %的股份，xxx,持有 目标公司 %的股份，合计持有目标公司 100%的股份。 第二条 收购标的 第 2 页 乙方的收购标的为甲方拥有的目标公司 100%股权及其所包含的 股东权益。 第三条 转让价款 1、转让价格以净资产为依据，最终由具有资质的评估机构出具 的有效评估报告为准。 或 2、本协议双方一致同意， 上述股权的转让价格合计为人民币 元整(rmb)。 转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东 权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权 益，包括目标公司所拥有的全部
3、动产和不动产、有形和无形资 产（包含各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）所 代表之利益。 第四条 支付方式 建议：可先支付一部分，待完成本次股权收购的工商登记后再 支付一部分，同时留一部分作为保证金。 第五条 股权转让 本协议生效后 日内，甲方应当完成下列事项： 5.1 将目标公司的管理权移交给乙方(具体移交方式和细节 双方另行协商); 5.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程 之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理 第 3 页 目标公司有关工商变更登记手续; 5.3将本协议第十六条约定的各项文书、资料交付乙方并将相 关实物资产移交乙方; 5.4 移交所有
4、与商业秘密（包括生产工艺及其相关技术、客户 资源等）有关的资料。 （具体移交的内容和方式由双方另行协商 并作为本协议附件。 ） 5.4 移交甲方能够合法有效地将公司股权转让给乙方的所 有文件。 第六条 甲方承诺 鉴于下列因素对转让价格的确定有着重要的影响，故甲方必须 作出承诺： 6.1 甲方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任 何瑕疵。 6.2 目标公司的资产所有权不存在任何瑕疵，不存在设定担保 的情形。 6.3 目标公司没有为任何人提供任何形式的担保。 6.4 已履行转让股权所必须的所有法律程序。 6.5 不存在重大的或有债务。 6.6 保证收购前后目标公司生产经营秩序的稳定。 6
5、.7 在本次收购完成之前，目标公司已与重要技术人员或公司 其他重要岗位的人员签订有有效的书面保密和竟业禁止协议。 6.8 在完成收购之前，不得有任何不利于目标公司的处分行为 第 4 页 和承诺。包括但不限于承担债务、延长债权偿还期、免除担保 责任等。 6.9 甲方保证目标公司目前依然是有效存续的，具有按其营业 执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许 可。 6.10 不得隐瞒目标公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限 于应尽未尽的纳税义务等。第七条 乙方义务 7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付转让 价款。 7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促目标公司及时办理 股
6、权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续。 7.3 乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或 出具的相关文件。 第八条 债权债务 目标公司在本次收购完成前所负的一切债务，以及收购完成后 因收购前的原因造成的债务均由甲方承担；有关行政、司法部 门对目标公司因此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、 通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由甲方承 担。 第九条 竟业禁止 本协议签订后，甲方不得以任何形式自己经营或帮助他人经营 与目标公司相同或相似的业务。否则，甲方应当向乙方支付违 第 5 页 约金 万元。 第十条 其他权利归属 甲方基于与目标公司相关的涉及目标公司和乙方现实或
7、将来利 益的一切权利，包括已现实存在和将来可 可能实现的权利（包括但不限于与任何第三方签订的合同中将 来可能实现的权利）均归乙方所有。 第十一条 违约责任 11.1 因甲方违反第六条承诺或有其他违约行为或者因收购前既 已存在的原因，导致乙方收购目的无法实现的，甲方应当无条 件全额退还已收取的转让款，并赔偿因此给乙方造成的所有损 失。 11.2 甲方有其他违约行为给目标公司或乙方造成损失的，应当 承担相应的赔偿责任。 11.3 乙方不按约定支付转让款的，按人民银行同期贷款利率支 付甲方违约金。 11.4 前两款规定不影响守约方依本合同其他条款的约定要求违 约方承担违约责任的权利。 第十二条 适用
8、法律及争议之解决 第 6 页 12.1 协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决等适用 中华人民共和国相关法律法规的规定，本协议的任何内容如与 法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。 12.2 任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方 均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，可以向乙方住 所地的人民法院提起诉讼。 第十三条 协议的修改和补充 本协议的修改和补充均由双方协商一致后，以书面形式进行， 经双方正式签署后生效。 第十四条 协议的生效 14.1 本协议自双方签署之日起生效。 14.2 本协议一式四份，双方各执一份，其他备存于目标公司内;副 本若干份，供报批及备案等使用。 第十五条 其它 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。 第十六条 本协议之附件 16.1 公司财务审计报告书; 16.2 公司资产评估报告书; 16.3 公司租房协议书; 16.4 其他有关权利转让协议书; 16.5 公司固定资产与机器设备清单; 16.6 公司流动资产清单; 第 7 页 16.7 公司债权债务清单; 16.8 和商业秘密有关的资料的移交内容与方式 16.9 公司其他有关文件、资料。 （如果认为还有哪些必须的附件，也可在此列明） 签署： 甲方： 法定代表人(授权代表)： 乙方： 法定代表人(授权代表)：