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1、第 1 页 专有技术转让合同1 特征码 jOsDYQAdmrCANUiKRraI 专有技术转让合同 合同号：_ 合同目录 第一条 定义 第二条 合同范围 第三条 合同价格 第四条 支付条件 第五条 技术资料的交付 第六条 技术服务和人员培训 第七条 考核和验收 第八条 保证和索赔 第九条 侵权和保密 第十条 税费 第十一条 不可抗力 第十二条 争议的解决 第十三条 合同生效及其他 第十四条 法定地址 第 2 页 附件 附件一合同产品的名称、型号、规格和技术参数（略） 附件二技术资料的内容，数量和交付计划（略） 附件三合同产品的考核程序和验收标准（略） 附件四出让方技术服务的内容和要求（略） 附
2、件五受让方人员培训的内容和要求（略） 附件六出让方银行出具的不可撤销的保函格式（略） 附件七受让方银行出具的不可撤销的保函格式（略） 中国，_公司（以下简称“受让方” ）为一方， _国_市_公司（以下简称“出让方” ） 为另一方； 鉴于出让方拥有设计、制造、安装、销售_产品的专有 技术； 鉴于出让方有权，并且也同意向受让方转让上述专有技术； 鉴于受让方希望利用出让方的专有技术设计、制造、销售和出 口_产品； 双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签订本合同。 第一条 定义 11 “受让方”是指中国_公司，或者该公 司的法人代表，代理和财产继承者。 12 “出让方”是指_国_公司， 或者该公司
3、的法人代表，代理和财产继承者。 第 3 页 13 “合同产品”是指本合同附件一中所列的产品 及其型号和规格。 14 “技术资料”是指本合同附件二中所列的全部 技术数据、图纸、设计、计算、操作、维修、产品检验等资料。 15 “合同工厂”是指受让方使用出让方提供的技 术资料进行生产合同产品的场所，即_省_市 _工厂。 16 “净销售价”是指合同产品的销售发票价格和 除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税金和外购件 等的费用后的余额。 17 “技术服务”是指出让方根据本合同附件四和 附件五中的规定，就合同产品的设计、制造、装配、检验、调 试、操作等工作，向受让方提供的技术指导和技术培训。 18
4、 “商业性生产”是指本合同工厂生产第 _台合同产品以后的生产。 19 “合同生效日期”是指合同的双方政府有关当 局中的最后一方批准合同的日期。（注：可根据具体项目 的需要增减上述定义） 第二条 合同范围 21 出让方同意向受让方转让，受让方同意从出让方取 得合同产品的设计、制造、销售、安装、维修和专有技术。合 第 4 页 同产品的型号、名称、规格和技术参数详见本合同附件一。 22 出让方承认受让方在中华人民共和国境内设计和制 造合同产品，以及使用、销售和出口的权利。这种权利是非独 占的，不可转让的权利。 23 出让方负责向受让方提供合同产品有关的专有技术 和技术资料，某具体内容、数量和交付时间
5、详见本合同附件二。 24 出让方负责派遣技术人员来华讲解技术资料，并对 合同产品的设计、制造、装配、检验、考核等进行技术指导和 服务，技术服务的内容和要求详见本合同附件四。 25 出让方负责接受和安排受让方人员在出让方工厂的 技术培训，出让方应尽最大的努力满足受让方的要求，使受让 方人员能够掌握上述专有技术，受让方人员培训的要求详见本 合同附件五。 26 根据受让方的需要，出让方有义务以最优惠的价格 向受让方提供合同产品所需要的零部件、原料、或标准件等， 具体的供货内容届时双方将另行协商签订合同。 27 出让方同意受让方使用其商标的权利，合同产品可 以采用双方的联合商标或标明“根据出让方许可制
6、造”的字样。 28 受让方生产的合同产品经考核合格后，出让方同意 按本合同等 8、9 条的规定返乐部分合同产品。 第 5 页 第三条 合同价格 31 按照本合同第二条规定的合同内容和范围，受让方 向出让方支付的合同总价为_美元（大写：_ 美元） 。其分项价格如下： a技术转让费_美元； b设计费_美元； c技术资 资料费_美元； d人员培训费_美元。 32 上述合同价格为固定价格，其技术资料价格为在 _机场交付前的一切费用。 （注：此处的机场应为受让 方合同工厂附近的国际机场） 选择方案一：适用于按提成计价的合同 （1）按照第二条规定的合同内容和范围，本合同采用 提成方式计算价格，合同货币为美
7、元。 （2）本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考 核合格证书之日开始，按日历年分年度计算，每年的十二月三 十一日为提成费结算日。 第 6 页 （3）提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计 算，提成率为_，合同产品未销售出去的不应计算提 成费。 （4）在提成费结算日后十天内受让方将以书面形式向 出让方提交上一年度合同产品的销售数量，净销售额和应支付 的提成费，净销售额和提成费的具体计算方法详见本合同附件 _ 。 （5）本合同的技术服务和人员培训费用将按实际的工 作日计算，其日工资标准和计算方法详见本合同附件 _。 （6）出让方如需查核受让方的账目时，应在接到受让 方按照第 34 条规定
8、开出的书面通知后十天内通知受让方，具 体的查账程序、内容和方法详见本合同附件_。 选择方案二：适用于固定与提成相结合的计价合同 （1）按照第二条规定的合同内容和范围，本合同采用 入门费和提成费两种方式计算价格，合同货币为美元。 （2）本合同的入门费为_美元（大写： _美元） ，入门费为固定价格。 （3）本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考 核合格证书之日开始，按日历年度计算，每年的十二月三十一 日为提成费结算日，提成费按当年度合同产品销售后的净销售 价格计算，提成率为_，具体的计算办法与选择方案 第 7 页 一的第 34 条相同。 （4）技术服务和人员培训费用的计算办法与选择方案 一的第
9、 35 条相同。 （5）查账的程序，内容和方法与选择方案一中的第 36 条相同。 第四条 支付条件 41 本合同中规定的一切费用将以美元用电汇（tt） 或信汇（mt）通过北京中国银行和_银行支付。所有 在中国境内发生的银行费用由受让方负担，所有在中国境外发 生的银行费用由出让方负担。 42 本合同第三条所规定的合同总价，按下述办法由受 让方支付给出让方： （1）合同总价的_，计_美元（大 写_美元） ，在受让方收到出让方提成的下列单据之日 起三十天内经审核无误后支付给出让方； a出让方政府当局出具的有效出口许可证影印件 一份，或者当局出具的不需要出口许可证的证明文件一份。 b出让方银行出具的金
10、额为_美元大 写_美元）以受让方为受益人的不可撤销的保函一份， 保函格式见本合同附件六； c金额为合同总价的形式发票一式四份； d即期汇票一式二份。 第 8 页 受让方在支付上述款项的同时，应向出让方提交由北 京中国银行出具的金额为_美元（大写_美元） 以出让方为受益人的不可撤销的保函一份，保函格式详见本合 同附件七。 （2）合同总价的_，计_美元（大 写_美元） ，出让方交付完本合同附件二规定的技术资 料后，受让方收到出让方提交的下列单据后，经审核无误，在 三十天内由受让方支付给出让方； a商业发票一式四份； b即期汇票一式二份； c交付技术资料的空运单一式四份。 （3）合同总价_，计_美元
11、（大写 _美元） ，在受让方收到下述单据三十天内经审核无误 后，由受让方支付给出让方。 a商业发票一式四份； b即期汇票一式二份； c由双方签字说明合同工厂性能保证期已开始的 证明文件一式二份。 （4）合同总价的_，计_美元（大 写_美元） ，在受让方收到出让方提交的下列单据三十 天内经审核无误后，由受让方支付给出让方： a商业发票一式四份； 第 9 页 b即期汇票一式二份； c由双方签字的合同产品考核验收合格证书一式 二份。 43 根 据合同规定，如出让方需向受让方支付罚款或赔偿时，受让方 有权从上述任何一次支付中扣除。 选择方案一：适用于按提成计价的合同 （1）本合同第三条规定的提成费，受
12、让方在合同产品 考核验收合格后开始支付。 （2）受让方在提成费结算日后十天之内，应将上一日 历年度内合同产品的实际销售量和净销售额通知出让方，受让 方在收到出让方出具的下列单据三十天内经审核无误后由受让 方将提成费支付给出让方： a该期提成费计算单一式四份； b商业发票一式四份； c即期汇票一式二份； （3）本合同的技术服务费和人员培训费的支付办法详 见合同附件_。 第 10 页 （4）按本合同规定，如出让方需要向受让方支付罚款 或赔偿时，受让方有权从上述支付中直接扣除。 选择方案二：适用于固定与提成相结合的计价合同 （1）本合同第三条规定的入门费的支付办法与第 42 条的支付方法相同，其支付
13、次数可根据具体合同的需要而 定，每次支付所需的单据与第 42 条相同。 （2）提成费的支付方式与选择方案一中的第 42 条 规定相同。 （3）本合同的技术服务费和人员培训费的支付办法详 见本合同附件_。 （4）支付罚款和赔偿的方法和第 43 条相同。 第五条 技术资料的交付 51 出让方应按本合同附件二规定的内容，数量和时间 在_机场交付技术资料。技术资料运抵_机场 后，其风险即由出让方转移到受让方。 52 交货机场的印戳日期为技术资料的实际交付日期。 53 在每批技术资料发运后二十四小时内，出让方应将 合同号、空运提单号、空运日期、资料的项号、件数、重量、 班机号和预计到达日期用电传或电报通
14、知受让方，同时，将空 运提单和技术资料的详细清单各一式二份航空邮寄给受让方。 54 如技术资料在空运中发生丢失、损坏、短缺、出让 方应在收到受让方书面通知后三十天内，免费补寄或重寄给受 第 11 页 让方。 55 交付的资料应具有适合于长途运输，多次搬运，防 雨，防潮的坚固包装。 56 每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内 容： a合同号：_ b收货人：_ c目的机场：_ d标记：_ e重量（公斤）：_ f箱号或件号：_ g收货人代号：_ 57 包装箱内应附技术资料的详细清单一式二份，并标 明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。 第六条 技术服务和人员培训 61 出让方应按照合同规定
15、派遣技术熟练的、身体健康 的、称职的人员到受让方的合同工厂现场提供技术服务，技术 服务的人数、专业、任务和内容，在华时间等详见本合同附件 四。 62 受让方应为出让方的技术服务人员提供人出境签证 和在华的工作和生活条件，出让方技术人员在华的待遇条件详 见本合同附件四。 第 12 页 63 出让方的技术服务人员在华服务期间应遵守中华人 民共和国的法律和工厂的规章制度。 64 受让方有权按照合同规定派遣技术人员或操作工人 到出让方有关的工厂进行培训，培训人员的数量、专业、内容、 时间和要求详见本合同附件五。 65 出让方应为受让方的培训人员提供入出境签证和培 训的条件，培训人员在出让方的待遇条件详
16、见本合同附件五。 66 受让方培训人员在出让方接受培训期间应遵守出让 方国家的法律和当地工厂的有关规定。 第七条 考核和验收 71 为了验证出让方技术资料的正确性和可靠性，出让 方应派遣代表与受让方的技术人员一起在合同工厂共同对合同 产品进行考核和验收，具体的考核程序和验收标准详见本合同 附件三。 72 经过双方共同考核证明合同产品符合附件三规定的 验收标准时，双方授权代表应签署合同产品考核验收合格证书 一式四份，双方各持两份。 73 如果合同产品经考核后证明其技术性能未达到合同 规定的技术指标时，双方应友好协商，共同研究，分析原因， 采取措施，待缺陷消除后再进行第二次性能考核，考核合格后 按
17、第 72 条规定双方签署考核合格证书。 74 如果第一次考核不合格是出让方的责任时，出让方 第 13 页 再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用将由出让方负担， 如系受让方的责任，则由受让方负担。 75 经过第二次考核合同产品仍不能达到验收标准 时，如果是出让方的责任，出让方必须赔偿受让方遭受的有关 损失，同时，出让方还应采取措施，消除缺陷，自费派遣技术 人员参加第三次合同产品的考核。如系受让方的责任，一切费 用将由受让方负担。 76 经过上述三次考核，合同产品仍然达不到验收标准 时，如系出让方的责任，受让方则有权终止合同，同时按第八 条的规定，出让方还应赔偿受让方的有关损失，如系受让方的
18、责任，则由双方协商合同将如何进一步执行的问题。 （注：考核 验收的次数可视项目的具体情况确定。 ） 第八条 保证和索赔 81 出让方保证根据本合同的规定所提供的技术资料是 出让方实际使用的和最新的技术资料，并保证在合同执行过程 中及时向受让方提供其改进和发展的技术资料。 82 出让方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、 清晰的，并保证能按合同附件二的规定及时交付。 第 14 页 83 出让方对合同工厂提供的性能保证期为_个 月，性能保证期的起算和终止时间详见本合同附件三。 84 如出让方交付的技术资料不符合第 82 条的规定时， 出让方必须在收到受让方书面通知后三十天内免费将有关的技 术资料
19、航寄给受让方。 85 如出让方不能按本合同附件二规定的时间交付技术 资料时，出让方应按下列比例向受让方支付技术资料的迟交罚 款： 第 1 至 4 周，每迟交一周罚款为合同总价的 _； 第 5 至 8 周，每迟交一周罚款为合同总价的 _； 超过 8 周者，每迟交一周罚款为合同总价的 _； 以上罚款总额不超过合同总价的_，不足一 周时，罚款按一周计算。 86 受让方按照第 85 条的规定对出让方罚款后并不解 除出让方继续交付技术资料的义务。 87 出让方迟交技术资料超过六个月时，受让方有权终 止合同。在这种情况下，出让方必须将受让方已支付的全部金 额，并加上年息为_的利息，一起退还给受让方。 88
20、 按本合同第七条的规定，由于出让方的责任，合同 第 15 页 产品经第_次考核不合格时则按以下办法处理： （1）如果由于合同产品不合格导致受让方不能投产， 只能终止合同时，出让方应按第 87 条的规定退还受让方已付 给出让方的全部金额，并加计年息_的利息。 （2）如果是合同产品的部分性能尚未达到验收指标， 但受让方仍可以投产使用时，出让方应按以下规定赔偿受让方 的损失； a合同产品的_性能指标降低 _，赔偿合同总价的_； b合同产品的_性能指标降低 _，赔偿合同入门费总价的_； c合同产品的_性能指标降低 _，赔偿金为降低提成率_；（注：迟交 罚款和性能赔偿可以根据具体合同的情况，拟增加或减少
21、一部 分条款） 89 合同产品经考核合格后，出让方同意逐年返销部分 合同产品，返销的型号和数量详见本合同附件_。 第九条 侵权和保密 91 出让方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技 术资料的合法持有者，并且有权向受让方转让，如果发生第三 方指控侵权时，则由出让方负责与第三方交涉并承担由此引起 的一切法律上和经济上的责任。 第 16 页 92 受让方同意在合同有效期内对出让方提供给受让方 的专有技术和技术资料进行保密，如果上述专有技术和技术资 料中的一部分或者全部被出让方或第三方公布，受让方对公开 部分则不再承担保密义务。 93 出让方应对受让方提供的合同工厂的水文、地质、 生产等情况保密，
22、其保密时间应按受让方的要求执行。 94 本合同终止后，受让方仍有权使用出让方提供的专 有技术和技术资料，有权设计、制造和销售合同产品。 第十条 税费 101 中华人民共和国政府根据其现行税法对受让方征收 的与执行本合同有关的一切税费由受让方负担。 102 中华人民共和国政府根据其现行税法对出让方征收 的与执行本合同有关的一切税费由出让方负担。其中根据中 华人民共和国外国企业所得税法第十一条的规定对出让方征 收的予提税将由受让方从本合同第四条的支付中予以扣除，代 替出让方向中国税务当局缴纳，然后将税务当局出具的完税凭 证正本一份提交出让方，出让方应缴纳的其他税费由其自己去 中国税务当局办理纳税手
23、续。 103 在中华人民共和国境外征收的与本合同有关的一切 税费由出让方负担。 选择方案一：适用于已与我国签订了避免双重税收协 第 17 页 定的国家中的企业 （1）中华人民共和国政府与_国政府于 _年_月_日签订了避免双重征税的协 定，该协定已于_年_月_日开始实施， 出让方和受让方均应遵守该协定的规定。 （2）中华人民共和国政府根据其_税法和 _税法的规定对出让方征收的_税和_ 税将按避免双重税协定第_条和第_条办理。 选择方案二：适用于已得到我国税务当局批准享受减免税 待遇的项目 （1）根据中华人民共和国现行税法的规定，在执行本 合同的过程中，出让方负有_税和_税的纳税 义务。 （2）中
24、华人民共和国税务当局已于_年 _月_日决定对出让方负担的_税和 _税实行减税（或者免税）处理，具体的处理办法详见 本合同附件_。 第十一条 不可抗力 111 合同双方中的任何一方，由于战争或严重的水灾、 第 18 页 火灾，台风和地震等自然灾害，以及双方同意的可作为不可抗 力的其他事故而影响合同执行时，则延长履行合同的期限，延 长的期限应相当于事故所影响的时间。 112 受不可抗力影响的一方应尽快将发生不可抗力事故 的情况以电传或电报通知对方。并于十四天内以航空挂号信件 将有关当局出具的证明文件提交给另一方进行确认。 113 如果不可抗力事故的影响延续到一百二十天以上时， 合同双方应通过友好协
25、商解决合同的执行问题。 第十二条 争议的解决 121 在执行本合同中所发生的与本合同有关的一切争议， 双方应通过友好协商解决，如通过协商不能达成协议时，则提 交仲裁解决。 122 仲裁地点在北京，由中国国际贸易促进会对外经挤 贸易仲裁委员会按该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。 （注：此 条有两种选择：a仲裁地点若在瑞典的斯德哥尔摩，就按斯德 哥尔摩商会仲裁院的仲裁程序进行仲裁。b仲裁地点选在被诉 国，则按被诉国仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。 ） 123 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。 124 仲裁中的适用法为中华人民共和国的法律。 （注： 在斯德哥尔摩仲裁时，瑞典法为适用法律；在被诉国仲裁
26、时， 被诉国的法律为适用法。 ） 125 仲裁费用由败诉方负担，或者按仲裁的裁决执行。 第 19 页 126 在仲裁过程中除了正在仲裁的部分外，合同的其他 部分应继续执行。 第十三条 合同生效及其他 131 本合同由双方授权代表于_年_月 _日在北京签字，然后各方分别向本国政府有关当局申 请批准，以最后一方的批准日期为本合同的生效日期。双方应 尽最大努力争取在九十天内获得批准，并用电传通知对方，然 后用信件确认。 132 本合同自签字之日起六个月后仍不能生效时，双方 均有权取消此合同。 133 本合同有效期从合同生效日算起共_年， 有效期满后，本合同将自动失效。 134 本合同期满后，双方的未
27、了债权和债务不受合同期 满的影响，债务人应对债权人继续完成未了债务。 135 本合同用英文书就，一式四份，双方各持两份。 136 本合同由第一至十四条和附件 1 至 7 组成，合同正 文与附件均为本合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。 137 对本合同的任何变更、修改或增减，须经双方授权 代表签署书面文件，并作为合同的组成部分，具有同等法律效 力。 138 在本合同的执行中，双方通讯以英文进行，正式通 第 20 页 知应以书面形式，用航空挂号信件邮寄，一式两份。 第十四条 法定地址 141 受让方名称：_ 地址：_ 电传：_ 电话：_ 142 出让方名称：_ 地址：_ 电传：_ 电话：_ 受让方（签字）：_ 出让方（签字）： _ _年_月_日 _年_ 月_日 签订地点：_ 签订地点： _