商业销售条款.pdf

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1、1 商业销售条款 本商业销售条款（本“ 条款”）中，“卖方”指恩智浦（中国）管理有限公司， 一家在中国成立的有限责任公司。 1.要约、确认或协议 除卖方明确以书面形式同意排除之外，有关卖方出售并由买方购买货物 （ “产品”） 的本条款适用于以下所列各项，且作为以下所列各项的一部分： （1） 卖方向买方作出的所有报价和要约（以下均称为“要约”）， （2） 除卖方和买方以书面形式另外明确达成，卖方对买方任何订购所作出的所有 认可、承认或确认（以下均称为“确认”），包括但不限于任一买方同卖方 因定价或其它框架协议而达成的订购， （3） 因该要约或确认而达成的任何协议，及 （4） 通过引述纳入本条款的

2、任何协议（此（3）、（ 4）项下所指两类协议以下称 为“协议”）。 本条款应构成卖方和买方之间就卖方出售及买方购买产品的任何要约、确认和协议 的所有条款。由买方签发的任何文件（包括以下定义的“拉货文件”）中规定的任 何条款，不论是在卖方签发任何规定或涉及本条款的文件之前或之后，卖方在此明 确拒绝且不予考虑。任何此类文件均不适用于卖方的任何销售，不对卖方产生任何 约束力。任何要约、确认或协议不应构成卖方接受任何其它条款，且卖方不会签署 并非依据本条款签署的任何协议。 任何要约均明确以买方完全同意要约中包含的所有条款为前提条件。买方对一项要 约的承诺可由以下证明（ i ）买方或买方的任何代表的书面

3、或口头同意，（ii ）买方 接受交付的产品或支付第一批产品的采购价（如适用），或买方的任何代表作出如 是承诺，或（ iii）买方或买方的任何代表采取与要约承诺相一致的其它行为。 若为回应买方一揽子采购订单而作出任何要约或确认，该要约或确认的条款（包括 本条款）应适用于买方的任何“拉货”或卖方的交付，不考虑买方是否提交额外采 购订单（以电子方式或其他方式）（“拉货文件”）及卖方是否对该额外采购订单 作出确认。拉货文件的所有条款均不接受。 对于卖方要约，可在卖方于要约中所设定的期限内作出承诺，未表明期限时，则在 要约发出之日起三十（ 30）日内作出承诺，但在卖方收到买方的相关承诺之前，卖 方可在任

4、何时候收回或撤销任何要约。 2 若卖方收到买方对卖方出售和买方购买产品的订单，且该订单不是对卖方要约的回 应，或卖方收到买方的与卖方要约有所出入的订单或承诺，该订单或承诺仅视为一 种要约邀请。 买方对任何由卖方的订单收集人、联络员、代理人或代表发出的要约的承诺在卖方 明确确认后，即构成卖方和买方之间的一份协议。 在本条款中，“关联公司”系指一方目前或今后控制的、受控的或与之共同受控的 任何法人或其它法定实体；其中“控制”系指直接或间接拥有带有选举董事或履行 类似职能的其他人的表决权的百分之五十（50% ）以上股份或类似权益。 仅在存在该 控制关系的情况下，一家实体方可视为一家关联公司。卖方及其

5、关联公司以下单独 和/ 或共同称为“恩智浦”。 2.产品、数量和定价 任何要约、确认或协议的价格均以人民币计算，且不包括任何目前或以后颁布的适 用于产品的税金、关税或类似的税额。在法律要求缴纳或征收时，卖方将在销售价 格中加上税金、关税和类似的税额，且由买方一并支付。 对于定制产品（定义见以下第6 条），卖方可交付的数量最多为每一类别产品订购 量的百分之十 （10% ）左右。在完全满足各方在协议项下有关订购数量的义务时，买 方应接受该交付的数量并为其付款，付款数额为实际交付数量乘以单价。 3.软件、文件及知识产权的权利 除非在卖方与买方之间达成的单独协议中另有规定，以下条款应适用于就产品提供

6、给买方的软件（除非另有说明，凡提及“软件”之处均包括固件）和文档： 卖方向买方授予一项以机读形式使用和分发软件的非独家许可，该使用和分发范围 仅限于与该软件所相关的产品一并使用或作为该软件所相关的产品一部分而使用， 并且就每一产品仅可使用一份软件。卖方不会授予买方关于软件源代码的任何权利 或许可。卖方向买方授予一项使用和分发非保密文档的非独家许可，该使用和分发 范围仅限于与该文档所相关的产品一并使用，并且就每一产品仅可使用一份文档。 买方应在软件及其复本中复制卖方( 或其许可人 ) 的所有版权声明和其他专有说明。 对于产品、软件、文档和其部分而言，买方未被授权、并同意其不会：(i) 对其进行

7、反向工程、反编译、解密、反汇编或以其它方式试图获取源代码、理念、技术或算 法，但成文法律明确授权的除外；（ii ）对其进行修改或创建衍生作品；（iii）移 除或更改任何私有标记或提醒；（iv ）将软件并入、链接到或纳入任何其它软件。 如买方创建了产品、软件、文档或其一部分的任何修改或衍生作品，买方不可撤销 地向卖方转让、并同意向卖方转让任何该等修改或衍生作品的全部权利、所有权和 3 权益。买方在本条款项下之权利的前提条件是，买方不采取任何行动，从而可能导 致根据开源软件许可条款的要求许可任何软件、产品和 / 或其任何衍生作品， 该等开 源软件许可条款可能（比如）要求披露源代码、授予知识产权许可

8、（比如授予开发 衍生作品的准许）或授予通常与开源软件有关的其它权利或承担与之相关的责任。 如买方违反本条款中的任何规定，买方的软件和文档许可将自动终止。买方应赔偿 恩智浦并使恩智浦免于承担因买方违反或违背本第3 条而引起的任何损害或费用， 且买方应赔偿恩智浦就该违反或违约而引起的任何权利主张、赔偿要求、诉讼或法 律程序作出应诉而产生的费用和开支。 产品中如含有软件和 / 或文档，出售该产品不应构成向买方转让该软件和/ 或文档的 所有权或权利，且凡提及“出售”任何软件或文档均不视为构成许可。除本第3 条 中就软件和文档明确授予的权利以外：（1）恩智浦及其供应商保留对提供给买方的 所有软件和文档的

9、全部权利、 所有权和权益以及知识产权，且（2）本条款项下不授 予对任何专利、专利申请、版权、商业秘密、商标、商号、服务标记或任何其它知 识产权的其它明示或暗示许可、权利或权益。 软件中所含任何开源软件均不根据本条款的规定授予许可或得到保证，而是根据相 关开源许可如 BSD 许可证、阿帕奇许可证或GNU 较宽松公共许可证的条款授予许 可。买方在任何情况下均不得使软件接受任何除外许可。除外许可指下列任何一种 许可， 该等许可要求，作为使用、修改和 /或分发受除外许可约束的软件的一项条件， 该等软件或与该等软件组合在一起或一同分发的其他软件：（a）按照源代码的形式 披露或分发；（ b）为做出衍生产品

10、而受到许可；或者（c）可免费再次分发。对于 买方在其系统或软件中所引入技术（无论是否作为软件的一部分）所需使用的任何 必要核心专利，买方须自行获得第三方的必要批准和许可。 无论是任何产品的销售或是本条款均不能被解释为授予对于以下各项的任何权利、 许可或豁免： 1）对于产品可能被用于其中的任何组合、 机械或工艺的知识产权， 或对于产品、 软件或文档的任何修改的知识产权； 2）有关任何商标、商号或品牌、公司名称或任何其它名称或标识或其缩写词或 类似的名称或标识； 3）任何知识产权，该知识产权含有标准制定组织所制定的行业标准或至少两家 公司之间同意的行业标准； 4）任何知识产权，为此恩智浦已通知买方

11、或已声明必须另外获得许可或不授予 或暗示任何许可。 4 4.付款 （1） 除非卖方和买方另有书面协议，卖方可依据适用的国际贸易术语解释 通则在产品交付时向买方开具已交付产品价格的发票。除非卖方和买 方另有书面协议，买方应在开票之日起三十日（30）内付清款项。所 有的款项应付到卖方指定的地址。若分期交货，每一批货物应分别开 票并按期付款。除非卖方书面同意，提前付款不享有折扣。所有延迟 付款均计息， 自应付之日起至款项付清止，以百分之十八 （18% ）的年 利率或以适用法律所允许的最高利率（以较低者为准）计息。 （2） 所有卖方同意的交付和执行工作在任何时候均应受限于卖方的信用批 准。若依据卖方的

12、判断，买方在任何时间的经济状况不能满足按照上 述付款条件进行生产、执行工作或交付，作为交付的条件，卖方可要 求提前全部或部份付款或提出其它付款条件，且卖方可暂停、延期或 取消信用发放、交付或卖方的其它履约行为。 （3） 买方对非重复费用的付款（如支付卖方的特别设计、 工程或生产物资 的费用）不应视为转让任何设计、工程或生产物资的所有权，该所有 权应仍为卖方所有。 （4） 买方不能对应付卖方的任何款项作抵销、代扣或扣减。支付费用是买 方的一项承诺，独立于双方根据本条款订立的其它承诺。 （5） 若卖方因买方未支付到期款项而遭受汇率波动引起的损失，则卖方有 权从买方处得到损失的相应补偿。 （6） 若

13、买方拖欠任何到期费用或收费，或构成其它违约，卖方有权拒绝执 行工作及交付产品直至款项结清，且卖方可暂停、延期或取消信用发 放、交付或卖方的任何其它履约行为。该权利为本条款下或法律规定 或衡平法上的任何其它权利和救济之外的权利，且不取代本条款下或 法律规定或衡平法上的任何其它权利和救济。 5.交付及数量 （1） 除非买方和卖方之间以书面形式另有约定，产品应在发运国家的机场 或卖方指定的其它场所按“货交承运人（FCA ）”条款（国际贸易术语 解释通则2000 版）交付。由卖方沟通或确认的交付日期仅为大致日 期，卖方不因在确定的交付日期之前或之后的合理时间交付而被认为 违反对买方的义务，也不因此而承

14、担法律责任。卖方同意尽商业上合 理的努力满足其所沟通或确认的交付日期，条件是买方在约定的交付 日期之前充分提供所有必需的订单和交付信息。 5 （2） 若买方就交付事宜提出争议，买方必需在卖方开票之日起九十（90） 天内向卖方索求一份交付证明，否则视为交付完毕。 （3） 买方应向卖方提供交付失败的书面通知，卖方在三十（30）内作出补 救。若卖方未能在三十（30）日内作出补救，买方唯一和独有的补救 措施是取消协议中受影响和未交付的部分。 （4） 产品的所有权在卖方的装运地点转移给买方。产品灭失的风险在卖方 依据适用的国际贸易术语交付时转移给买方。 （5） 若买方未能提货，卖方可以托运产品并由买方承

15、担一切费用。 （6） 若货品短缺，卖方可自行决定在其客户中分配现有的产量和产品，并 因此向买方出售、交付少于卖方要约、确认或协议（视情形而定）中 规定的产品。 6.定制产品 对于为买方的专门需求按照买方的规格和要求而设计并生产的货品，如ASIC 或 ASSP (“定制产品 ”)，卖方享有专有权。卖方对设计、掩码、数据库磁带和源代码 拥有所有权和占有权。定制产品设计的单独环节或部分（包括但不限于标准单元、 兆单元、基本阵列或软件库）均为卖方的财产，卖方可将其用于其它设计，且买方 除作为卖方设计并生产的定制产品的一部分外不得使用。如要修改或增加任何规格 或设计中发生不可预见的困难，卖方可变更定制产

16、品的价格和/ 或时间表。 7.重新安排和取消 非经卖方事先书面同意，不得重新安排或取消订单、协议或其中的任何部分。 8.不可抗力 卖方不对下述情况下未能履约或延迟履约而承担责任： （1） 因生产过程中的干扰使卖方相关产品的生产数量低于预期而造成的不 履约或延迟履约；或 （2） 非卖方之过错而造成的不履约或延迟履约；或 （3） 因下文或法律所定义的不可抗力而造成的不履约或延迟履约。 一旦上述不予承担责任的不履约发生，协议中相关部分的履行在该不履约持续时暂 停，因此而造成的任何损失，卖方不对买方负责或承担法律责任。 6 “不可抗力”指及包括超出卖方合理控制的任何情况或事件（不论在要约、确认或 协议

17、之时是否预见）而使卖方不能合理地履行其义务。 该情况或事件包括但不限于： 天灾、战争、内战、恐怖主义、暴动、罢工、火灾、洪灾、地震、劳工争议、流行 病、政府规定和 / 或类似事件、货物禁运、缺少所需的任何允许、许可和/ 或授权、 供应商或分包商的过错或延误和/ 或无法或不可能保证运输、 设备、燃料、能源、劳 力、物资或元件。若不可抗力接连持续三（3）个月（或卖方合理预计延误将会接连 持续三（ 3）个月），卖方有权不向买方承担任何责任而取消协议全部或任何部分。 若卖方的生产因任何可能的原因而削减，卖方有权依其决定在各客户中分配其现有 产量和产品，并可向买方出售并交付少于卖方要约、确认或协议（视情

18、形而定）中 确定的产品。 9.有限的保证和免责声明 （1） 卖方保证在正常使用产品（不包括任何排除产品（定义见下文）以及 下文第（2）条所述的晶圆和晶片） 的情况下， 应在交付买方时且交付 之日起十二个月（ 12）内（或双方书面约定的其它期限）不存在材料 或做工上的缺陷，并应实质上符合该等产品的卖方技术规范、或卖方 书面同意的其它技术规范（如适用）。 （2） 晶圆和晶片已得到电子探测/ 检测和外观检验，自卖方发货之日起在九 十（90）天的期限内保用。该等保证不适用于在卸载原发运集装箱时 被不当装卸的晶圆或晶片，未按卖方推荐程序存放的晶圆或晶片，或 受到未被卖方书面接受的测试或操作程序的晶圆或晶

19、片。 （3） 对于本保证下的权利主张，卖方唯一和排他性的义务及买方唯一和排 他性的权利仅限于由卖方决定是 （a）更换或修理有缺陷或不合格的产 品，或（b）适当抵扣其购买价。卖方应有合理的时间修理、更换或抵 扣。不合格或有缺陷的产品一经更换或抵扣即成为卖方的财产。 （4） 在本条款中，“排除产品”是指：（i ）符合以下描述的软件：（a） 根据开源软件许可条款许可的，（b） 由买方或其指派者提供给卖方的， （c）非经卖方要求而由买方或任何第三方修改的，和/ 或（d）并非由 卖方嵌入任一产品的软件； （ii ）原型；（iii）双方书面接受其原型 之前生产和 / 或交付的定制产品；（ iv ）试验产品

20、；（ v）beta 测试产 品；和/ 或（vi ）新开发产品的样品。 所有排除产品应 按原状提供且不 带有任何形式的保证 。 （5） 尽管有上述规定，若所称的缺陷或不合格被证实是在产品的灭失风险 已经转移给买方之后，由于环境或压力测试、不当使用、疏忽、不当 7 安装、事故或由于不当修理、不当修改、不当更改、不当存储、不当 运输或不当处理产品所致，卖方对此不承担违反保证的义务。 （6） 买方可将根据保证下的权利主张退回的产品运至卖方指定场所，但应 按照卖方当时的退回物料授权政策退回，且附有由卖方出具的填写完 整的退回物料授权表。一旦根据保证作出调整，卖方将支付运费。买 方应对未发现有缺陷或不合格

21、的退回产品付款，并支付相关的运费、 测试费和受理费。 （7） 上述明确保证应直接授予买方，而非买方的客户、代理或代表。上述 明确保证取代所有其它明示或暗示保证，包括但不限于就适合于某一 特定目的、适销性或不侵犯知识产权而作的暗示保证。卖方在此明确 拒绝所有其它保证。 （8） 受制于本条款第11 条所述之排除和限制，以上表明了卖方对所出售 的有缺陷或不合格产品承担的全部责任。 10.知识产权赔偿 （1） 卖方将自担费用： （i ）对第三方向买方提起的、 声称本条款下卖方提 供的任何硬件产品直接侵犯请求人的专利或版权的权利主张进行抗辩； 和（ii ）使买方免于承担直接、完全由产品侵权引起的法律程序

22、中的 终局判决所裁定的（或卖方同意的和解中所约定的） 损害赔偿和费用。 （2） 在以下情况下，卖方不对买方承担本第10 条第（ 1）款下的义务或责 任：若 1、（i ）该权利主张未及时书面通知卖方；（ii ）未给予卖方 单独主导该权利主张的抗辩和解决的权利，包括选择律师的权利；及 （iii）买方未就该抗辩和解决给予卖方完全合理的帮助和配合；2、 权利主张是在产品交付日之后满三（3）年之后作出的； 3、权利主张 是由于以下原因而引起： （i ）对产品的更改； （ii ）由买方提供的设 计、技术规范或指示；或（ iii）将产品与任何产品、软件、服务或技 术结合或一起使用；或4、未授权使用或分发产品

23、或未按产品的技术 规范使用产品； 5、引起权利主张的原因是，在卖方基于产品作为、或 有合理的可能性成为侵权主张标的之理由已经通知买方停止相关行为 时，买方仍使用、出售、要约出售或进口产品；6、未经卖方事先书面 同意而由买方发生的费用；7、权利主张是基于任何排除产品；8、该 权利主张是由于任何侵犯或宣称侵犯第三方知识产权（该知识产权含 有标准制定组织所制定的或至少两家公司之间同意的行业标准）的行 为所引起；或者9、侵犯任何第三方的知识产权，为此恩智浦已通知 买方或发表声明需获得另外许可，且不授予或暗示许可。 8 如由于买方与本第10 条第（2）款第 3、4 或 5 项有关的行动而导致针 对卖方提

24、出任何侵权主张，买方应赔偿卖方或使卖方不因侵权主张而 承担损害赔偿或费用，并补偿卖方因对侵权主张、要求、诉讼或程序 进行抗辩而发生的费用，但卖方应及时书面通知买方该侵权诉讼或程 序。 （3） 若任何产品作为、或依卖方的观点可能成为侵权主张的标的，卖方有 权、 并无义务自行选择（i ） 为买方获得继续使用或出售该产品的权利； （ii ）更换或修改该产品，使修改后的产品不再侵权；或（iii）终止 与该产品有关的任何协议。一旦终止，买方可向卖方返还在终止时买 方占有的、届时作为请求人的侵权主张标的的所有产品，且在返还后， 卖方应向买方退还买方就该等产品支付的款项减去适当折旧后的余额。 （4） 上述赔

25、偿专属于买方，不得转让、出让或转移给任何第三方（包括买 方的客户）。 （5） 卖方在本第10 条项下的损害赔偿责任不得超过合理的特许费（即仅 对做出赔偿的被索赔产品收取的特许费）。 （6） 受制于本条款第11 条所述之排除和限制，以上表明了卖方就任何实 际的或声称的任何种类的知识产权侵权而对买方或其直接或间接客 户承担的全部责任和义务、以及买方就此获得的唯一救济。 11.责任限制 （1） 除第 3 条、第 11 条（3）款或 13 条中的买方责任之外，一方不应就 利润损失或储蓄损失、间接的、偶然的、惩罚性的、特别或间接损害 赔偿而对另一方承担责任，不论该损害赔偿是基于侵权、保证、合同 或其它法

26、律理论，甚至另一方已被告知或知晓该损害赔偿的可能性。 卖方不承担与保证或侵犯知识产权的权利主张相关的任何损害赔偿、 费用或开支，不论是因更换或维修产品产生，包括买方的人工、安装 或其它费用， 特别是与拆除或更换焊接或永久地固定在任何印制电路 板上的任何产品相关的任何费用、超额采购费用或返工费用。 （2） 对于因任何产品的销售或使用而产生的、或与之相关的所有买方权利 主张，恩智浦所承担的责任总额不得超过买方在其通知恩智浦相关的 买方权利主张之前十二（12）个月期间内就该产品支付给恩智浦的款 项金额。尽管有前述规定， （a）恩智浦对于有关延迟交付或不交付产 品的买方权利主张承担的责任，不得超过延迟

27、或不交付产品的采购价 的百分之五十（ 50% ），且（ b）恩智浦对于有关所有产品的所有买方 9 权利主张承担的责任总额不得超过一百万美元（$1,000,000.00 ）。同 时存在多项买方权利主张或涉及多个产品的买方权利主张均不得扩大 或扩展上述限额。 （3） 在某些情况下，卖方可能会推广某些产品在安全性的应用中的使用。 卖方的目的在于教导客户，使其能够设计自己的终端产品方案，以满 足相关的性能安全标准和要求。不论卖方可能提供何等信息或支持， 买方均须对其产品做出最终的设计决策，并须自行负责其设计符合与 其产品相关的一切法律、监管、安全和安保要求。因此，如果由于买 方在关键性安全应用或系统中

28、装入任何产品而使卖方招致任何索赔、 责任、损害赔偿和相关开支和费用（包括律师费），买方须赔偿卖方 并使其免受损害。 只有被卖方明确指定为“汽车合格”的产品是为汽车、军事或航天的 应用或环境而设计使用的。如果买方将没有被指定为“汽车合格”的 任何产品用于任何汽车、军事或航天应用或环境，风险须由买方自行 承担。 （4） 买方必须在权利主张发生之日起九十（90）日内向恩智浦发出买方根 据本条款提出的任何权利主张的通知，且任何同该权利主张有关的诉 讼必须在向恩智浦发出权利主张通知之日起一（1）年内提起。买方同 意， 在上述最终期限之后通知或提交的任何权利主张均视为已被放弃。 （5） 本 11 条所规定

29、的限制和排除仅在适用法律允许的范围内适用。 12.政府合同合规 （1） 如果买方向任何政府或公共机构（包括美国、美国各州、地方、外国 或国际政府或公共机构直接销售产品，或通过该等政府或机构的主承 包商或分包商间接销售产品，则卖方不就产品的销售是否符合政府或 公共机构的采购法律法规（包括但不限于可能与定价、质量、原产地 或内容有关的法律或法规），做出任何陈述、证明或保证。 （2） 根据本条款提供的产品是使用私人经费开发的，属于美国联邦法规汇 编第 48 篇第 2.101 条所定义的“商品”。产品包含美国联邦法规汇编 第 48 篇第 12.211 和 12.212 条（或美国联邦法规汇编第48 篇

30、第 227.7102 和 227.7202 条）中所述的商业性“技术数据”、“计算机 软件”和/ 或“计算机软件资料” ，只能向美国政府终端用户许可或分 享本条规定的权利。买方同意不向本条款规定以外的任何人（包括政 府客户）分享包含“技术数据”、 “计算机软件”和 / 或“计算机软件 资料”的产品。 10 （3） 买方进一步同意，买方分享产品所签的任何协议均须包含一条重申本 条款所述限制的规定并要求所有副协议同样包含该等限制。 13.保密 除提供给买方以供与相应产品一并分发的非保密文档以外，买方承认，所有由恩智 浦批露给买方的技术、商业和财务数据（包括但不限于任何源代码）均为恩智浦的 保密信息

31、。买方不得将该等保密信息批露给任何第三方，且不得将保密信息用于双 方同意之外的并且与本条款中所述的购买交易不相符的其它用途。 14.遵守法律 各方在此声明其已经获得正式授权以签署本条款，并保证在执行本条款时，其将遵 守所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与美国出口管理局有关的法律或 其它适用管辖区的进出口管制相关法律。 若在本条款下交付产品在适用的法律或法规下须由政府和/ 或任何政府机关授予进 出口许可证，或受进出口管制法律或法规所限制或禁止，卖方可暂停其就该交货承 担的义务及买方对该交货拥有的权利直至授予该许可证，或在该限制和/ 或禁止持 续的期间内暂停，且卖方甚至可在不对买方承担任何

32、责任的情况下终止与该等产品 有关的任何协议。 此外，若需要最终用户声明，卖方将立即通知买方，且买方应在收到卖方的第一份 书面要求时向卖方提供该文件；若需要进口许可证，买方应立即通知卖方，且买方 一获得该文件即应提供给卖方。 通过接受卖方的要约、 签署协议和 / 或接受任何产品， 买方同意在处理相关的产品和 / 或文档时，不会违背适用的进出口管制法律或法规。 15.转让和抵销 未经卖方的书面同意，买方不得转让本条款下的权利或义务。买方在此放弃以现有 和将来拥有的权利主张抵销因本条款或买方和卖方已有的其它协议项下所出售的产 品而应付的任何款项的权利，且无论买方或其代表坚持抵销，买方仍同意支付本条

33、款下的款项。卖方可在与并购或控制权变更有关的情况下，将本条款和任何协议项 下的任何权利或义务转让给其关联公司或任何第三方。 16.管辖法律和法院 本条款、所有要约、确认和协议均依据中华人民共和国的法律管辖和解释。所有因 本条款、任何要约、确认或协议引起的或与之相关的争议应首先由买方和卖方通过 11 友好协商并本着互相合作的精神解决。若相关争议首次发生之日起三十（30）日内 未能通过协商解决，该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）依 据贸仲委的仲裁规则（“规则”）在中华人民共和国北京通过仲裁（“仲裁”）最 终解决。按规则应任命一名国籍与卖方和买方均不相同的仲裁员，仲裁程序中使用 的

34、语言为英文和中文。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力，在任何有管辖权 的法院均可执行。 因此，双方在此确认，应将履行该裁决作为本条款下的一项义务， 并明确同意立即执行该仲裁裁决。仲裁员将决定由哪一方承担该仲裁费用。联合 国国际货物销售合同公约 不适用于本条款或任何要约、 确认或协议。 本第 16 条的 任何内容不得解释为限制卖方或买方根据适用法律享有的禁令或其它衡平救济权利， 或采取行动维护对另一方寻求追索权的可能性。 17.违约和终止 在不影响卖方在本条款或协议项下或根据法律享有的任何权利或救济的前提下，如 发生以下情况，卖方可以书面形式通知买方立即终止任何协议或其中任何部分，且 无需承担

35、任何因此而产生的法律责任： （1） 买方不支付卖方任何产品的到期款项； （2） 买方不接受根据本条款所提供的合格产品； （3） 对买方提起无力偿债或破产清算（包括重组）或解散的程序（不论是 否由买方提出或提起，且不论是否自愿），已为买方任命受托管理人 或清算人，或买方已经为债权人之利益进行任何转让；或 （4） 买方违反或违背本条款和或协议之规定。 若出现上述（ 1）至（ 4）项的任一情况，本条款下买方应付款项将立即到期即付。 若任何协议取消、终止或到期，协议中规定在取消、终止或到期后继续有效的条款 （包括但不限于所有定义词语、本条款第4 条、第 8 至 17 条和第 20 至 26 条）将 继

36、续有效。 18.产品和生产变更 卖方保留在任何时候对产品和/ 或生产进行变更的权利。 在此情况下， 卖方声明，该 变更不会对产品的结构、装配、作用及其性能产生负面影响。 19.产品停产 卖方保留在任何时候停止产品的生产和销售的权利。但在卖方经常出售且买方经常 购买产品的协议期限内的任何时候，若要永久停产该经常出售和购买的产品（“停 产产品”），卖方应尽其商业上合理的努力对该停产给予买方事先书面通知，并尽 12 其商业上合理的努力依据卖方产品停产程序及在卖方网站上公布的一般相关信息， 接受该停产产品的最后购买订单。 20.可分割性 若有司法管辖权的法院或将来的立法或行政行为认定协议或本条款中的任

37、何规定无 效或不可执行，该认定或行为不应否定其余规定的有效性或可执行性。 21.弃权 任何一方未履行或延迟履行由任何要约、确认、协议或本条款产生的权利或救济， 不应视为放弃该权利或救济；单独或部分行使由此产生的权利或补偿不妨碍以任何 其它方式或将来行使该权利或救济，也不妨碍行使由任何要约、确认、协议或本条 款或法律产生的任何其它权利或补偿。 22.通知 所有根据本条款提供的通知或通讯应以书面形式作出，并在按要约、 确认和 / 或协议 中指明的收件方地址通过亲手交付时、通过经确认的传真传输时、或通过预付邮资 的认证信件、 挂号信件、 头等信件或同等信件方式在发送方本国付邮后满三（3）天 时, 才

38、能视为已经送达。 23.律师费 若因任何要约、确认或协议或本条款的主题事项而引起争议，另一方应补偿由此引 起的诉讼的胜诉方发生的所有合理的律师费用。 24.各方关系 各方在此有意建立买方和卖方的关系，因而是独立的订约人，一方无权作为另一方 的代理或法定代表，而代表另一方产生任何明示或暗示的义务。 25.修改和变更 卖方保留随时对本条款进行修订或修改的权利。该等修订和修改： （1）对于提及修 订或修改后的本条款的所有要约、确认和协议而言，从该要约、确认或协议签订之 日起有效， 且（2）对于任何现有的协议而言， 在卖方通知买方该等修订或修改之日 后满三十（ 30）天起生效，但买方在该三十（30）天期间内告知卖方其反对该等修 订或修改的情况除外。 26.语言 13 本条款以中文和英文书写，两种语言的文本不一致时，以英文文本为准。 商业销售条款和条件，中国版本 2016年 4 月 4日修改