上海高远置业有限公司实际控制人邹蕴玉及其一致行动人关.pdf

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1、上海高远置业有限公司实际控制人邹蕴玉及其一致行动人关 上海高远置业（集团）有限公司 实际控制人邹蕴玉及其一致行动人 关于 收购 四川方向光电股份有限公司 暨申请豁免要约收购 之 法 律 意 见 书 上海市海华永泰律师事务所 上海市东方路69号裕景国际商务广场A 座七层 Tel:(8621)-5877 3177 Fax(8621)-5877 3268 - 1 - 邮编： 200120 HAIHUA YONGTAI LAW FIRM SHANGHAI ，WUHAN,BEIJING, SYDNEY, LONDON, HONG KONG, SINGAPORE 海华永泰律师事务所 上海高远置业（集团）有

2、限公司实际控制人邹蕴玉及 其一致行动人关于收购四川方向光电股份有限公司 暨申请豁免要约收购 之 之法律意见书 致：上海高远置业（集团）有限公司实际控制人邹蕴玉及其一致行动人 根据中华人民共和国公司法(以下简称 “ 公司法 ”)、 中华人民共 和国证券法(以下简称 “ 证券法 ”)、 上市公司收购管理办法(以下简 称“ 收购办法 ” ) 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号豁免要约收购申请文件及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定， 上海市海华永泰律师事务所(以下简称 “ 本所 ”)接受上海高远置业(

3、集团 )有限公 司(以下简称 “ 高远置业 ”)股东邹蕴玉及其一致行动人周挺、金婉月（以下简称 “ 收购人 ” 或“ 申请人 ” ）委托，因邹蕴玉及其一致行动人认购四川方向光电股 份有限公司（以下简称“ 方向光电 ” 或“ 上市公司 ” ）新增发行的股份不超过 - 2 - 57633 万股，股份比例将达到59.40%，从而触发要约收购义务所涉申请豁免要约 收购 (以下简称 “ 本次收购 ”)之事宜，本所受委托出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、行政法规、中国证券监督管 理委员会 (以下简称 “ 中国证监会 ”)和深圳证券交易所相关条例、规则的规定和 要求，对收购人/申

4、请人认购方向光电新增发行的股份及申请豁免要约收购所涉 的相关材料 ,包括但不限于有关本次收购的决议、协议、收购人及豁免要约收购 申请人的主体资格、资产属证明、收购报告书的原件和复印件等进行了核查和验 证,并听取了相关当事人的陈述和说明。 在进行前述工作过程中，本所已得到申请人的如下保证，即申请人已向本所 律师提供了出具本法律意见书所需的所有文件资料的正本、副本或复印件及相关 口头证言，并保证其所提供文件资料及证言的真实性、准确性、及时性和完整性， 不存在任何遗漏或隐瞒或误导；其所提供的文件资料的副本或复印件与原件相 符，提供的所有文件的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人业经合法授权并 有效签

5、署该等文件。对于与出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持的 事实，本所律师依赖于申请人的确认。 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、行政法规和规范性文件，仅就本次收购及其所涉申请豁免要约收购的有关 法律问题发表意见,对与本次资产收购有关的会计、评估、审计、投资决策等事 宜仅作引用，并不发表意见。 本所同意收购人/申请人将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一 起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供申请人本次收购及申请豁免要约收购之目的使用，非经本 所书面同意，不得将本法律意见书用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律

6、师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具法律意见正文如下： - 3 - 一、 本次收购之收购人情况暨豁免要约收购申请人的主体资格 （一） 、收购人的情况说明 1、本次收购的收购人邹蕴玉、周挺、金婉月均系高远置业的股东。邹蕴玉 以其对高远置业的54%的股东权益认购方向光电新增股份359,088,632股；周挺以 其对高远置业的25.81%的股东权益认购方向光电新增股份171,626,838股；金婉月 以其对高远置业的6.86%的股东权益认购方向光电新增股份45,617,863股。本次收 购完成后，收购人邹蕴玉及其一致行动人周挺、金婉月合计持有方向光电不超过 57633万股，股份比例将

7、达到59.40%，邹蕴玉将成为存续公司的控股股东。 2、高远置业基本情况 公司名称：上海高远置业（集团）有限公司 注册资本：人民币58500万元 法定代表人：邹蕴玉 注册地址：上海市延安西路895号10楼 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 营业执照号码：310000000055515 税务登记证号：国地税沪字3101011132441000号 经营范围：房地产开发、经营、咨询，实业投资，服装，纺织品，化工原 料（除危险品） ，金属材料，建筑材料，五金交电，普通机械，电器机械及器材 销售，电脑软硬件，园林绿化，投资咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进 出口业务，但国家限定公司经营或禁

8、止进出口的商品及技术除外，经营进料加工 和” 三来一补 ” 业务，经营对销贸易和转口贸易，粮油批发（上述经营范围设计许 可经营的凭许可证或资格证书经营）。 成立日期： 1997年8月 25日 营业期限： 1997年8月 25日至 2020年7月17日 高远置业已通过2007年度工商注册年检，现仍为合法有效存续的具有完全 行为能力且能够独立承担民事责任的中国法人，不存在根据法律、法规、公司章 程的规定需要终止的情形。 - 4 - （二） 、收购人之一即豁免要约收购申请人：邹蕴玉情况 1、基本情况 邹蕴玉，女，1963 年 9 月出生，上海市人，中国国籍，未取得其他国家或 者地区的居留权。 身份证

9、号码为：310112196309140580 住所：上海市长宁区华山路1635 号1611 室 通讯地址：上海市延安西路895 号申亚金融广场12 楼 2、最近三年任职情况 1985 年 1991 年，上海烟草集团闵行烟糖公司，业务经理 19911998 年，上海艾美斯制衣有限公司，总经理 1997 年至今，上海高远置业（集团）有限公司，董事长 1998 年至今，上海高汇国际贸易有限公司，董事长 2004 年至今，高远控股有限公司，董事长 3、持有其他房地产资产情况 邹蕴玉目前除持有高远置业54%的股权之外，目前没有控股或者参股其他房 地产公司的情况。 4、与其有关的产权及控制关系 截至本报告

10、书出具之日，受邹蕴玉控制的其他企业如下表所示： 序号 公司名称法定代表人注册资本控制方式 1 上海高益置业发展有限公司王妹芬1,000 万元直接持股90%实现控制 2 高远控股有限公司邹蕴玉50,000 万元直接持股84%实现控制 3 银威国际有限公司1 港元直接持股100%实现控制 4 汇银国际有限公司100 万港元直接持股49% 5 上海艾美斯制衣有限公司丁建明1,000 万元委托他人代持实现控制 6 上海亿达企业发展有限公司丁建明6,000 万元委托他人代持实现控制 7 上海亿美贸易有限公司刘龙妹3,000 万元委托他人代持实现控制 8 上海羽丰实业有限公司刘龙妹3,800 万元委托他人

11、代持实现控制 9 上海高诚投资管理有限公司潘宾林5,000 万元委托他人代持实现控制 10 上海华亿科技投资有限公司吴炯2,000 万元委托他人代持实现控制 11 上海福行投资管理有限公司汪怡10,000 万元委托他人代持实现控制 12 上海希恩投资管理有限公司杨峥丽10,000 万元委托他人代持实现控制 13 上海嘉能利投资管理有限公司汪怡10,000 万元委托他人代持实现控制 - 5 - 14 上海麦凯投资管理有限公司杨振昆10,000 万元委托他人代持实现控制 15 上海嘉峰经贸发展有限公司王雄飞500万元 通过控制多数股东实现间接 控制 16 上海巨丞国际贸易有限公司李建良2,000

12、万美元 通过控制多数股东实现间接 控制 17 上海达亨投资管理有限公司刘龙妹5,000 万元 通过控制多数股东实现间接 控制 18 亿汇达国际贸易（上海）有限公司潘丽华1,000 万美元 通过控制多数股东实现间接 控制 19 上海靓舒装潢有限公司潘丽华5,000 万元 通过控制多数股东实现间接 控制 20 上海中联医疗器械有限公司马鑫良3,000 万元 通过控制多数股东实现间接 控制 21 江苏金顺化学制品有限公司李建良 343.1596 万美 元 通过控制多数股东实现间接 控制 22 上海奉志实业有限公司王妹芬5,000 万元 通过控制多数股东实现间接 控制 23 上海卓尧实业发展有限公司张

13、大钟1,000 万元 通过控制多数股东实现间接 控制 24 上海丝璐服饰有限公司王雄飞150万美元 通过控制多数股东实现间接 控制 25 上海米令国际贸易有限公司潘健2,000 万美元 通过控制多数股东实现间接 控制 26 上海易欣投资发展有限公司赵之明3,000 万元 通过控制多数股东实现间接 控制 27 上海久益通标电脑机箱制造有限 公司王妹芬10,000 万元 通过控制多数股东实现间接 控制 28 上海奔豪企业发展有限企业何平5,000 万元 通过控制多数股东实现间接 控制 29 世纪之星信息科技（上海）有限公 司丁建明1,000 万美元 通过控制多数股东实现间接 控制 30 上海哈顿贸

14、易有限公司孙健500万元 通过控制多数股东实现间接 控制 31 上海高汇国际贸易有限公司邹蕴玉1,000 万美元 通过控制部分股东、担任法定 代表人等方式实现最终控制 除上述公司外，根据邹蕴玉的声明，不存在其他被其控制的公司，邹蕴玉承 诺其所控制的企业除上海高益置业发展有限公司（已吊销待注销）外，基本上都 是投资公司、制衣公司，而且大部分已经不从事实际的经营活动了，与高远置业 不存在同业竞争关系，邹蕴玉愿意对其直接或间接控制的所有公司进行监督，保 - 6 - 证它们将来也不从事与高远置业有同业竞争的业务，杜绝这些公司与高远置业之 间非经营性往来。 5、最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项 最近五年

15、之内，邹蕴玉女士未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚， 也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三） 、高远置业自然人股东邹蕴玉、周挺、金婉月存在一致行动人关系 高远置业系于1997 年8 月25 日成立的有限责任公司，目前的注册资本为 5.85 亿元，其股权结构和股东情况如下表 股东名称出资额（万元） 占注册资本的比例 （） 邹蕴玉31589 54 周挺15098 25.81 金婉月4013 6.86 新向投资7800 13.33 合计58500 100 鉴于高远置业三位自然人股东与新向投资将在重组成功后持有方向光电有 限售条件流通股，2008年11月30日，邹蕴玉作为甲方与

16、乙方周挺、丙方金婉月签 署协议，三方就将来在持有方向光电的有限售条件的流通股时一致行动的相关事 宜达成如下协议： （1）协议各方同意在高远置业与方向光电的重大资产重组过程中保持一致 行动。 （2）各方同意一起就高远置业与方向光电吸收合并完成后的盈利情况进行 承诺，如高远置业不能完成所承诺之盈利，各方愿意按照各自所对应的比例承担 补偿差额之责任。 （3）本协议自协议各方签字之日起生效。 （4）因履行本协议而产生的或与本补充协议有关的任何争议、分歧或索赔， 协议各方应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的， 任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 - 7 - （四

17、） 、收购人之一即豁免要约收购申请人：周挺情况 1、基本情况 男， 1982 年2 月出生，浙江舟山人，中国国籍，未取得其他国家或者地区 的居留权。 身份证号码为：330903198202244152 住所：浙江省舟山市普陀区六横镇五星村中岙8 号 通讯地址：上海市延安西路895号申亚金融广场12楼 2、最近三年任职情况 周挺，学士学位 2004 年 8 月 2005 年2 月，任舟山市普陀油脂运贸有限公司法务部主管 2005 年 3 月至今，任舟山中泰海运有限公司董事长 2007 年 10 月至今，任宁波华泓创业投资有限责任公司董事长 3、持有其他房地产资产情况 周挺目前除持有高远置业25.

18、81%的股权之外，目前没有控股或者参股其他房 地产公司的情况。4、与其有关的产权及控制关系 受邹蕴玉的一致行动人周挺控制的企业还有舟山中泰海运有限公司和宁波 华泓创业投资有限责任公司。 4.1、舟山中泰海运有限公司 4.1.1 基本情况 公司全称：舟山中泰海运有限公司 注册地址：舟山市普陀区沈家门佛国商城B 座6楼 营业执照注册号：3309032002179 经营范围：国内沿海及长江中下游各港口间水路货物运输（含油品）及集装 箱货物运输。 成立日期： 2005年3月 18日 营业期限： 2004年3月 18日至 2008年3月17日 4.1.2 股东情况 股东 出资额（万）出资比例出资方式 -

19、 8 - 周挺1020 51% 货币资金 陈梽峰980 49% 货币资金 总计2000 100% 货币资金 4.2、宁波华泓创业投资有限责任公司 4.2.1 基本情况 公司全称：宁波华泓创业投资有限责任公司 注册地址：宁波市鄞州区天童北路1539号2011室 营业执照注册号：330212000018201 经营范围：实业投资及相关业务咨询服务；商品信息咨询服务；农畜产品、 饲料、建材、化工产品、金属材料的批发。 成立日期： 2007年10月10日 营业期限： 2007年10月10日至 2022年10月9日 4.2.2 股东情况 股东 出资额（万）出资比例出资方式 周挺3750 75% 货币资金

20、 潘群勇1250 25% 货币资金 总计5000 100% 由于舟山中泰海运有限公司和宁波华泓创业投资有限责任公司均不从事房 地产业务的经营与开发，所以不会和高远置业发生同业竞争的情况。 5、最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项 最近五年之内，周挺先生未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五） 、收购人之一即豁免要约收购申请人：金婉月情况 1、基本情况 金婉月，女士，1941 年12 月出生，江苏太仓人，中国国籍，未取得其他国 家或者地区的居留权。 身份证号码为：320522194112175568 - 9 - 住所：江苏省太仓市璜泾镇鹿河

21、飞鹿村十三组2号 通讯地址：上海市延安西路895 号申亚金融广场12 楼 2、最近三年任职情况 1973年 1986年，太仓县鹿河针织厂职工 1986年起退休至今 3、持有其他房地产资产情况 金婉月目前除持有高远置业6.86%的股权之外，目前没有控股或者参股其他房 地产公司的情况。 4、最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项 最近五年之内，金婉月女士未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚， 也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (六) 、收购人 /申请人不存在影响其收购上市公司的情形 截至本法律意见书出具之日，收购人/申请人声明最近五年之内未受过行政 处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

22、有关的重大民事诉讼或者仲裁。 经本所律师合理查验，并依据收购人/申请人的相关承诺和说明，本所认为： 1. 收购人 /申请人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 收购人 /申请人最近 3 年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 收购人 /申请人最近 3 年未有严重的证券市场失信行为； 4. 收购人 /申请人不存在公司法第一百四十七条规定情形； 5. 收购人 /申请人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收 购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，申请人邹蕴玉、周挺、金婉月是具有完全行为能 力且能够独立承担民事责任的自然人。因此本次收购的收购人均不存在

23、收购办 法规定的不得收购上市公司的情形。 二、 股份发行方基本情况 公司全称：四川方向光电股份有限公司 英文名称： SI CHUAN DIRECTION PHOTOELECTRICITY CO.,LTD - 10 - 股票代码： 000757 注册资本： 30527.7713 万元 法定代表人：刘汝泉 注册地址：四川省内江市东兴区碑木镇 联系地址：四川省内江市甜城大道方向光电科技园 法定代表人：刘汝泉 董事会秘书：徐琳 邮 编： 641000 电话： 0832-2202757 传真： 0832-2202720 电子邮箱： 营业执照号码：5110001800626 公司成立时间：1994-05

24、-18 经营范围：制造销售柴油机及配件,柴油机发电机组,农用车 ,汽车配件 ,摩托车 , 筑路机械 ,农用机械 ,塑料制品 ,电脑及附属设备,电脑软件技术开发,晶元研发检测; 出口自产产品;建筑工程施工,批发零售建筑材料,五金等 方向光电已通过2007年度工商注册年检。 公司股权分置改革完成后，方向光电的股权结构如下： 股份类别股份数量（股）股份比例（ %） 有限售条件的流通股156,14 51.15% 无限售条件的流通股149,14 48.85% 合计30528 100.00% 经本所律师合理查验，方向光电为依法设立并有效存续的股份有限公司，是 具有完全行为能力且能够独立承担民事责任的中国法

25、人。不存在法律、行政法规 及方向光电公司章程规定的导致方向光电需要终止的情形。 三、 本次收购目的及收购方案 （一） 、收购目的 - 11 - 本次收购的目的是为彻底摆脱经营困境，维护包括流通股股东在内的全体股 东的利益，方向光电拟进行本次重大资产重组，通过优质资产注入和低效资产剥 离，全面解决历史遗留问题，实现盈利能力的根本提升，并彻底解决上市以来一 直困扰上市公司发展的治理结构难题。 通过本次交易，方向光电将现有缺乏持续盈利能力的资产出售给新向投资， 从而为吸收合并高远置业创造条件。通过吸收合并高远置业，可以使公司向持续 盈利能力强的行业发展，迅速扩大公司经营规模，实现持续经营能力和盈利能

26、力 的根本性提升，确保公司股票能恢复上市交易，维护全体股东的共同利益。 （二） 、收购方案 本次收购是四川方向光电股份有限公司重大资产出售、以新增股份吸收合并 上海高远置业（集团）有限公司方案的一部分，因而本次收购应获得四川方向光 电股份有限公司股东大会的批准和中国证监会对于四川方向光电股份有限公司 重大资产出售、以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司方案及收购 人邹蕴玉及其一致行动人的豁免要约收购申请的核准后方可进行。收购人免于以 要约方式收购方向光电股份的申请将在方向光电股东大会审议通过后向中国证 监会提交。本次收购方案概要如下： 1、重大资产出售 根据方向光电与新向投资于2008

27、年11月30日签署的四川方向光电股份有限 公司与内江新向投资管理有限公司关于四川方向光电股份有限公司之资产转让 协议书（以下简称 “ 资产转让协议书” ） ，方向光电拟将截止2008年10 月31日合法拥有的全部资产和负债（含或有负债）整体转让给新向投资。根据广 东大华出具的深华（2008）股审字 050号审计报告和中发国际出具的中发评 报字 2008 第236号资产评估报告书 ，截止审计评估基准日2008年10月31日， 方向光电净资产的账面值为-55,272.98万元，净资产的评估值为-48,260.77万元， 在上述评估值的基础上，本次转让的资产和负债的价格确定为1元。 根据资产转让协议

28、书的约定，由新向投资承继和承接方向光电所有的资 产、业务和负债（包含或有负债）。方向光电所有在册职工共计26人由新向投资 - 12 - 根据 “ 人随资产走 “ 的原则负责安置，所有职工在与方向光电解除劳动合同关系 的同时，与新向投资依据现有的劳动法律法规签署新的劳动合同，方向光电的下 属子公司属于独立法人实体，其员工将继续在子公司工作。转让资产自转让基准 日至资产交割日期间发生的全部损益均由新向投资承担或享有。 2、收购人认购新增股份 根据方向光电与高远置业于2008 年11 月30 日签署的四川方向光电股份 有限公司与上海高远置业（集团）有限公司之吸收合并协议书（以下简称 “ 吸 收合并协

29、议书” ）,方向光电按照协议的约定以向高远置业现有股东增发新股 的方式吸收合并高远置业，合并完成后，高远置业的股东成为合并后存续公司的 股东；高远置业则不经过清算程序办理注销手续。 本次收购的基准日为2008 年 10 月31 日，方向光电新增股份的价格为公司 股票暂停交易前20 个交易日股票的均价3.09 元/股。根据上海上会出具的沪上会 整资评报（ 2008）第 333 号企业价值评估报告书，上海上会主要采用重置成 本法对高远置业截至2008 年10 月31 日的整体价值进行了评估。截至评估基准 日2008 年10 月31 日，高远置业的资产账面值2,292,272,468.18 元，调整

30、后账面 值2,292,272,468.18 元，评估值 3,207,706,040.91 元，评估增值 915,433,572.73 元， 评估增值率 39.94 ； 负债账面值 1,140,123,809.82 元，调整后账面值 1,140,123,809.82 元，评估值 1,141,000,202.63 元，评估增值 876,392.81 元，评估 增值率 0.08；净资产账面值1,152,148,658.36 元，调整后账面值1,152,148,658.36 元，评估值 2,066,705,838.28 元，评估增值914,557,179.92 元，评估增值率79.38 。 高远置业的

31、全部股东经协商以全部股东权益205,485 万元来认购方向光电本 次新增股份，折合上市公司向高远置业全体股东定向增发的股份不超过6.65 亿 股。收购人邹蕴玉及其一致行动人按照其在高远置业的股权比例认购本次增发不 超过 57633 万股股份。本次交易完成后，邹蕴玉及其一致行动人即申请人占合并 后存续公司总股本的59.40%。 高远置业自合并基准日起至合并登记日期间发生的全部损益由存续公司承 担或享有。本次交易完成后，存续公司将承继及承接高远置业的所有职工、资产、 负债、权利、义务及业务，高远置业的股东将成为上市公司的股东，其中邹蕴玉 - 13 - 将成为公司的控股股东，高远置业股东承诺自重组工

32、作实施36个月内不转让对本 次发行的股份中实际拥有权益的股份。 综上所述，本所律师审查后认为，本次收购实施的目的是为改善方向光电资 产质量，实现可持续发展；以上与本次收购相关的主要协议和方案对本次收购将 涉及的有关交易内容进行了明确的约定，各协议同步实施、互为前提。各方达成 的资产出售及合并方案及协议均为当事人意思表示真实，不存在欺诈、胁迫或恶 意串通损害国家、集体或个人利益以及违反国家法律、法规等强制性规定的情况； 各方对本次收购的相关内容作了详尽规定，内容符合有关法律、法规和中国证监 会相关规定的要求，对各方具有法律约束力。收购各方据此可以在履行必要的批 准和授权后依法实施。 四、 本次申

33、请豁免要约收购属于收购办法规定的可以豁免的情 形 根据方向光电与高远置业签署的吸收合并协议书及收购人出具的收购 报告书，申请人认购方向光电定向新增的57633万股股份后，方向光电吸收合 并高远置业，申请人将持有合并后存续公司注册资本的59.40%，该比例超过了收 购办法规定的30%的界限 ,将触发申请人的全面要约收购义务。 申请人承诺自受让公司股权36个月内不转让对本次发行的股份中实际拥有 权益的股份。 依据收购办法第六十二条第一款第（三）项规定：“ 有下列情形之一的， 收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（二）上市公司 面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得

34、该公司股东大会批 准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（三）经上市公司 股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公 司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥 有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；” 综上所述 ,本所律师认为,本次收购符合收购办法第六十二条第一款第(二) 和第（三）项规定的申请豁免的情形，本次收购尚需方向光电股东大会审议通过 - 14 - 同意申请人免于发出要约和取得中国证监会的豁免批复。 五、 本次收购的授权和批准履行的法定程序 根据公司法 、 证券法、 收购办法及其他有关法律、法规和

35、规范 性文件的规定和各自公司章程的有关规定，本次收购已履行以下法定程序和审批 事项： （一） 、本次收购已履行以下程序 1、新向投资于2008 年11 月30 日召开董事会，审议并通过了资产转让协 议书 、新向投资为本次资产与负债的受让出具的承诺函以及新向投资关于 承接并偿还方向光电债务的安排等事项，并决定将上述事项提交新向投资股东会 审议。 2、高远置业于2008 年11 月30 日召开董事会，审议并通过了吸收合并协 议书 ，同意按照吸收合并协议书约定的条件与方向光电合并，并决定将该事项 提交高远置业股东会审议。 3、方向光电于2008 年11 月30 日召开第五届董事会第十四次会议，审议并

36、 通过了关于公司进行重大资产重组的议案、 资产转让协议书 、 吸收合并协 议书 、 关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案等议案。 （二） 、本次收购尚需履行以下程序 1、本次资产出售及合并相关事项尚需经方向光电股东大会审议批准。 2、就本次合并相关事宜，尚需经高远置业股东会审议批准。 3、就本次资产出售相关事宜，尚需经新向投资股东会审议批准。 4、方向光电所有负债的转移，尚需取得方向光电所有债权人的最终同意。 5、方向光电对外股权投资的转让，尚需就解除查封与债权人达成谅解，并 履行向其对外投资公司的其他股东征询优先购买权意见的程序。 6、在本次合并事项经方向光电和高远置业股东大会/

37、股东会审议通过后，方 - 15 - 向光电和高远置业尚需向所有债权人履行公告程序。 7、本次重大资产重组方案尚需获得中国证监会的核准。同时因方向光电新 增股份吸收合并高远置业事宜将使邹蕴玉及其一致行动人负有全面要约收购义 务，邹蕴玉及其一致行动人尚需取得中国证监会要约收购豁免批复。 本所律师认为，高远置业、新向投资、方向光电就有关本次收购已履行了现 阶段必要的授权和批准，上述已召开的董事会、股东（大）会合法、有效，有关 决议符合公司法等相关法律、法规、规范性文件及各自公司章程的相关规定。 待方向光电的重大重组方案获得中国证监会核准；申请人的收购报告书经中 国证监会审核备案，其触发的要约收购义务

38、经申请获得中国证监会的豁免批复， 本次收购即履行了全部必要的法定授权和批准程序，本次收购将可实施。 六、 本次收购的资金来源 本次收购以收购人持有的资产（即高远置业的权益）认购上市公司新增股份 的方式进行，不直接涉及资金的支付，不存在收购人用于本次收购的资金直接或 者间接来源于方向光电或其关联方的情况。 本所律师认为，收购人均合法持有高远置业上述股权，该等股权不存在被设 置质押担保或被有关司法、行政机关查封、扣押等权利受限情形，收购人以该等 股权换取方向光电新增股份符合法律、法规及规范性文件的规定。 七、 本次收购完成后续计划 根据收购报告书中有关本次收购完成的后续计划出具的意见，本所律师 认

39、为，收购人的上述后续计划安排，均按照有利于方向光电可持续发展、有利于 全体股东利益的原则，保持了方向光电的正常生产经营活动，符合收购办法 的相关规定。 八、 本次收购对上市公司的影响分析 根据收购报告书及收购人提供的书面说明，并经本所律师核查，为了保 - 16 - 护投资者尤其是公众投资者的利益，本次收购中收购人采取了下述措施保障流通 股股东的权益： 1、收购人已就可能发生的同业竞争与关联交易问题出具了收购关于避免 同业竞争的承诺函和收购人关于减少及规范关联交易的承诺函。同时，已 就本次发行的股份中实际拥有权益的股份作出收购人关于方向光电股份锁定之 承诺函，收购人出具了关于收购人对上市公司“

40、五分开 ” 的承诺函。 2、为保护上市公司及全体股东利益，邹蕴玉及其一致行动人对方向光电吸 收合并高远置业后2009 年、 2010 年和 2011 年的经营业绩作出如下承诺：如果 本次吸收合并能够在2009 年12 月31 日前实施完毕，通过本次吸收合并进入方 向光电的高远置业资产，上市公司2009 年实现的归属于母公司所有者的净利润 不低于经审核的高远置业盈利预测报告数1.93 亿元、上市公司2010 年和 2011 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于2.46 亿元和 3.07 亿元。若上市公 司该期间实际实现的归属于母公司所有者的净利润未达到上述承诺的利润数，邹 蕴玉及其一致行动人

41、将以现金方式向上市公司补足二者的差额部分。 3、收购人已承诺，在本次资产出售及合并方案报批及实施过程中，将根据 有关规定，及时、准确、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。 综上，经适当核查，本所律师认为，收购人已采取以及拟采取的保护投资者 的措施符合公司法 、 证券法等法律、法规和规范性文件的有关规定，有 助于保障此次资产出售及合并中的投资者，特别是流通股股东的利益。 九、 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明和收购人及其 董事、监事、高级人员声明以及收购人的财务顾问、审计机构、评估机构、律师 及其经办人员的声明，在此次收购事实

42、发生之日前6个月内，收购人、各中介机 构及相关人员均没有买卖方向光电股票的情况。 根据本所律师的查验以及申请人的承诺保证，申请人在本次收购过程不存在 证券违法行为。 - 17 - 十、 本次收购不存在也不可能存在法律障碍 经本所律师核查： 1、收购人的主体资格合法有效，且不存在收购办法第六条第二款规定 的不得收购上市公司的情形。 2、方向光电作为本次非公开发行股票的发行人，其主体资格合法有效。 3、本次被吸收合并方高远置业是依法有效存续的中国法人。 4、本次收购的收购报告书、 资产转让协议书及吸收合并协议书 内容及形式均符合有关法律、法规的规定，真实有效。 5、收购人的本次收购不以终止方向光电

43、的上市公司上市地位为目的，在高 远置业本次收购实施后，方向光电仍具备上市条件。 6、据本所律师核查及收购人提供的材料及所作的情况说明，截止本法律意 见书出具之日，收购人所持的高远置业的股份未设定任何质押，不存在判决、裁 决或其他限制本次收购进行的情形。 综上，本所律师认为，收购人本次认购方向光电定向增发的新股，符合公 司法 、 证券法、 收购办法的规定，待本次收购各方当事人履行了全部必要 的法定授权和批准程序以及信息披露义务，并取得中国证监会对本次收购及豁免 要约收购申请批准之后，将不存在也不可能存在法律障碍。 十一、相关信息披露义务安排 经本所律师核查，截止于本法律意见书出具之日前，2008

44、年11月30日，方 向光电已在中国证券报及巨潮资讯网（ ）上公告了本次重 大资产重组的预案。 方向光电已出具承诺在本次资产出售及合并方案报批和实施过程中，将根据 有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。 本所律师认为：截至本法律意见书出具日，与本次收购相关的信息已按照公 司法 、 证券法、 收购办法等法律、法规进行了披露，本次收购已履行 了现阶段的相关信息披露义务。 - 18 - 十二、结论意见 综上所述，本所律师发表如下法律意见： 1、本次收购的收购人具有实施本次收购行为的主体资格，不存在收购办 法第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的主体资格认购方 向

45、光电定向增发的新股。 2、申请人本次收购符合收购办法第六十二条第一款第(二)和第（三） 项规定的情形，可以向中国证监会申请免除向方向光电的所有股东发出收购要约 的义务。 3、本次收购各方当事人已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务。 4、本次收购不存在也不可能存在法律障碍。 5、在本次收购的过程中,申请人没有从事任何证券违法行为。 6、经审阅收购人签署的收购报告书，本所律师认为， 收购报告书引 用本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所律师确认收购报告 书不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 综上所述，收购人本次收购，符合公司法、 证券法、 上市公司

46、收购管 理办法等有关法律、法规及规范性文件的规定，待本次收购各方当事人履行了 全部必要的法定授权和批准程序以及信息披露义务，并取得中国证监会对本次收 购及豁免要约收购申请批准之后，将可以付诸实施。 本法律意见书正本一式十份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书仅供审批本次申请之用，除此之外，未经本所律师事先书面同意， 不得被其他任何人士用于其他任何目的。 - 19 - （本页为上海市海华永泰律师事务所关于四川方向光电股份有限公司 收购报告书及豁免要约收购申请之法律意见书的签字盖章页） 上海市海华永泰律师事务所负责人：颜学海 （公章）（签章） 经办律师 颜学海石传省 二00 八年十一月三十日