【合同范文】中外专有技术许可协议范本[1].docx

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1、第 1 页 中外专有技术许可协议范本1 特征码 HcoFHvfxZSeuiVSAodnZ 协议号：_ 签订日期：_年_月_日 签订地点：_ 本专有技术许可协议（以下简称职协议）是由公司 _（根据_国法律成立注册的公司，以下简 称许可方）为一方与_公司（根据中华人民共和国法律 成立注册的公司，以下简称被许可方）为另一方，双方通过友 好协商而签订的。 鉴于许可方长期从事设计、制造、安装、销售 _（以下简称协议产品） ； 鉴于许可方拥有设计、制造、安装、检验协议产品的有价 值且成熟的专有技术； 鉴于许可方有权并且同意向被许可方授权利用与协议产品 相关的专有技术； 鉴于被许可方希望获得许可其利用该专有

2、技术制造、使用 和销售协议产品。 许可方与被许可方同意就以下条款签订本协议。 第 2 页 第一章 定义 除另有明确的规定外，下列术语具有所指明的含义： 11 验收标准是指协议产品在验收测试中符合的标准， 详见附件一。.hTFbw. 12 商业性生产是指工作现场生产_（数量）合 格产品后的正常运行和生产 13 协议产品是指与用专有技术和技术资料设计、制造、 安装或检验的各类产品，详见附件_。 14 协议生效日期是指本协议的双方政府有关当局中的 最后一方批准协议的日期。 15 目的地机场是指中华人民共和国的_ 机场。 16 改进是指在协议有效期内由协议的任何一方以新设 计、规则、处方、成分、数值、

3、参数、计算或任何其它指标的 形式对本专有技术进行的新发明和/或修改。 17 工作现场是指被许可方以使用许可方提供的专有技 术和技术资料制造协议产品的场所，即中华人民共和国 _省、_市、_工厂。 18 专有技术是指本协议生效前尚不为公众或被许可方 所知晓、由许可方开发、所有或合法取得、占有并由许可方披 露给被许可方的关于设计、制造、安装、协议产品的检验等方 面的任何有价值的技术知识、资料、数值、图纸、设计和其它 第 3 页 技术信息，许可方已采取了适当措施使专有技术处于保密状态， 专有技术的具体描述规定在附件二中。 19 许可方的银行是指 _。 110 被许可方的银行是指 _。 111 净销售价

4、是指被许可方对协议产品的销售或以正常 的、善意的商业交易中的其它处理方法的发票价格扣除销售折 扣、回扣、退货、佣金、间接税、保险费、运费、包装费、进 口协议产品的原材料、半成品、零配件关税等方面的费用以及 与销售协议产品直接有关的支出。 （付款为入门费加提成） 112 提成期是指自商业性生产开始至本协议到期或终止 的期间，提成期内，被许可方应向许可方支付提成费。 （付款为 入门费加提成） 113 技术资料是指许可方拥有和/或开发的正受保护或 不受保护的图纸、说明、技术数据、程序、技术和质量标准和 其它的有据的技术信 信息，包括计算机程序、专有技术的解释和说明、涉及到协议 第 4 页 产品的设计

5、、制造、安装和检验等方便的信息，许可方对披露 上述资料有充分的、自由的权利。技术资料的具体描述，详见 附件二。 114 技术服务是指许可方向被许可方提供的与协议项下 的专有技术开发有关的技术指导和监督，详见附件三。 115 技术培训是指许可方向被许可方提供的与协议项下 的专有技术开发有关的技术培训，详见附件四。 第二章 许可授予 21 许可方同意向被许可方授予、被许可方同意从许可 方获得协议产品的设计、制造的专有技术和在中华人民共和国 境内使用和销售协议产品的权利，这种权利是非独占的、不可 转让的。协议产品的名称、型号、规格、技术数据和验收标准， 详见协议附件一。 22 许可方同意授予被许可方

6、将协议产品出口到 _（国家） 。 23 许可方同意授予被许可方在协议有效期内采用许可 方对专有技术的改进。 24 许可方不得禁止被许可方在协议期满后继续使用专 有技术和改进技术。 第三章 价格和支付（适用于一次总支付） 31 考虑到许可方全面且适当履行其协议义务，被许可 方同意向许可方支付协议总价为_（币种） 第 5 页 _（大写：_） ，该款项以电汇方式 通过被许可方银行转至许可方银行。具体分项如下： 311 许可费：_（大写： _） ； 312 设计费：_（大写： _） ； 313 技术资料费：_（大写： _） ； 314 技术服务费：_（大写： _） ； 315 技术培训费：_（大写：

7、_） 。 32 上述协议总价为固定价格，包括了与技术资料的交 付、技术服务和技术培训的提供等所有支出与费用，其技术资 料价格为 DDU 目的地机场交付价。 33 本章第 31 条 A、B、C、E 项所规定的协议价格将 由许可方依照下列方式和比例支付给被许可方： 331 该款的_，即_（大写： _）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经 审核无误后_天内支付给许可方： A许可方国家有关当局出具的有效出口许可证或不需出口 许可证的证明文件，正本一份，副本二份； 第 6 页 B许可方银行出具的金额为_元（大写： _）以被许可方为受益人的对预付款的不可撤 销保函正本一份，副本一份，保函格式件协议附件。

8、 C金额为协议总价的形式发票一式五份； D签发的标明支付金额的商业发票一式五份； E即期汇票一式二份。 332 该款的_，即_（大写： _）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经 审核无误后_天内支付给许可方： A标明“运费已付”的技术资料空运提单或交付技术资料 的空运挂号收据，正本一份，副本三份； B签发的标明支付金额的商业发票一式五份； C即期汇票一式二份。 333 该款的_，即_（大写： _）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经 审核无误后_天内支付给许可方： A双方授权代表签署的验收证书一份； B签发的标明支付金额的商业发票一式五份； C即期汇票一式二份。 334 该款的_，即_（大

9、写： _）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经 审核无误后_天内支付给许可方： 第 7 页 A双方授权代表签署的保证到期的证书一份； B签发的标明支付金额的商业发票一式五份； C即期汇票一式二份。 34 本章第 31 条 D 项规定的技术服务费在许可方的第 一批技术人员到达工作现场后每_月且被许可方收到许 可方提交的下列单据并审核无误后_天内，由被许可方 按照实际应付款支付给许可方： 341 双方授权代表签署的“工时卡”一份； 342 签发的标明支付金额的商业发票一式五份； 343 即期汇票一式二份。 35 如果依据协议许可方应支付预提税、违约金和/或赔偿金， 被许可方有权从应支付给许可方的

10、款项中扣除。 36 所有在被许可方银行发生的费用均由被许可方承担， 所有在被许可方银行外发生的银行费用由许可方承担。 第四章 技术资料 41 许可方向被许可方提供的技术资料须用公制、英文 制定，并在本协议生效之日起_天内以 DDU 目的地机场 第 8 页 价格条件（1990 国际贸易术语解释通则）交会，技术资料的内 容、份数和交付时间表等，详见协议附件二。 42 被许可方提供的技术资料应具有适合于多次搬运、 长途运输、防潮、防雨的包装。 43 每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内 容： 431 协议号： 432 收货人： 433 目的地机场： 434 标记： 435 以公斤计算的手重：

11、 436 箱号或件号： 44 许可方应在每件包装箱内附技术资料的详细清单一 式二份，并注明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。 45 在交付技术资料前一周，许可方应将此次所发运的 技术资料大约件数、大约毛重和预计到达目的地机场的时间等 以传真形式通知被许可方。 46 在每批技术资料发运后二十四小时内，许可方应将 协议号、交付日期、航空提单号、航空提单日期、航班号、文 件代号、批号和重量等详细内容用传真通知被许可方，同时， 许可方应向被许可方特快专递航空提单和所交付的技术资料详 细清单各一式二份。 第 9 页 目的地机场在航空提单上的印戳日期视为技术资料实际交 付日期。 47 如果许可方没能按

12、照协议附件二规定的交付时间表 交付技术资料，许可方应按照下列比例向被许可方支付迟延交 付的违约金： 471 第一至第四周，每周支付协议总价的百分之 _； 472 第五至第八周，每周支付协议总价的百分之 _； 473 从迟延的第九周起，每周支付协议总价的百分之 _。在计算违约金时，不足一周按一周计。 48 迟延交付的违约金总额不得超过协议总价的百分之 _。迟延交付违约金的支付并不免除许可方交付技术资 料的义务 49 如果技术资料可以由许可方当面直接交给被许可方 的，许可方应提前将其意图和预计交付的时间用传真的方式通 知被许可方，当面交付的具体签收形式和其它细节应由双方协 商一致。 410 如技术

13、资料在交付过程中发生丢失、损坏、短缺， 许可方应在收到许可方书面通知后_天内免费补寄或重寄给 被许可方 第五章 技术服务和技术培训 第 10 页 51 许可方应按照协议规定派遣身体健康、技术熟练、 称职的技术人员到工作现场提供技术服务，技术服务的人数、 专业、内容、时间表和要求等详见协议附件三。 52 被许可方应为许可方的技术服务人员申请签证、工 作许可和/或提供技术服务所需的其它必要手续提供协助。 53 如果许可方所派遣技术人员被认为不称职，许可方 应自费并且毫不迟延地予以替换。 54 许可方技术人员在华期间应遵守中华人民共和国法 律和工作现场的规章制度。 55 被许可方有权按照协议规定派遣

14、技术人员到许可方 的有关工厂进行培训，许可方有义务按照协议规定提供技术培 训并尽自己最大努力使被许可方的技术人员掌握本专有技术。 培训人员的数量、专业、和待遇、内容、时间和要求等详见协 议附件四。 56 许可方应为被许可方的培训人员申请签证、工作许 可和/或接受培训所需的其它必要手续提供协助。 57 被许可方接受培训人员在许可方国家期间应遵守许 可方国家的法律和许可方工厂的规章制度。 第六章 验收考核 61 为了验证专有技术的正确性和可靠性，许可方应派 遣其技术人员到工作现场在被许可方技术人员的协助下进行验 收考核，考核应在技术资料交付后_天内根据协议附件 第 11 页 五规定的程序进行。 6

15、2 考核前，双方应根据协议附件五的规定审核考核的 可用设施、技术人员和必要的原材料，双方授权代表应共同签 署一份确认声明。 63 如果经考核各项验收标准符合规定，双方授权代表 应在验收考核通过之日五个工作日内签署验收考核合格证书一 式四份，双方各持二份。 64 如果经考核任何一项验收标准不符合规定，许可方 应在第一次考核失败之日起_天内或双方协商的任何时 间自费组织进一步考核，但考核次数最多不得超过_次。 65 如果在如下的考核中仍不能达到验收标准，除非协 议另有 规定，许可方应按照协议附件一的规定赔偿被许可方违约金， 被许可方应在收到违约金后签署验收证书，但许可方的保证义 务并没有免除。 第

16、七章 保证与索赔 71 许可方保证是本专有技术的合法所有者或持有者， 第 12 页 并且有权许可被许可方使用。 72 许可方保证本专有技术是最新的现代化用的，能依 照协议附件二的规定予以开发。 73 许可方保证协议附件一规定的合格的协议产品能在 工作现场采用本专有技术制造出来。 74 许可方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、 清晰的，并保证能按协议附件二的规定及时交付。 75 许可方保证按时派遣合格的技术人员提供正确和充 分的技术服务和技术培训。 76 本专有技术在工作现场的保证期为验收通过之日后 的_个月，详见协议附件五。保证期满，被许可方的授 权代表应签署一份保证期满证书给许可方。 7

17、7 许可方保证不会发生被许可方被指控有关协议产品 上的侵权责任。 78 如果许可方不能履行上述任何一项保证义务，除非 协议另有规定，被许可方有权要求许可方承担违约责任和/或索 赔损失，和/或要求被许可方赔偿损失和/或因此发生的一切费 用支出。如果被许可方在收到许可方的上述书面通知后十四天 内不予答复，视为其已接受被许可方的要求。 第八章 侵权赔偿 81 许可方应保护被许可方在使用本专有技术中不受任 何第三方的索赔或诉讼指控。如果第三方指控被许可方非法使 第 13 页 用或侵权，则许可方应以被许可方名义自费与第三方交涉并承 担由此引起的一切法律和经济责任，必要时，被许可方应向许 可方提供抗辩上的

18、协助，但所支出的费用由被许可方予以弥补。 82 如果被许可方发现在其被许可地区有第三方非法使 用本专有技术，应毫不迟延地通知许可方，许可方在收到被许 可方的通知后_天内应采取必要措施阻止该非法使用， 否则，许可方可应要求授权被许可方根据中国的法律要求对非 法的第三方提起诉讼并向被许可方提供一切必要的协助，被许 可方承担诉讼所发生的费用，然后有权向许可方索偿。 第九章 解除协议 91 对许可方的下列违约行为，被许可方可书面通知的 方式全部或部分解除协议，并不影响其采取其它补救措施： 911 在协议附件二规定的交付技术资料期限后 _天内仍不能交付部分或全部技术资料； 912 无法使协议产品达到协议

19、附件一规定的最低验收 标准。对上述解除协议，许可方应退还被许可方已支付的所有 金额，并按年利率百分之_加付利息。 92 如果一方有下列行为，任何一方可书面通知对方全 部或部分解除协议，并不影响其采取其它补救措施： 921 没有履行协议规定的保密义务； 922 没有履行协议规定的其它义务，轻微的违约除外， 第 14 页 并在收到对方书面的通知后_天内或双方商定的时间内对其 违约予以弥补 923 破产或无力偿还债务； 924 受不可抗力事件影响超过一百二十天。 第十章 保密 101 协议有效期内，双方应采取适当措施对本专有技术 和技术资料予以严格保密，未经许可方的书面同意，被许可方 不得将本专有技

20、术泄露给任何第三方。 102 一方和其技术人员在履行协议过程中所获得或接触 到的任何保密信息，另一方有义务予以保密，未经其书面同意， 任何一方不得使用或泄露从他方获得的上述保密信息。 103 保密义务不适用于下列信息： 1031 现在或以后进入公共领域； 1032 可以证明该技术在泄露时自己就拥有，并不是 以前从对方直接或间接获得的； 1033 任何一方从第三方处合法获得的。 第十一章 改进与回授 111 在协议有效期内，如果许可方对本专有技术有所改 进，许可方应免费将该改进许可被许可方非独占性使用。 112 被许可方有权对本专有技术予以改进，此类任何改 进的独占权利属于被许可方所有。被许可方

21、应将其改进通知许 可方并免费回授给许可方非独占性使用。 第 15 页 113 双方有义务对专有技术的改进予以保密。任何一方 未经另一方书面同意无权将在另一方技术改进基础上的分售许 可证授予第三方。 第十二章 税费 121 中华人民共和国政府根据其税法对被许可方征收的 与执行本协议或与本协议有关的一切税费均由被许可方负担。 122 中华人民共和国政府根据中国税法和中华人民共和 国政府与许可方国家政府签订的避免双重征税和防止偷逃所得 税的协定而向许可方课征的各项税费均由许可方支付 。被许可方依据本国的税法有义务对根据本协议而应得的收入 按比例代扣一定的税费并代向税务机关缴纳，在收到税务机关 出具的

22、关于上述税款税收单据后，被许可方应毫不迟延地转交 给许可方。 123 中华人民共和国以外所发生的与本协议有关和履行 本协议的各项税费均由许可方承担。 第十三章 不可抗力 131 任何一方由于战争及严重的火灾、台风、地震、水 灾和其它不能预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行 第 16 页 协议所规定的义务的，受事故影响的一方将发生的不可抗力事 故的情况以传真通知另一方，并在事故发生后十四天内以航空 挂号信件将有关当局或机构出具的证明文件提交另一方证实。 132 受影响的一方对因不可抗力而不能履行或延迟履行 协议义务不承担责任。然而，受影响的一方应在不可抗力事故 消除后尽快以传真通知另一方。

23、 133 双方在不可抗力事故停止后或影响消除后立即继续 履行协议义务，协议有效期和/或有关履行协议的预定的期限相 应延长。 第十四章 仲裁 141 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均 应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现 行有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双 方均有约束力，仲裁适用中华人民共和国法律。 142 除非另有规定，仲裁不得影响协议双方继续履行协 议所规定的义务。 第十五章 协议的生效及其它 151 本协议在双方授权代表签字后，如果需要，由各方 分别向本国政府当局申请批准。双方应尽一切努力使协议在签 字后 30 天内获得各自国家当局的批准，

24、各方应立即将批准日期 书面通知对方。最后一方的批准日期为本协议生效日期。 152 本协议有效期自协议生效之日起为_年。 第 17 页 153 本协议期满时，协议项下的任何未了的债权债务不 受协议期满的影响。 154 未经另一方事先的书面同意，任何一方无权将其协 议项下的权利和责任转让给第三方。 155 本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，与协 议正文具有同等法律效力。如协议正文与附件有矛盾之处，协 议正文内容优先。 156 所有对本协议的修订、补充、删减、或变更等均以 书面完成并经双方授权代表签字后生效。生效的修订、补充、 删减、或变更构成本协议不可分割的组成部分，与协议正文具 有同等法律效力。 157 双方之间的联系应以书面形式进行，涉及重要事项 的传真应随后立即以挂号信件或特快专递确认。 158 本协议用中英文两种文字写成，两种文字具有同等 效力。本协议正本一式四份，双方各二份。 159 许可方应以最优惠价格向被许可方提供零部件、原 材料和制造协议产品所需的标准件，双方应适时就此签署一份 独立的协议，作为本协议的附件。 被许可方（盖章）：_ 许可方（盖章）： _ 第 18 页 授权代表（签字）：_ 授权代表（签字）： _ 地址：_ 地址： _ 邮编：_ 邮编： _ 电话：_ 电话： _ 传真：_ 传真： _