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1、第 1 页 买卖合同:外商经销协议样本1 特征码 yViYdHaqJRersOnKpTVj 本协议于 年 月 日签订，协议双方为：（卖方名称） ，系根 据 A 国法律正式组成并存在的公司，设于某地（卖方地址） （以下称“卖方” ）和 B 国 X 股份有限公司，系根据 B 国法律 正式组成并存在的公司，设于某地（地址） ， （以下称 X 商） 。 鉴于“卖方”愿意发展他在某地（生产地）和其他国家制 造的、并以他的商标和专名销售的产品的出口业务； 鉴于“卖方”愿委任 X 商作为他的经销商，按照本协议中 的条款销售此种产品； 为此，考虑到双方在本协议中所作的诺言和所商定的各条 款，并考虑到下面所提出
2、的，双方声明已经同意的，相互之间 的其他有效对价，特订立协议如下： 条定义 一、产品：本协议中所称“产品” ，系指“卖方”制造并以 其商标和专名销售的产品（产品名称） 。 二、地区：本协议中所称“地区” ，系指某地（地区名）和 随时经双方以书面同意的其他地区。 三、商标和专名：本协议中所称“商标”和“专名” ，系分 别指（商标的全称和专名的全称） 。 第 2 页 第二条经销权 “卖方”兹给予 X 商以进口，并以“商标”和“专名”向 “地区”内客户销售“产品”的权利。 第三条专营权 一、交易：“卖方”不得将“产品”售予、让予或以其他 方式使“地区”内 X 商以外的任何个人、行号或公司取得“产 品
3、” 。 二、委任：“卖方”不得委任“地区”内 X 商以外的其他 个人、行号或公司作为其经销商、代表人或代理人，以进口和 销售“产品” 。 三、询购：“卖方”收到“地区”内任何客户有关“产品” 的询购，均应交给 X 商。 四、再进口：“卖方”应采取适当措施防止他人在“地区” 内出售“产品” ，并不得将“产品”卖给“卖方”知道的或有理 由据信拟在“地区”内再进口或同售“产品”的第三者。 第四条价格、条件 一、价格：给予 X 商的价格和条件，应随时由“卖方”和 X 商商定，此项价格和条件的确定应考虑到正常贸易惯例及经 常存在的市场竞争情况，使双方从销售中获得相当利润。 二、单独合同：在每次具体购买产
4、品时，双方应缔结单独 合同。 三、最惠条款“卖方”声明，本协议中各项条款是“卖方” 第 3 页 现在给予经销商和制造商惠的条款，今后如“卖方”向任何其 他经销商或制造商销售“产品”时提供比本协议更有利于买方 的条件时， “卖方”应立即以书面通知 X 商，并向 X 商提供此 项更有利的条件。 第五条“卖方”的责任 “卖方”同意在下列方面协助 X 商： 一、自费供应样品和一切可以供应的广告资料。 二、提供现行的国内价目表，并将价目表内任何预期的变 更迅速通知 X 商。 三、经常提供有助于推销“产品”的意见。 第六条 X 商的责任 一、为在“地区”内推销“产品”并为客户服务，应自费 提供和保持一个有
5、经营能力的机构，并尽一切努力争取达到有 利于“卖方”为利用“地区”内各种销售机会而制定的销售指 标。 二、供给“卖方”有关销售“产品”的详细报告，以及尽 可能多的有关“地区”内各种销售机会和竞争者推销活动的情 报。 第七条双方关系 根据本协议所建立的“卖方”和 X 商在协议有效期内的关 系仅属卖方和买方的关系。任何一方均无权对某一第三者代表 另一方，或以另一方的名义签订合同。本协议并不产生代理权， 第 4 页 如果任何一方以另一方的名义或以另一方代理人的名义行事， 以致另一方遭受损失时，该导致损失的一方，应使受害的一方 不负担由此而发生的损失和费用。双方并未也无意建立任何代 理、合伙、合营企业
6、或雇主和雇员的关系。 第八条“卖方”名称等的使用 一、特许：X 商得为商业上目的使用“商标”和“专名” 或他们的简称或变称，并得标明自己为“地区”内“产品”的 经销商。 二、注册：如 X 商提出要求， “卖方”应自费负责为“商 标”和“专名”在“地区”内办理申请、正式注册并保持其效 力。 第九条期限、终止 本协议自年月日起生效，有效期为年。从生效日起年后， 双方应协商按照当时双方同意的条款和条件将本协议按原来所 订 年的期限延长一期或数期，如双方未能就延长期限达成协 议，除任何一方在九十天前以书面通知另一方撤销或终止本协 议外，则本协议应视为自此以一年为期限延长或更新一次。如 遇下列情况和条件
7、，本协议也应终止： 一、如任何一方有违背本协议的实质性行为，另一方得以 书面通知该方，叙述此种违约行为，并说明除非该方对此种违 约行为按本节规 第 5 页 规定加以纠正，否则另一方将按照本节规定终止本协议。如该 通知发出后九十天内仍未得到纠正，则本协议根据这一事实在 上述九十天期终时即行终止，或 二、如任何一方根据破产法或债务人救济法提出或同意提 出破产申请或其他救济申请，或被裁定破产，或解散，或清理， 或对债权人作任何转让，或对该方指定了产业管理人或类似人 员，则在上述任何情况下，另一方得在任何时候以书面通知立 即终止本协议，或三、如遇本协议所规定的某种不可抗力事由， 以致协议一方在超过天期
8、限后尚无法履行其义务时，则另一 方可在任何时候以书面通知立即终止本协议。 第十条解约的影响 凡在本协议终止前双方间已发生而尚未了结的任何债务， 或在本协议终止前由于一方违约而发生的另一方的损害赔偿请 求权，均不受本协议终止的影响。 第十一条保证 一、标准：“卖方”向 X 商保证，所有“产品”均符合 “地区”内的标准，可以出售，并适合销售目的。 “卖方”并保 证“产品”在原料和制造工艺方面均符合质量标准。 二、免受损失：凡因“产品”被指称质量低劣，或因侵犯 第 6 页 专利、商标，或因在“地区”内销售或使用产品而引起的其他 任何类似的责任事由， “卖方”应保护 X 商，使之不受损失。 三、质量：
9、如 X 商发现任何“产品”质量低劣，并将此事 实通知“卖方” ， “卖方”应按 X 商提出的要求，立即予以调换 或对 X 商给予补偿，其费用由“卖方”自行负担。对由于上述 调换或补偿而引起的损害，X 商不丧失其索赔权。 第十二条一般条款 一、不可抗力 本协议任何一方如遇到非所能控制的事由，以致直接或间 接地造成任何延迟或无法履行本协议及（或）各个单独合同的 一部或全部条款时，则在此范围内得以免除其责任，此类事由 包括但不限于：火灾、水灾、海啸、地震、雷（电）击、台风、 飓风、旋风、瘟疫或其他疫博 爆炸、意外事故或机械故障、 天灾、战争、封锁、禁运、劫持、战争威胁、战争性情况、扣 押、暴动、动员
10、、暴乱、非暴力骚乱、革命、制裁、抢劫、罢 工、劳动纠纷、封闭工厂、工业干扰、动力供应不足、缺乏正 常运输工具、金融恐慌、交易所关闭、禁止进口或出口、拒发 政府命令、敌对行动或其他类似或不类似上述原因而非该方或 双方所能控制者。如由于立法或政府行政命令以致任何一方或 双方失去根据本协议应得的利益时，双方应重新审查本协议的 条款，以便恢复任何一方或双方根据本协议原已取得的同样的 相应的地位。 第 7 页 关于发生不可抗力事由的书面通知，应由受影响一方以合 理速度送达另一方。 二、转让 本协议任何一方在未征得另一方事先书面同意之前，不得 转让本协议或本协议内规定的任何权利和义务。任何转让在未 征得对
11、方明确的书面同意之前，应属无效。 三、商业机密 本协议任何一方均不得在本协议期限内或期满后年内， 对不论与另一方有否竞争的任何个人、行号或公司泄漏有关另 一方业务经营或行情的任何消息或情报。 四、通知 根据本协议规定所发的任何通知应以英文作成书面，并以 预付邮资的航空挂号信，按上文载明的地址或本协议任何一方 可能按本节规定通知送达的其他地址，送交收件人。任何此种 通知应视为在付邮日后第个营业日送达。而此种通知正式付 邮的证件，应视为送达此种通知的充分证明。 五、适用法律和贸易条款 本协议的成立、效力、解释和履行，应以 B 国法律为准。 本协议内的贸易条件应服从修订的贸易条件国际解释通则 条款的
12、规定和解释。 六、仲裁 本条款系本协议的一个组成部分，不可分开，也不能单独 第 8 页 生效。关于本协议效力和本仲裁条款适用范围的争议应由法院 解决，但如此项争议已在法院提出并经法院作出判决，则败诉 人应交付一切费用，包括胜诉人律师的合理公费。所有其他一 切来自本协议或关于本协议、或关于违背本协议的争执或异议， 在双方通过善意协商未能达成和解时，应按照 B 国商事仲裁协 会所制订的商事仲裁条例在某地通过仲裁最后解决之。仲 裁员的裁决应视为终局裁决，对协议对方均有约束力。 七、可分割性 本协议内各条款应视为可以分割，本协议内任何条款的无 效，不应影响本协议其余条款的效力。 八、保留权利 协议任何
13、一方在任何时候不坚持另一方执行本协议的任何 条款时，不应视为放弃此项条款或放弃以后坚持另一方执行此 项条款的权利。 九、正式文本 本协议的正式文本应以英文书写，本协议的解释应以各条 款英文的通常意义为准。 十、标题 本协议各条款的标题，仅为 第 9 页 便利参考而设，不限制或影响任何条款规定的内容。 十一、全部协议 本协议包括双方关于本协议主题的全部协议和谅解， 并取代双方以前关于本协议主题以书面或口头提出的任何性质 的讨论所达成的一切协议和谅解，除本协议有明文规定者外， 其他有关本协议主题的任何条件、定义、保证或声明，对双方 均无约束力。 关于本协议的任何更正、修改、更换或变更，以书面为之， 并载明与本协议有关，并由协议双方正式授权的人员或代表签 署。 为证明起见，本协议作成一式两份，在本协议所载的日期 内由双方正式授权的人员或代表签署。 证明人 签署 职称 证明人 签署 职称