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1、 【 】公司】公司 【股权【股权 / 资产】资产】并购并购之关键之关键条款条款备忘录备忘录 【】【】年年【】【】月月【】【】日日 本关键条款备忘录（“本本备忘录备忘录”）由【 】（“收购收购方方”）、【 】（“公司公司”）和 公司之现有股东（以下统称“现有股东现有股东”）在【 】市签署。本备忘录描述了各方对公 司的【股权 / 资产】并购（“交易交易”）中的关键条款达成的一致意向。该备忘录中拟 定的关键条款可能会受到以下因素影响：收购方对公司所进行的财务、商业和法律尽 职调查的结果，收购方投资委员会的审批，以及收购方和公司是否就最终交易文件达 成一致等。 本备忘录仅为各方就交易达成的意向，除“保
2、密条款”、“有效期”、“排他性”和 “法律管辖”条款外，本备忘录不构成具有法律约束力的协议。本备忘录项下交易的 具体条款以收购方与公司之间签订的最终法律文件为准。 被被收购收购公司公司： 【 】 现有股东现有股东 及目前持股情况及目前持股情况： 【 】、【 】 于本备忘录签署日，公司的注册资本为_，持股比例 为： 股东 注册资本 股权比例 总计 100% 收购收购方：方： 【 】 估值：估值： 公司的并购前估值为： 收购方式收购方式： 【股权 / 资产】收购 【注：【注：如果如果为为股权收购，需注明收购的股权比例；如果股权收购，需注明收购的股权比例；如果为为资产资产 收购，需注明所收购的资产。
3、收购，需注明所收购的资产。】 收购对价收购对价： 【 】 【注：【注：如果有多个收购方，请填入每个收购方将支付的对价如果有多个收购方，请填入每个收购方将支付的对价】 支付方式支付方式： 【注：【注：填入填入（1）收购对价收购对价的的支付手段，支付手段，例例如现金、股票或实如现金、股票或实 物，（物，（2）支付时间表，例如一次性）支付时间表，例如一次性支付支付、或分期、或分期支付支付；及及 （3）各位现有股东和）各位现有股东和/或或公司将获得收购对价的公司将获得收购对价的数额数额】 认购股权认购股权数量：数量： 【注：适用股权收【注：适用股权收 购】购】 收购方将从现有股东处收购公司总共【】%的
4、股权，其中从 【】收购【】%股权，从【】收购【】股权。 2014 汉坤律师事务所版权所有 1 交易完成后，公司的注册资本将为_，持股比例将 为： 股东 注册资本 股权比例 总计 100% 【注：如果【注：如果收购收购方分期购买股权方分期购买股权，则可以列明每次购买后的股，则可以列明每次购买后的股 权比例权比例】 交割先决条件：交割先决条件： 目标在本备忘录签署后的_周内，或各方约定的其他时间段内 交割。交割以公司及现有股东满足以下主要交割先决条件，并 由收购方【全额支付对价 / 支付第一笔对价】为准。 收购方向公司支付【全额对价 / 第一笔对价】（即交割日）应 以公司和现有股东完成如下义务为前
5、提：【注：以下为【注：以下为通常情通常情 况下况下的的主要主要交割条件，可视交易情况交割条件，可视交易情况进行进行调整】调整】 (a) 收购方对公司（及其子公司、分公司和关联公司）完成财 务、法律和业务方面的尽职调查，且收购方对尽职调查结果满 意； (b) 各方已就本次交易签署最终法律文件，包括【股权 / 资产】 转让协议、股东协议【注：如果并购后只有一位股东则不需要【注：如果并购后只有一位股东则不需要 签署】签署】、新修改后的公司章程，以及本次交易所必须的其他法 律文件； (c) 公司及现有股东已经按照中国法律法规的规定为本次交易完 成所有必要的政府审批、登记和备案手续（若需）并获得第三 方
6、的同意（若需），特别而言，公司和现有股东已就股权转让 完成工商变更登记并获得营业执照，该等工商变更已反映收购 方持有公司_%的股权【注：适用股权收购】【注：适用股权收购】，公司和现有 股东已就【】资产的转让完成相关政府部门的审批、登记和备 案手续，收购方已成为【】资产的合法和唯一的持有者【注：【注： 适用资产收购】适用资产收购】； (d) 各方的董事会和（或）股东会批准本次交易； (e) 公司及现有股东按照惯例向收购方作出陈述和保证，且陈述 和保证在交割时是真实和准确的； (f) 公司已经与所有员工以及现有股东签订其条款和条件经收购 方认可的劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止 协议
7、； (g) 公司和现有股东已向收购方交付公司的所有财务、法律、商 2014 汉坤律师事务所版权所有 2 务、知识产权等文件，包括但不限于政府牌照、商务合同、数 据库、技术资料、市场资料、商业秘密、公章、财务章等； (h) 公司的中国律师已经针对公司（及其子公司、分公司和关联 公司）出具一份格式和内容令收购方满意的中国法律意见书； (i) 截至交割日，(1) 公司的【股权/资产】上没有发生任何实质 变动；(2) 公司的【注：注：请填入公司核心业务的牌照请填入公司核心业务的牌照】持续有 效，且没有被吊销或中止；(3) 公司（及其子公司、分公司和关 联公司）不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并
8、且也 没有发生过任何可能导致上述实质变动、吊销或重大不利影响 的事件； (j) 收购方合理要求的其它惯常交割条件。 【注：【注：如果交割分几次进行，可以列明后续交割的先决条件如果交割分几次进行，可以列明后续交割的先决条件】 董事会：董事会： 【注：适用股权收【注：适用股权收 购】购】 本次交易完成后，公司的董事会将包括【】名董事，其中【】 名为收购方指派的董事。 股东权利股东权利： 【注：适用股权收【注：适用股权收 购】购】 【注：如果在【注：如果在股权并购股权并购完成完成后后，现有股东继续持有现有股东继续持有公司的公司的部分部分 股权，则可以股权，则可以规定股东之间的优先购买权、清算权、股息
9、分红规定股东之间的优先购买权、清算权、股息分红 权、强制出售权、否决权、投票权、知情权等权利权、强制出售权、否决权、投票权、知情权等权利】 不竞争义务：不竞争义务： 交割完成之后，除非收购方事先书面批准，现有股东不得在中 华人民共和国境内：(a) 直接或间接地从事任何与【注：填入业注：填入业 务领域务领域】或收购方业务形成竞争关系的业务；(b) 直接或间接地 投资、持有、购买、设立、与他人合资、合营任何与【注：填注：填 入业务领域入业务领域】或收购方业务形成竞争关系的公司或实体；(c) 在 (b)项所述的公司或实体中担任董事、监事、管理人员或任其他 职位；(d) 继续使用有关【 】的任何知识产
10、权或技术秘密；(e) 注册或使用收购方的商标、商号、技术秘密、商业秘密、域 名、著作权等知识产权。现有股东应促使被收购方的高级管理 人员履行上述不竞争义务。 费用费用： 收购方、公司和现有股东各自分别承担各自为进行尽职调查、 准备交易文件和交割而发生的所有顾问费用（包括但不限于支 付给法律顾问、会计师和投资顾问的费用）及其他相关费用。 【注：填入【注：填入收购收购方方与与公司约定的有关公司约定的有关尽职调查尽职调查费用费用、会计师费会计师费 用、用、律师费用、谈判费用等费用安排律师费用、谈判费用等费用安排】 【股权【股权 / 资产】资产】转让转让 协议协议： 本次交易应根据正式签署的【股权 /
11、 资产】转让协议及其他交 易文件进行，其中包括公司和现有股东在类似交易项下惯常的 陈述和保证、交割义务、交割后承诺事项、违约责任等。 2014 汉坤律师事务所版权所有 3 有效期有效期： 本备忘录自各方签字之日起生效，并将在以下日期终止（以较 早到达日为准）：(a) 本备忘录生效之日起【】日；(b) 最终法 律文件的签署。 排他性排他性： 在本备忘录的有效期内，未经收购方事先书面同意，公司、现 有股东或其任何关联方、高级职员、董事或代表均不得招揽、 发起、考虑、鼓励或接受任何主体提出的任何下列提议或要 约：(a) 对公司进行任何投资；(b) 对公司的股权或资产的全部 或任何部分的任何收购；(c
12、) 对公司或其业务进行兼并、合并或 其他形式的业务合并；或 (d) 涉及公司或以其他方式与公司相关 的资本重组、资产重组或其他非正常业务交易；或就上述事宜 参与任何讨论、谈判以及其他形式的交流，或向其他主体提供 与上述事宜有关的信息，或以任何方式配合、协助或参与、促 进或鼓励任何其他主体试图进行上述事宜的努力或尝试。 保密条款保密条款： 各方同意该备忘录中的任何条款或各方协商中达成的事项均不 允许向收购方、公司和现有股东之外的任何第三方披露。 法律管辖法律管辖： 本备忘录中有约束效力的条款适用中华人民共和国法律。各方 之间的与本备忘录有关的任何争议应根据【注：注：填入仲裁机构填入仲裁机构 的名
13、称的名称】仲裁解决。 签署份数：签署份数： 本备忘录正本一式【】份，各方各执壹(1)份。每一份文本均视 为正本，各文本均构成同一份相同之文件。 本备忘录仅供讨论之用。除本备忘录的有效期条款、排他性条款、保密条款和法律管 辖条款应具有法律约束力外，其他条款均无法律约束力。本备忘录的效力受限于各方 将来可能共同达成的交易文件和具有法律约束力的最终协议。 如果各方对本备忘录无异议，请签署完后于 【】年【】月【】日前将签字页交付对方。 2014 汉坤律师事务所版权所有 4 收购收购方：方： 【 】 姓名: _ 职务： 日期: 公司：公司： 【 】 姓名: _ 职务： 日期: 现有股东：现有股东： 【 】 _ 日期： 【 】 _ 日期： 2014 汉坤律师事务所版权所有 5