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1、第 1 页 公司整体转让协议书1 特征码 wJNtUbJZbiNWDyjVOLPY 转让方（下称甲方）： 有限责任公司 住所： 法定代表人： 转让方股东代表: 1、姓名： ，性别： ，身份证号： 2、姓名： ，性别： ，身份证号： 3、姓名： ，性别： ，身份证号： 受让方(下称乙方) ： 有限公司 住所： 法定代表人： 在甲方欲整体转让其投资经营 有限责任公司（下称公司）的全 部股权，乙方有意收购的情况下，现甲、乙双方根据中华人 民共和国合同法 、 中华人民共和国公司法和其它相关法律、 法规之规定，就甲方整体转让公司全部股权事宜，双方在平等、 自愿、公平的基础上，经充分协商签订本股权转让合同
2、书，以 资共同恪守。 第一条 股权结构 1-1 公司原是由甲方 、 、 共同出资设立的有限责任公司。法 第 2 页 定代表人 ，注册资本人民币 万元。经营范围： 。公司的原股 东构成、各自出资额及出资比例见附件 1。 1-2 公司股权转让后依法由甲方进行公司变更登记。公司变更 登记后的法定代表人为 ，注册资本为人民币 万元。公司变更 后的股东构成、各自出资额、出资比例见附件 2。 第二条收购股权的形式 甲方自愿将各自对公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体 受让甲方的股权后，由乙方绝对控股公司，决定具体受让人， 具体受让人以变更后的公司工商档案为准。 第三条整体转让公司股权的价格 为人民币 万
3、元整。 第四条价款支付方式 股权转让价款由乙方分期支付给甲方，但乙方在本合同签订的 当日需给甲方支付定金 万元（可在最后一期抵作股权转让价款） ，全部股权转让价款由乙方在公司变更登记完毕之日起的第 个 月开始付款，并保证每月 日前支付 万元以上到甲方的指定账 户直至付清为止。甲方指定账户是，账户名称： ，开户行：中 国 银行 支行，帐号 。 第五条资产交接 5-1 本合同生效后，双方应在 个工作日内，按照双方已确认的 宏澧公司资产明细表进行交割，交割工作在本合同生效后 个工作日内办理完毕。在此期间，甲乙双方共同保证移交财产 第 3 页 的安全完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。
4、5-2 交割工作完成后，甲乙双方应签署资产交接清单 ，并根 据诚实信用的原则，甲方对涉及原公司的一切事宜合理地履行 通知、保密、说明、协助等义务。宏澧公司资产明细表及 资产交接清单为本合同附件 3。 5-3 甲方应按国家有关规定给乙方签署相关变更登记所需的手 续，并出面为乙方办理公司变更登记，但本次公司变更登记所 需行政性费用由乙方负担。乙方应在本合同生效后五日内给甲 方提供公司变更登记所需的全部手续，否则，甲方不再为乙方 直接办理公司变更登记，且乙方应在本合同签订之日起的第 个 月开始支付转让价款。 第六条股权转让资产范围 6-1 甲、乙双方在交接工作期间所形成的真实、准确、完整的 公司资产
5、表和双方认定的资产交接清单的资产作为本股权转让 合同资产转让范围。 6-2 甲方保证在股权转让前，公司厂区范围拥有的厂房、土地、 机械设备等全部资产，均未设置抵押、担保；保证移交给乙方 的公司全部资产为净资产。 第七条债权债务及职工安置 7-1 本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司 所发生的一切债务、税费全部由甲方承担，所产生的一切债权 第 4 页 全部归甲方享有。 7-2 股权转让前公司原有职工，甲方保证在本合同生效前全部 予以安置，所须费用由甲方承担。7-3 本合同生效之日后，乙 方对公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承 担。 第八条权利交割 本股权转让合同生效
6、之日，甲方依据公司法及公司章程规 定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人 依法正式对公司享有公司法及公司章程规定的股东所有权 利。 第九条税收负担 乙方承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。 第十条违约责任 10-1 甲乙双方均应遵守本合同规定，履行各自的义务。任何一 方非因法定原因中止合同，须提前 10 日通知对方，各方协商一 致后签订合同中止协议，规定中止合同的期限和中止合同造成 损失的赔偿。 10-2 乙方应严格按照合同规定的时间向甲方支付股权转让价款， 否则，每迟延一日应按迟延支付价款总额，按商业银行同期贷 款利率的 4 倍向甲方计付迟延支付违约金。 10-3
7、若乙方超过规定时间 30 日仍未付清其当期应付款项，乙 方在甲方要求解除本合同的情况下，须将其依据本合同所取得 第 5 页 的财产全部退还甲方，并承担全部手续的再次办理费用。乙方 已支付款项，在扣除因违约而给甲方造成的经济损失以及本合 同约定的违约金费用后，由甲方退还乙方；如不足支付给甲方 造成的经济损失以及本合同约定的违约金，甲方保留继续追索 的权利。 10-4 乙方在未付清本合同全部价款之前，未经甲方同意不得 得将受让股权、资产抵押、转让，否则应视为违约，并按本合 同转让价款的 10%向甲方另行支付违约金。 10-5 甲方应按照合同规定及时整体移交公司资产，并确保移交 的公司资产权属无瑕疵
8、，双方核实的资产明细移交无遗漏；否 则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失（包括直接损失和间接损 失） ，并按本合同转让价款的 10%向乙方给付违约金。 10-6 甲方应确保其在本合同中的“保证、承诺条款” ，以及提 供的本合同附件真实、合法；否则，甲方应赔偿乙方的一切经 济损失（包括直接损失和间接损失） ，并按本合同转让价款的 10%向乙方给付违约金。 10-7 甲乙双方未能按规定期限完成产权交割工作，如属非不可 抗力原因所致，由违约方承担违约责任并按本合同转让价格的 第 6 页 10%向对方支付违约金，违约金不足以补偿对方损失的，由违约 方继续偿付。 10-8 甲乙双方如因各自的债务问题而损害另
9、一方合法权益的， 违约方应赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失） ， 并按本合同转让价款的 10%向守约方给付违约金。 第十一条合同纠纷的处理 本合同发生履约纠纷，应尽量协商解决；如协商不成，各方一 致同意向本合同签订地人民法院起诉。 第十二条特别约定 12-1 本合同中所用的时间概念“日” ，除指明为工作日外，均 为日历日。 12-2 在乙方正式接管公司前，甲方应报请 县政府及有关职能 部门，就股权转让后的公司复工及周边村民关系等问题召开一 次县长办公会，使公司在乙方正式接管后能恢复生产。 12-3 本合同在 之日起正式生效。 12-4 本合同如有未尽事宜，由甲乙双方协商达成补充协议
10、作为 本合同附件。本合同附件与本合同具有同等法律效力。 第十三条附件 以下附件为此合同必要组成部分： 1、公司原股东构成、各自出资额及出资比例表； 2、公司现股东构成、各自出资额、出资比例表； 3、公司资产明细表及资产交接清单；4、公司股东大会股权转 第 7 页 让决议； 5、税务登记证、土地使用证、房屋所有权证； 6、临时恢复生产许可证、企业法人营业执照； 7、中华人民共和国组织机构代码证； 8、本合同签订前有关宏澧公司的合同、文件及其它资料。 第十四条附则 14-1 本合同经双方签字后，对双方均有约束力。 14-2 本合同一式八份，双方各执四份。甲、乙双方签字： 转让方（甲方）： 有限责任公司 法定代表人： 转让方股东代表（签字）: 1、姓名： 2、姓名： 3、姓名： 受让方(乙方)： 有限公司 法定代表人： 合同签订地点： 合同签订时间