虚拟股权激励方案设计协议.pdf

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1、. . （干货）虚拟股权激励方案设计及协议 虚拟股权激励方案设计 虚拟股权激励是在不用大幅度增加薪资福利的情况下，对公司核心 员工的最佳激励方式。 虚拟股权激励主要有以下几个特点： 第一， 股权形式的虚拟化。 虚拟股权不同于一般意义上的企业股权。 公司为了很好地激励核心员工，在公司内部无偿地派发一定数量的虚拟 股份给公司核心员工，其持有者可以按照虚拟股权的数量，按比例享受 公司税后利润的分配。 第二，股东权益的不完整性。虚拟股权的持有者只能享受到分红收 益权，即按照持有虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润分配的权 利，而不能享受普通股股东的权益（如表决权、分配权等），所以虚拟 股权的持有者会

2、更多地关注企业经营状况及企业利润的情况。 第三，与购买实有股权或股票不同，虚拟股权由公司无偿赠送或以 奖励的方式发放给特定员工，不需员工出资。 作为股权激励的一种方式，虚拟股权激励既可以看作是物质激励， 也可以看作是精神激励。 虚拟股权激励作为物质激励的一面，体现在享有一定股权的员工可 以获得相应的剩余索取权，他们会以分红的形式按比例享受公司税后利 润的分配。 虚拟股权激励作为精神激励的一面，体现在持股的员工因为享有特 定公司 “ 产权 ” ，以一种 “ 股东 ” 的身份去工作，从而会减少道德风险和逆 . . 向选择的可能性。 同时， 因为虚拟股权的激励对象仅限于公司核心员工， 所以持股员工可

3、以感觉到企业对其自身价值的充分肯定，产生巨大的荣 誉感。 对于那些经营业绩不错，但是短期内又无法拿出大笔资金来激励核 心员工的企业，不妨可以尝试一下虚拟股权激励制度，会收到意想不到 的良好效果。 在无须大幅度增加薪资福利的情况下，作为对公司核心员工的最佳 激励方式，虚拟股权激励，作为长期激励的方案，已被越来越多的企业 所采用。 咨询顾问在给企业设计长期激励方案时，虚拟股权激励方案也 通常成为首选。 虚拟股权激励方案设计步骤如下： 步骤一：确定股权激励的对象及其资格条件 企业首先要明确，激励对象是针对全体员工，还是只对部分核心员 工。为了保证虚拟股权在精神激励方面的效果，此激励手段比较适宜只 针

4、对核心员工。这可以让公司所有员工明确意识到，只有公司的优秀人 才，才能享受到虚拟股权。它代表了一种“ 特权 ” 。如果其他员工想获得 这种“ 特权” ， 就必须努力工作， 取得高绩效， 努力让自己成为核心员工。 虚拟股权激励的对象范围及资格条件可以界定为： 1. 高级管理人员：具有一年（含）以上本公司工作服务年限，担任 高级管理职务（总经理、副总经理、总经理助理等）或有高级职称的核 心管理层（如营销总监、财务总监等）； . . 2. 中层管理人员：具有二年（含）以上本公司工作服务年限，担任 中层管理职务（如高级监理、人力资源经理等）的人员； 3. 骨干员工：具有三年（含）以上本公司工作服务年限

5、，并获得两 次以上 “ 公司优秀员工 ” 称号的员工，或者拥有独特专业技能、处于关键 技术岗位的骨干员工（如高级企划、培训师等）。 步骤二：确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量 确定虚拟股权持有数量时，一般可以把持有股权分为职位股、绩效 股和工龄股等，根据公司具体情况划分等级和数额。换句话说，根据虚 拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应 持有的虚拟股权数量。 第一，确定职位股。 这是指公司根据虚拟股权激励对象在公司内所处不同职位而设定的 不同股权数量。一般来说，在同一个层次的激励对象，其职位股权可有 所不同，但波动应控制在一个较小范围内。 可每年年初，对于上述三类虚

6、拟股权激励对象，先根据其所处职位 确定他们的职位股基数。 第二，确定绩效股。 这是指公司根据股权享有者的实际个人工作绩效表现情况，决定到 年底是否追加和追加多少的绩效虚拟股权。 每年年初，公司可预先确定三种股权享有者的年度考核绩效指标； 每年年末，根据绩效实际完成情况，按比例分别确定最终增加的股权数 量（增加股权数量本人职位股基数 绩效完成程度 50% ）。另外，公 . . 司应规定一个享有绩效虚拟股权的最低绩效完成比例限制。例如，当年 绩效完成情况低于90% 的人员，取消其享有当年绩效股的资格。 第三，确定工龄股。 可以依据员工在本公司工作服务年限，自劳动合同签订后员工到岗 之日起至每年年末

7、，按照每年100 股的标准增加股权数量。 第四，计算股权数额。 将上述三类股权累加，为该股权享有者的当年股权数额。 需要补充说明的是，遇到特殊情况，如对公司有特别重大贡献者， 其具体虚拟股权数量的确定可由公司人力资源部门上报，交由公司最高 管理层或公司薪酬考核委员会决定。 步骤三：确定股权持有者的股权数量变动原则 由于职位和绩效等因素的变动，使得持有人的股权数量会发生改变。 职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工工龄的增加， 其工龄股也会逐渐增加。 对于员工离职的情况， 非正常离职（包括辞职、 辞退、解约等）者虚拟股权自动消失；正常离职者可以将股权按照一定 比例折算为现金发放给本人

8、，也可按照实际剩余时间，到年终分配时参 与分红兑现， 并按比例折算具体分红数额。如果股权享有者在工作过程 中出现降级、待岗处分等处罚时，公司有权减少、取消其分红收益权即 虚拟股权的享有权。 步骤四：确定虚拟股权的性质转化原则 根据公司经营发展状况和股权享有者的岗位变动情况，公司必然会 面临虚拟股权的性质转化问题。原则上讲，虚拟股权持有者可以出资购 . . 买自己手中的虚拟股权，从而把虚拟股权转换为公司实有股权。在转让 时，公司对于购股价格可以给予一定的优惠。 在公司虚拟股权的性质转化时，可以原则规定，经虚拟股权享有者 申请，可以出资购买个人持有的不低于50% 的股权，将其转换为实有股 权， 公

9、司对于购股价格给予不高于实有股权每股净资产现值的9折优惠。 另外，一些特殊情况下，也可经公司领导层协商之后，将员工持有 的虚拟股权转换为干股 （即公司的设立人或者股东依照协议无偿赠予非 股东的第三人的股份），从而让股权享有者获得更大的股东权利，既可 以享受到类似于虚拟股权的分红权，而且还可以享有表决权和股权的离 职折现权。 步骤五：确定虚拟股权的分红办法和分红数额 首先在公司内部建立分红基金，根据当年经营目标实际完成情况， 对照分红基金的提取计划，落实实际提取比例和基金规模，并确定当年 分红的基金规模的波动范围。 如果分红基金在利润中的提取比例，是以前一年的奖金在公司净利 润中所占比例为参照制

10、订的，为了体现虚拟股权的激励性，可以把分红 基金提取比例的调整系数定为11.5 。 假如在实行虚拟股权激励制度的上一年度，公司净利润为114 万元， 上年年终奖金总额为6.58 万元，则 首次分红基金提取比例基准 （首次股权享有者上年年终奖金总额 上一年公司净利润） （11.5 ） （ 6.58 114） （11.5 ）=5.8% （11.5 ） . . 则最高线： 5.8% 1.5 8.7% 中间线： 5.8% 1.3 7.5% 最低线： 5.8% 1.0 5.8% 而首次分红基金虚拟股权激励制度的当年公司目标利润（例如 200 万元） 首次分红基金提取比例，分别对应如下： 最高线： 200

11、 8.7%17.4 万元 中间线： 200 7.5%15 万元 最低线： 200 5.8%11.6 万元 另外，在实际操作中，公司本着调剂丰歉、平衡收入的原则，还可 以在企业内部实行当期分红和延期分红相结合的基金分配原则，这样可 以有效地减少经营的波动性对分红基金数额变动所带来的影响。 假设公司当年分红基金数额为15 万元，其将当年分红基金的85 用于当年分红兑现； 当年分红基金的15结转下年， 累加到下年提取的 分红基金；以后每年都按照这个比例滚动分红基金。 步骤六：确定虚拟股权的每股现金价值 按照以下公式计算出虚拟股权每股现金价值： 虚拟股权每股现金价值当年实际参与分配的分红基金规模 实际

12、 参与分红的虚拟股权总数。 首先，应确定参与分红的股权总数，即加总所有股权享有者当年实 际参与分红的股权数量，得出参与分红的股权总数。然后，按照上述公 式，计算出每股现金价值。 . . 实行虚拟股权激励制度的第一年，假定其当年实际分红基金数额为 12.75 万元，而当年实际参与分红的虚拟股权总数为115800股，所以根 据公式，其当年虚拟股权每股现金价值127500 元 115800 股 1.10 元/ 股。 步骤七：确定每个虚拟股权持有者的具体分红办法和当年分红现金 数额 将每股现金价值乘以股权享有者持有的股权数量，就可以得到每一 个股权享有者当年的分红现金数额。 若某员工持有的股权总数为5

13、800 股， 则其当年可拿到的虚拟股权分 红数额 1.10 元/ 股 5800股 6380 元。 员工应按照 “ 当年分红兑现： 结转下年 90：10” 的比例结构滚动 分配分红现金。即当年发放分红现金的90% 部分，剩下的10% 部分计入 个人分红账户，然后结转到虚拟股权享有者下年的分红所得中。 步骤八：在公司内部公布实施虚拟股权激励计划的决议 公司管理层在确定要实施虚拟股权激励制度之后，应在公司内部公 布实施该激励制度的决议，并进一步详细介绍实施此项激励制度的流程 和内容，详细告知企业员工获得虚拟股权的程序，让员工积极参与进来， 把这项激励措施真正落实到位。 对于那些经营业绩不错，但是短期

14、内又无法拿出大笔资金来激励核 心员工的企业，不妨尝试一下虚拟股权激励制度，或许会收到意想不到 的效果。 . . 虚拟股权激励协议 甲方：上海某某有限公司全体股东 地址： 法定代表人：联系电话： 乙方：某某某，身份证号： 地址：联系电话： 乙方系甲方员工。鉴于乙方以往对甲方的贡献和为了激励乙方更好 的工作，也为了使甲、乙双方进一步提高经济效益，经双方友好协商， 双方同意甲方以虚拟股权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确 双方的权利义务，特订立以下协议： 一、定义 除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下： 1股权：指上海某某有限公司在工商部门登记的注册资本金，总额 为人民币 50万元

15、，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。 2虚拟股权：指上海某某有限公司对内名义上的股权，虚拟股权拥 有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有 参与公司年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利。此虚拟股权对 内、对外均不得转让，不得继承。 . . 3分红：指上海某某有限公司按照中华人民共和国公司法及公 司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分 配所得的红利。 二、协议标的 根据乙方的工作表现，甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方 5% 的虚拟股权。 1、乙方取得的5% 的虚拟股权不变更甲方公司章程，不记载在甲方 公司的股东名册， 不做工商变更登记

16、。 乙方不得以此虚拟股权对外作为 拥有甲方资产的依据。 2、每年度会计结算终结后， 甲方按照公司法和公司章程的规定计算 出上一年度公司可分配的税后净利润总额。 3、乙方可得分红为乙方的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额。 三、协议的履行 1、甲方应在每年的三月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税 后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。 2、乙方在每年度的四月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后 的七个工作日内，将可得分红一次性支付给乙方。 3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不 得以其它形式支付。 四、协议期限以及与劳动合同的关系 1、本协议无固定期限，乙方可终身享受此

17、5% 虚拟股权的分红权。 . . 2、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立，履行及解除劳动合 同不影响本协议所约定的权利义务。 3、乙方在获得甲方授予的虚拟股权的同时，仍可根据甲乙双方签订 的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。 五、协议的权利义务 1、甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。 2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。 3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益 和形象的行为。 4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中 乙方所得虚拟股及股数以及分红等情况。 5、若乙方离开甲方公司的，或者依据第六条变更、解除本协议的， 乙方仍应遵守

18、本条第3、4 项约定。 六、协议的变更、解除和终止 1、甲方可根据乙方的工作情况将授予乙方的5% 虚拟股权部分或者 全部转化为实际股权，但双方应协商一致并另行签订股权转让协议。 2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。 3、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。 4、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙 方解除本协议。 5、乙方有权随时通知甲方解除本协议。 6、甲方公司解散、注销或者乙方死亡的，本协议自行终止。 . . 七、违约责任 1、 如甲方违反本协议约定， 迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的， 应按可得分红总额的10% 向乙方承担违约责任。 2、如乙方违反本协议约定， 甲方有权视情况相应减少或者不予支付 乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担 赔偿责任。 八、争议的解决 因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商来解决。如 协商不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。 九、协议的生效 甲方全体股东一致同意是本协议的前提，股东会决议是本协议 生效之必要附件。本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章 之日起生效。 上海某某有限公司乙方（签署） 全体股东（签署） 二九年月日二九年月 日