【合同范文】合作合同-设立中外合资经营企业合同[1].docx

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1、第 1 页 合作合同:设立中外合资经营企业合同1 特征码 HTBHtbuuXAhGThGQSZGm 第一条 总则 中国_公司与_国_公司遵照中 华人民共和国中外合资经营企业法及其有关法律的规定，本 着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订 本合同。 第二条 合资双方 甲方：中国_公司，在中国_登记注册 法定地址：_ 法定代表人：姓名_职务：_国籍： _ 乙方：_公司，在_国登记注册 法定地址：_ 法定代表人：姓名_职务：_国籍： _ 第三条 合资公司名称和地址 1甲、乙方遵照中华人民共和国中外合资经营企业 法和中国有关法律，同意在中国境内成立合资经营_ 有限公司（以下简称合资公司

2、） 。 第 2 页 2合资公司中文名称：_，合资公司英文名 称：_ 3合资公司法定地址：_ 4合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的 法律、法令和有关条例的规定。 5合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按 注册资本的投资比例分享利润，分担风险及亏损。 第四条 合资公司宗旨 合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行 经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管 理方法管理企业。在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投 资双方获得满意的经济效益。 第五条 合资公司经营范围 合资公司生产、经营_产品，对销售产品予以维修 服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为_。随

3、着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产_，产品品 种发展到_种。 第六条 注册资本与投资总额 1注册资本为_美元。实际投资为_ 美元。甲方投资额为_美元，占总额_；乙 方投资额为_美元，占总额_。 2甲、乙方按双方商定的现金及实物投资： 第 3 页 甲方：现金_美元；机械设备购入价格 _美元（附件略） ；厂房建造估算价格_美元 （厂房设计、进度、质量控制附件略） 。 乙方：现金_美元；工业产权_ 美元；转让产品的制造工艺、专利费_美元（附件略） 3上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技 术投入。全部投资需在合资公司获得营业执照的_个月 内完成。除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决

4、定 以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。 4甲、乙方按美元投入，在中国境内以人民币支付的 费用需折合为美元，汇率应以支付日的前一日 17 时，中国银行 公布的人民币对美元的汇率为准。 乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终 审计师核准后 7 个工作日 17 时中国银行公布人民币对美元的汇 率为准。 5甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部份投资 额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批，一方转让其全 部或部份投资额时，另一方有优先购买权。 第七条 双方的义务 （一）甲方义务 1向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册、 领取营业执照等事宜； 第 4 页 2向土地主管部门申请取得土

5、地使用权手续，组织合 资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手 续及在中国境内的运输； 3协助合资公司招聘中国籍的经营管理人员，技术人 员、工人及所需的其他人员； 4协助外籍工作人员办理入境签证手续； 5办理合资公司委托的其他事宜。 （二）乙方义务 1为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备 并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备； 2引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予 以办理； 3指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训 合资公司的技术人员和工人； 4监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳 定地生产合格的产品； 5办理合资公司委托的其他事宜。

6、第八条 技术转让 1甲、乙双方同意由合资公司与_方或第三 者签订技术转 第 5 页 转让协议以达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的 生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、 质量标准、商标及包装等。 2按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数 量。为此，引进先进适合的生产技术应是完整的、准确的、可 靠的亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的， 以满足技术转让的要求。 3乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂 时间及技术服务，应开列清单为该协议的附件并保证实施。 4图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成 部分，应保证如期提供。 5在技术转让协议期

7、内，乙方及转让方对该项技术的 改进、技术情报和资料应及时提供予合资公司，不另收费。 6乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公 司的技术人员掌握其转让的技术。 7若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备 和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。 8技术转让费采取提成方式支付，提成率为产品的净 销售额的_，提成费支付期限按照本合同第八条第 9 第 6 页 款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。 9合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为 _（大写_）年，技术转让协议期满后，合资 公司有权继续使用和研究开发该技术，自引进该项技术至正式 投产持续_（大写_）年后，以

8、合资公司的名 义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干 涉或指控。 第九条 产品销售 1合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销 部分占_。 2产品可由下列渠道向境外销售： 由合资公司直接向中国境外销售占_ 由合资公司与_外贸公司签订销售合同， 委托其代销和寄售占_。 3为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外 设立“产品服务中心”承办售后服务事宜。 4合资公司的产品在技术转让期限内所使用的商标为 _。 第十条 董事会 1合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之 日。董事会由_名董事组成，甲方委派_名， 乙方委派_名，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委 第 7 页 派

9、。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切 重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。董事长是合资公 司的法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董 事长或其他董事为代表。 2董事会议每年至少召开一次，由董事长召集、主持 会议。经 34 董事提议，董事长可召开临时会议。会议记录归 档保存。 3合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙 方推荐，副总经理由甲方推荐，并由董事会聘请，任期 _年，总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为， 经董事会决议可随时撤换。 第十一条 职工管理 1甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、 社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决

10、定。 2合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生 活福利和奖惩等事项，遵照中华人民共和国中外合资经营劳 动管理规定及其实施办法，经董事会研究，制订劳动合同予 以实施，劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。 3合资公司职工有权遵照中华人民共和国工会法 的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第十二条 财务、税务、审计 1合资公司的会计年度从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 第 8 页 日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄等须用中英文书就。 2合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规 定缴纳各项税金。 3合资公司职工遵照中华人民共和国个人所得税法 缴纳个人所得税。 4合资公司遵照中华

11、人民共和国中外合资经营企业 法的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金， 每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。 5合资公司的财务审计应聘请在中国注册的会计师予 以审计并将结果报告董事会和总经理。若乙方需聘请其他国家 审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用由 乙方自理。 6每一营业年度的前 3 个月，由总经理编制上一年度 的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通 过。 第十三条 筹备工作 1合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组， 筹建组由_人组成，甲 第 9 页 方_，乙方_人，筹建组组长一人，由 _方推荐，副组长一人，由_方推荐，筹建组

12、长和副组长由董事会任命。 2筹建组负责审查工程设计、签订工程承包合同，组 织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进 度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工 过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。 3筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考 核，在条件相同情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选 购设备应邀请甲方派人参加。 4筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意 后列入工程预算。 5筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批 准，予以撤销。 第十四条 合资期限 1合资公司的合资期限为_年，合资公司的 成立日期即合资公司领得营业执照之日，经一方

13、提议，董事会 一致通过，于合资期满 6 个月前向主管部门申请延长合资期限。 2合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算， 清算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。 第十五条 违约责任 第 10 页 1甲、乙任何一方未按合同第六条的规定依期按数投 资时，从过期第 30 个银行日算起，每过期 1 天，违约方应缴付 投资额的_的违约罚款给予守约的一方，若逾期 90 天仍未投资，除累计应缴付投资额的_的违约罚款外， 守约方有权按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损 失。 2由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不 能完全履行时，由过失一方承担责任，若属双方的过失，根据 实际情况，由双方

14、分别承担各自应负的违约责任。 3为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履 约的银行担保书。 第十六条 合同修改、终止和解除 1本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书 面协议并报原审批部门批准，方能生效。 2合资公司由于某种原因出现连年亏损、无力继续经 营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资 期限或解除合同。 第十七条 保险 合资公司的各项工程的保险均在中国人民保险公司投保， 具体事宜由主管部门办理手续。 第十八条 不可抗力 由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且 第 11 页 其发生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响 合同的履行或不能按约定的

15、条件履行时，遭遇上述不可抗力的 一方，应即将事故情况用电报通知对方，于 15 天内提供事故详 情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的 理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部 门出具。根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商是否解 除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第十九条 仲裁 1凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争 议，双方应通过友好协商解决，若协商不能解决，应提交 _仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对双方都有约 束力。 2在仲裁过程中，除双方有分歧正在进行仲裁的部分 外，本合同应继续履行。 第二十条 合同生效 1根据本合同所列

16、条款，包括附件（合资企业章程等） 均为本合同的不可分割的组成部分。 2本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准 后生效。 3甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及 双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同第二条所列地址 为法定的甲、乙方的通讯地址。若法定地址有所变更应提前 30 第 12 页 天通知对方。 第二十一条 适用法律 本合同的签订、效力、解释和履行均受中华人民共和国法 律的管辖。 第二十二条 文本 1本合同以中、英文书就，中、英文本具有同等效力， 中、英文本如有不符以_文为准。 2本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合 同所列内容的解释。 甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）： _ 授权代表（签字）：_ 授权代表（签字）： _ _年_月_日 _年_ 月_日 签订地点：_ 签订地点： _