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1、第 1 页 国际贸易合同:联合国国际货物买卖合同公约1 特征码 hYPsrzPxWDwQVfKpCUID 联合国国际货物买卖合同公约除序言外，共分四部分，101 条。第一部分共 13 条，对公约的适用范围和总则做出规定；第 二部分共 11 条，规定合同订立程序和规则；第三部分共 64 条， 就货物买卖的一般规则、买卖双方的权利义务、风险的转移等 做出规定；第四部分是最后条款，对公约的保管、签字、加入、 保留、生效、退出等做出规定。 （一）公约的宗旨和适用范围 根据公约在序言中的规定，公约的宗旨是建立新的国家经 济秩序，在平等互利的基础上发展国际贸易，照顾到不同的社 会、经济和法律制度，制定国际
2、货物销售的统一规则，以减少 法律障碍，促进国际贸易的发展。 公约的适用范围包括：1.公约适用的主体范围。公约适用 于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物买卖合同，但 必须具备下列两个条件之一：或者双方当事人营业地所在国都 是缔约国；或者虽然当事人营业地所在国不是缔约国，但根据 国际私法规则导致应适用某一缔约国法律。2.公约适用的客体 范围。公约适用的客体范围是“货物买卖” 。但并非所有的国际 货物买卖都属于公约的调整范围，公约排除了以下几种买卖： 第 2 页 （1）以直接私人消费为目的的买卖；（2）拍卖；（3）依执法 令状或法律授权的买卖；（4）公债、股票、投资证券、流通票 据和货币的买卖
3、；（5）船舶、气垫船和飞行器的买卖；（6） 电力的买卖；（7）卖方绝大部分义务是提供劳务和服务的买卖。 3.公约没有涉及的法律问题。公约的规定并没有涉及国际货物 买卖合同的所有方面，以下问题公约没有涉及：合同的效力， 或其任何条款的效力或惯例的效力；合同对所有权的影响；货 物对人身造成伤亡或损害的产品责任问题。 在合同成立问题上，公约采用了传统的要约、承诺的理论。 （二）合同双方的义务 1.卖方的义务。 公约第 30 条至第 44 条主要规定了卖方的义务。卖方的义 务主要包括：（1）交付货物。交付货物是卖方的主要义务，根 据公约的规定卖方应依合同约定的时间、地点及方式完成交货 义务。 （2）品
4、质担保。卖方必须保证其交付的货物与合同约定 的相符。如果合同没有约定的，依公约的规定。 （3）权利担保。 权利担保分为所有权担保和知识产权担保。所有权担保指卖方 保证对其出售的货物享有完全的所有权，必须是第三方不能提 出任何权利或要求的货物。知识产权担保是指卖方交付货物， 必须是第三方不能依工业产权或其他知识产权主张任何权利和 要求的货物。 （4）交付单据。单据在象征性交货的情况下，对 第 3 页 买方非常重要，可能会影响到买方能否及时提取货物或转卖货 物。公约第 34 条规定，卖方必须按照合同约定的时间、地点和 方式移交与货物有关的单据。 2.买方的义务。 公约第 53 条至 60 条规定了
5、买方的义务。买方的义务主要 有两项：支付货款和接收货物。 （三）违约的救济方法 违约的救济方法是指在一方违反合同时，另一方当事人依 法获得补偿的方法。 1.卖方违约买方的救济方法。 （1）要求实际履行。公约第 46 条第 1 款规定，卖方违反合同时，买方可以采取要求实际履 行的办法。第 47 条规定，买方可以规定一个合理时间的额外期 限，让卖方履行义务。 （2）交付替代物。依公约规定买方只有 在货物与合同不符构成根本违反合同时，才可以要求交付替代 物。 （3）修理。卖方对所交付的与合同不符的货物进行修补、 调整或替换有瑕疵的部分。 （4）减价。公约第 50 条规定，如货 物与合同不符，不论价款
6、是否已付，买方都可以减低价格。 （5）宣告合同无效。依公约第 49 条规定，买方有权在下列情 况下宣告合同无效：第一，卖方根本违反合同；第二，卖方在 买方规定的宽限期间内没有交货或声明不交货。 2.买方违约卖方的救济方法。 （1）要求履行义务依据公约 第 61 条至 63 条的规定，如果买方不履行其在合同中约定的义 第 4 页 务或公约规定的义务，卖方可以要求其履行义务，如支付货款、 接收货物等。 （2）宣告合同无效。根据公约第 64 条的规定，卖 方在下列情况下可以宣告合同无效：买方的违约时根本违约； 买方在宽限的时间内仍没履行，或买方声明将不在规定的时 间内履行。 3.适用于买卖双方的一般
7、规定。公约除上述适用于买方或 卖方的特殊规定外，还在第 71 条至第 88 条规定了适用于买卖 双方的一般性规则，包括：（1）预期违约和分批交货合同。当 一方出现预期违约的情况时，另一方当事人可以采取中止履行 义务的措施。公约从分批交货的各批次之间的影响不同，对分 批交货的违约救济做出了规定。 （2）损害赔偿。公约在第 74 条 至第 77 条从赔偿金额的计算、赔偿的限度、采用替代交易时的 损害赔偿、要求损害赔偿一方减少损失的责任几个方面对损害 赔偿进行规定。 （3）支付利息。 （4）免责。公约在 79 条至 80 条规定了免责的条件、免责的后果、免责的通知义务等。 （5） 宣告合同无效的效果
8、。公约从 81 条至 84 条规定了宣 宣告合同无效的效果：合同一经被宣告无效，即解除了买卖 双方在合同中的义务；宣告合同无效，要求买方必须按实际 第 5 页 收到货物的原状归还货物；合同宣告无效后，买卖双方必须 归还因接受履行所获得的利益。 （6）保全货物。保全货物是指 在一方违约时，另一方当事人仍持有货物的处置权，该当事人 有义务对他持有的或控制的货物进行保全。保全的目的是为了 减少违约一方当事人因违约而给自己带来的损失。 （四）风险的转移 货物的风险转移到买方承担后遗失或损坏的，买方支付货 款的义务并不因此解除。除非这种损坏或遗失是由于卖方的行 为或不行为造成的。公约第 67 条、68 条规定了风险转移的时 间，分为以下几种情况：合同中有运输条款的风险转移；在运 输途中风险的转移；其他情况下风险的转移。第 67 条第 2 款特 别强调了在货物被划拨到合同项下之前，风险不转移。