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1、第 1 页 天使投资合同范本1 特征码 ORFacmMEqobLDAUhdFSH 天使投资协议 投资项目：有限公司 投资方： 合作期限：由 年月日到年月日 项目地址： 一、 合作条款 双方本着互利互惠与共 同发展的原则，经各方充分协商，决定由发起，由*作 为本 项目的天使投资人，联合投资以下创业项目，特订立本投 资合作协议。 1、 投资计划 创业型企业：有限公 司，是以为主营业务，预计初期（头个月）投 资 额约为万元。 2、 股权投资及股东分工 本项目目前由 位股东组成，年前的投资预算为万元。 一、由 x 作为天使投资人，出资万元占该项%股份。出 任企业战略及投融资 顾问，主要负责项目的整体战
2、略规划和对 外融资。其只参与运营过程监管，不直接参与日常 管理运营。 无薪酬。享有个董事投票席位。协议期内，其将授权委托 代为行使本项 目的股东权利和义务， 出任监事职务， 负责企业的运营、 财务、 采购和行政等方面监管事务， 不直 接参与项目的日常管理运营，无薪酬。 二、由出资 第 2 页 万元占该项目%股份。出任执行总监（CEO）兼企业法人代 表， 全盘负责项目的统筹运营和行政管理事务，无薪酬。享有 个董事投票席位。 三、由出资万元占该项目%股 份。出任运营总监（COO） ，主要负责 事务，无 薪酬。享有个董事投票席位。 四、由出资万元占 该项目%股份。出任技术总监（CTO） ，主要负责
3、等事务，无薪酬。享有一个董事投票席位。 3、利润分配 和风险承担 利润分配 利润纳税提留基金 （发展基金 30%员工与管理层奖金 5%） 红利 （按股份比例分配） 。 风险承担 各股东对企业债务的承担，是以其当期在本企业拥有 的股份比例为限。 二、特别约定条款 1、保护条款 以下事项 须经董事会讨论通过且须获得天使投资方的赞同票方能通过： （1）导致公司债务超过万元的事由； 超过万元的一次性 资本支出； （2）公司购并、重组、控股权变化和出售公司部 分或全部资产； （3）公司管理层任免、工资福利的实施计划； （4）新的员工股票期权计划； （5）公司购入与主营业务无 关的资产或进入非主营业务经营
4、领域；进入任何投机性、套利 性业务领域； （6）公司给第三方的任何技术或知识产权的转 让或许可； （7）公司给管理者或员工的任何借款；任何与公 司发起人或员工有关的关联方交易； （8）位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少年。 如属其个人原因在年任职 期间退出有关职务的，除属股东会 第 3 页 决议的正常职务调动或不可抗力事项，否则，其应向公司 无偿 移交其持有股份的 50%， 并支付其退出时该职务所需的工资福 利， 作为聘请新的职务替 代者， 直至支付至余下的任职期。 退出职务的股东， 可保留董事席位， 但要取消董事投票权。 （9）如项目在三个月内结束运营而解散的，在处分公司清算后 的剩余
5、资产时，天使投资方 占 70%，在六个月内结束运营而解 散的，天使投资方占 50%。 2、增资扩股条款 1、为保证公司 股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东。公司 将来在引入股 东增资扩股时， 由股东各预留一个推荐新股东 席位。 新股东的加入必须符合公司利益最大化 和战略投资性 股东的定位，且必须得到天使投资人同意。 2、除公司章程另 有规定外，原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减 持，以迎合 新的战略性股东加入。日后 后，任何股东若有出让股权行为，在同等价格下必须优先出让 给现 有公司股东，由现股东先按股份比例自愿认购。 3、为保 护公司利益和原股东权利，根据公司法及公司
6、章程规定：任何 股东都有权就引入新 股东而要求召开股东会， 以投票方式进 行表决， 未获得超过五分之四董事席位投票同意的视 为无效， 第 4 页 具体安排由股东会议决议。 4、共售权：本轮次投资完成后， 公司原股东欲出让股权给第三方时，投资方可以同等条件 将所 持股权出售给第三方， 第三方购买方拒绝购买投资者持有的被 投资方股权的， 出售方亦 不得出售其股权。 意义： 以上规 则的最大意义是可以最大限度地保护所有股东的权益， 确保股 东拥有按股份比 例增资和获得股权收益的权利。 3、股东股权 保障条款（防稀释条款） 1、项目在将来增资扩股过程中，原 始股东的股权将不可避免会因应新股东的加入或多
7、轮股 权融资 而被稀释。 为提前应对这些可能出现的情况， 现股东一致同 意： 如日后出现以上情形， 股东会确保天使投资方在本项目 的最低持股为 15%，为 15%，为 15%， 为 15%。此为原始股东的最低股权额度保证，期间股东可以因应其 个人的意愿，将股份减持 低于上述规定的百分比。 2、为保证 原始股东的最大利益及公司控制权的安全，各原始股东出让的 股权，必须优先由 其它原始股东按其同期持有的股权比例购买。 如在公示期仍无原始股东购买， 才可向外界出 让其所持有的 股份。 3、任何一方股东，在公司年度计划中需要增资扩张时， 需尽力募集股权比例规定该期股东 应投入的资金。 如有股东 在当年
8、财务结算年度未能足额出资的， 该年度股份比例则自动 递减 到其实际出资额的比例。 其它感兴趣的股东可优先按其 持有股份的比例出资填充， 获得当年 的股权分红收益。 4、 上年度未完成增资额的股东，在第二个财务结算年开始，可重 第 5 页 新注入上年尚欠部分的增 资款，而其该年度的股份比例将重新 修正至实际出资额，获得与当期实际股权的分红收益。 意义： 以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有原始股东的权 益。 3、 股权激励 管理层分红 为体现全职股东及高管所担当 职务对公司作出的贡献， 股东一致同意： 在每年的税后净利 润 中，向 CEO 额外配发 3%，向 COO、CTO 分别额外配发
9、1.5%的 分红作为职务奖励。有关职务 奖励直至其出现职务调动、自愿 离职、合作期满或公司出现自发的清算结业行为为止。 期权池 公司将来如果出现股权融资行为的， 为激励管理层提 升企业效益和管治能力， 帮助员工从职 业规划过渡到事业规 划，确保优秀的人才不会流失，各股东一致同意：为非股东的 项目执行 团队管理层，预留当期企业股权总额的 5%，作为期 权池让他们优先认购。 5、其他约定 1、_ _ 2、_ _ 3、_ _ 4、 _ 三、股东权利与义务 股东权利 1、作为股东，各方可随时查阅 和监管来自采购和运营方面的财务数据。为保证企业内部运 营 第 6 页 管理的高效和廉洁，每月企业的会计帐目
10、，货款结算和单笔超 过 100 元的开支报销项目， 必须提交给各方股东共同签署批 准后方能入帐。 2、根据公司法和公司章程的规定： 各股东均具有对企业内部的重大决策方面的表 决权利，有参与 制定和行使股东会股东决策的权利。 股东义务 1、各股东应尽 心尽力，克 己奉公，勤勉负责，为企业创造最大效益。 2、保 守公司商业秘密，一切以本企业利益和声 誉为重。 3、各股东 一旦签定本协定书，就必须严格执行有关协定书所列条款，行 使股东权利和承担 股东出资及其它法定义务。 四、违约责任 1、竞业禁止条款:为免与公司的核心利益产生冲突，在合作期 内，所有股东无论在职或离职 期间，均不得直接或间接从事与
11、有关的行业，否则将视为严重违约。违约方应即时清退出股 东 会，并将其当期所有股权的 50%无偿出让给公司作为违约金。 2、任何一方股东未按本协议依期如数缴纳出资额的，每逾期 10 日为一个阶梯，违约方应向 公司缴付其应出资额的 2作 为违约金，直到出资完毕为止。 3、由于股东任何一方违约， 造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额 20 支付违约金外， 守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经 济损失。 如双方同意继续履行 协议，违约方应赔偿其违约行 为给公司造成的损失。 4、初创企业在运营过程中需要股东临 时增加投 第 7 页 资以应付开销，各方股东再按股份比例进行 增资。各股东应
12、克 尽本份，努力在出资期限内完成出资任务，不得拖欠，否则按 以上规定按 违约处理。 五、注意事项 1、本协议书为公司章 程的有效组成部分，如与公司章程有关条款有冲突的，以本协 议书内 容为准。本协定书内容如要修改，需按公司章程和公司 法适用条款实施。 2、以公司法和公司章程为本协议 书的补充文本，如以上条款有与公司法抵触 的情况，以 公司法有关条款为准。 3、本协议如有未尽事宜，合作双 方再行友好协商一致，以补充条款方式载明。 4、各股东在履 行协议中如发生纠纷，应由各方友好协商解决，协商不成的， 双方可选择向 签约地法律机构提出仲裁和诉讼。 5、本协议正 本一式三份，各股东各执一份，企业存一份，同具法律效力。 本协议自签定即 时生效。 各股东签字： 日期：年月日 签定 地点：