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1、第 1 页 投资合同:中外合作经营企业合同（1）1 特征码 VlhYYDmEWAsHdngqknHx 合作经营企业合同 第一条 约因 有限公司，遵照法律注册的 公司（简称） ，地址 为甲方与 有限公司，遵照法律注册的 公司（简称） ，地址 为乙方。 甲方和乙方（简称双方）同意根据中华人民共和国中外 合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实 施条例及其他有关法律的规定，双方共同成立一家合作经营 企业（简称合营公司） 。 合营公司的宗旨系引进专利，按专利提供技术诀窍进行合 作生产。甲方提供生产厂房及所需设备，乙方提供专利技术。 双方按本合同附件列明的项目投入。 合营公司由甲方独自经营管理
2、，乙方承包使用技术的全过 程，保证其产品达到合同规定的要求。乙方提供的专利技术按 本合同第五条款规定，以提成费的办法作为补偿。 第 2 页 第二条 定义 本合同及附件中所引用的技术名词分别阐述，其意义兹明 确如下： “产品”系指合同附件所列的产品。 “专利”系指经登记获有专利权的和经登记获 有实用型专利权的及本合同附件所列明的须经申请的专利技 术。 “技术”系指为满足生产、使用、保养及销售 该产品所需的技术，并为乙方目前所持有的或将来能获得的并 有权向第三者公开的技术数据、配方、生产程序、图纸、说明 书、手册目录及信息等。 “商标”系指合同附件所列明的商标为准。 “技术协助”按合同规定，乙方每
3、年派出 三（）名生产和发展该产品的技术专家至合营公司生产部门 指导生产，逗留期限由合营公司与乙方商定。该专家的薪俸及 往返差旅费由乙方承担，在中国逗留期间的住宿、膳食及生活 津贴由合营公司负担。 应合营公司的要求，乙方按双方商定的适当时间内派三 （）名技术专家至合营公司就有关生产、生产过程及销售产 品等方面提供更有效的技术协助。合营公司应支付专家从受雇 地至合营公司的差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴 等费用。 第 3 页 “技术信息互换”在合同期限内，乙方将 已改进的技术通知合营公司。合营公司在使用技术中作改进时， 应通知乙方。经改进的技术，其所有权属改进的一方并受本合 同载明的保密条
4、款所约束。 乙方保证：按双方议定时间提供的技术信息应 是准确的、完整的和清晰的并且由乙方提供的实用技术是最先 进的；合营公司按乙方的要求，在正确的应用其技术的状况下， 合营公司的产品应达到国际的先进水平。 第三条 专利和商标的使用 按合同的规定生产、使用和销售该产品外，不经 乙方同意，合营公司不得使用其专利、商标和技术。 事先未得到书面同意，合营公司不得对所生产的 产品进行修改。合营公司生产的产品与乙方生产的产品质量应 相同。乙方有权采取任何必要的措施确保合营公司的产品达到 规定的质量水平。 在合同期限内乙方向合营公司提供的使用技术系 在中国境内生产及销售其产品，并按合同条款的规定亦向乙方 提
5、供在国际市场中销售的产品。 合营公司应乙方的请求，在可能的情况下，于适 当的时候在以乙方的名义申请、登记、注册其提供的 技术，使乙方获得其技术专利及专利权。 合营公司按照双方的议定，在销售产品上须标志 第 4 页 商标时，并标明该产品是按乙方的许可证制造。 合营公司出售的全部产品所使用的名称和标志均 载明于附件。经乙方同意后合营公司可使用其他名称和商标在 中国市场销售。 第四条 第三方伪造及侵犯 合营公司若发现有任何伪造的产品、或侵犯专利、或商标 时，应立即通知乙方。虽然，仅乙方持有对其伪造产品或失常 的使用产品、侵犯专利或商标时采取追究或多次诉讼或采取其 他行动的权利，但乙方对合营公司就上述
6、有关情况提出的各种 建议，应给予适当的考虑。为此，乙方可用合营公司的名义作 原告人或双方联合作原告人，合营公司对此不应无理由的予以 拒绝，但须先取得合营公司的专题书面批准。 第五条 提成费 在合同期限内合营公司须向乙方为合营公司提供 的技术及协助给予补偿费。 根据合同及附件的生效日起一百八十（） 天内合营公司应支付售出该产品的总净售额的提成费。 其提成费应根据该产品的净售价计算。 第 5 页 按合同附件规定的提成费应从得到该项技术之日 起执行年，以后，每年递减。 合营公司应保持完整、正确的记绿，便于确定向 乙方支付的款额，乙方可派会计师代表乙方审查其记录，自 年月日起，于合同期限内每年每季度后
7、六十 （）天内向乙方提供季度的销售报告。销售报告应列明上 一个季度内出售产品数量的净售价并附上应支付的款额数字。 销售报告应由合营公司主管财务者签署。 合营公司根据合同及乙方书面指定的银行将所得 款额以美元按时汇至乙方。 第六条 技术培训 按合营公司的合同，乙方应向公司提供技术培训， 为提高公司雇员的技术水平。 乙方同意向合营公司选拔的雇员按下述技术范围 提供培训：产品的制造、发展、销售和使用； 加工生产及有关工厂实习；培训其他有关的技术 待合营公司与乙方协商而定。 乙方不提供与制造、销售或维修保养该产品无直 接关系的任何事宜的培训，亦不提供乙方对第三方承担有保密 义务项目的培训。 培训人数和
8、内容、地点、期限及其他有关培训事 第 6 页 宜由合营公司与乙方商定。 合营公司若需要求乙方派遣指导人员、技术专家 及有关管理人员至中国对中方人员进行培训，合营公司应支付 聘请人员从受雇地至合营公司的全部差旅费及在中国期间的住 宿、膳食及生活津贴费用。 按本合同规定，合营公司属下的雇员凡参加并完 成由乙方提供的培训计划者，自培训完结后年内，不得向合 营公司提出辞职。 第七条 优先条款 合营期间合营公司所需要的材料、设备、配件等 在价格、供货时间和质量同等的条件下，必须优先购买和使用 中华人民共和国制造的产品。 合营期间合营公司所需的各项服务，在费用、时 间和服务质量同等的条件下，必须优先同中华
9、人民共和国有关 单位签订承包和技术服务合同。 在费用、时间和质量方面同等的条件下，合营公 司必须优先购买和采用由甲、乙任何一方直接签订承包合同的 一方所提供的货物和服务。 第八条 保密 合营公司承认并同意在合同期内由乙方提供的技术系属秘 密。合营公司及其全体雇员和工作人员应按合同列明的目的而 使用其技术。在未得到乙方事先书面同意，不得向任何第三者 第 7 页 公开或透露此技术。自签署合同至终止合同，该项技术的保密 期限为年。 第九条 合营期限 合营公司的合作经营期限是以合营公司取得营 业执照签发之日起计算，为期年。 当合作经营期限届满前六（）个月，除双方 同意终止外，合营公司的合作经营期限可按
10、中华人民共和国 中外合资经营企业登记管理办法规定继续作为期二（）年 的延长，但必须经过有关部门的批准并办理变更登记手续。 在未得到乙方事先专题书面的同意，合营公司 或甲方应保证将全部技术和其他权利退还给乙方，且在将来任 何时候无权继续使用与本合同有关的专利、商标或技术。 第十条 仲裁 甲、乙双方对本合同发生的任何争执应首先 通过各方主管部门以互相信赖的精神予以解决。若于三十 （）天内双方主管部门不能解决时，双方可推荐第三方予 以调解。 若于三十（）天内调解不能解决时，甲 方与乙方同意将争执提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸 易仲裁委员会，按仲裁程序暂行规定予以仲裁。 若对本合同的有效性、解释
11、或强制执行等发 生争执时，仲裁员应根据合同条款及国际商业惯例予以有效的 第 8 页 解决。 在发生争执，并将争执提交仲裁过程中，除 所争执并提交仲裁的争执者外，双方都应按本合同的规定，继 续执行各自的权利和履行各自的义务。 仲裁的裁决是终局性的，对双方都有约束力， 仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁决。 第十一条 不可抗力 双方遇有无法控制的事件或情况应视为不可 抗力事件，但不限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、 叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若遭受不可抗力事件的一方导致 另一方不能履行合同规定的义务时，应将履行合同的时间延长， 延长至与发生不可抗力事件所延误的时间相等。 遭受不可抗力事件影响的
12、一方应立即用电报 或电传将发生不可抗力的事件通知另一方，并于十五（） 天内用航空挂号信将政府或有关部门出具的发生不可抗力事件 的证明书寄 给另一方。若因不可抗力引起的延误时间超过六十（）天 时、双方应通过友好协商进一步解决履行合同事宜。 第 9 页 第十二条 合同文字和工作语言 本合同及附件用中、英文书就，两种文字均 具有同等法律效力。 合营公司的重要文件，一律用中、英文书就， 两种文字均具有同等法律效力。双方同意用英语和汉语为工作 语言。 第十三条 其他 本合同书就的标题，仅为醒目参考用，不影 响本合同的意义和解释。 合同的中、英文本各一（）式四（）份， 每种文本双方各持二（）份。 甲、乙方
13、及合营公司之间的通讯来往均以中、 英文为准。 按本合同规定任何一方发出的通知或通讯， 应以书面文字为准并按对方的地址寄出后七（）天，视为有 效送达。 甲 方： 乙 方： 姓 名： 姓 名： 职 务： 职 务： 第 10 页 电 传： 电 传： 电 挂： 电 挂： 见证人： 姓 名： 职 务： 日 期： 同约定。双方提供的合作条件作为投资， 而收回投资的办法是以加速折旧、增加利润幅度或以产品分售 及采用提成费等办法来实现。合作期满后财产不再作清算分配， 具体处理办法依双方所签契约中明文规定实施。合作经营、分 工经营、委托一方经营或委托第三方经营管理，取何种方式视 契约中规定的条款付诸实施。 实用型专利权系指在学术、技术、工艺等领域中具有 创造性的发明并能解决实际问题，发明者提供图纸、模型及技 术说明书等资料，经申请批准后可受到保护者，通称实用型 （ ）专利。 第 11 页