《【合同范文】投资合同-中外合资公司章程（2）[1].docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《【合同范文】投资合同-中外合资公司章程（2）[1].docx（14页珍藏版）》请在三一文库上搜索。
1、第 1 页 投资合同:中外合资公司章程（2）1 特征码 NuHkDeYSvMkwGbjTkgAB 中外合资经营企业章程 （）这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。 合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要 求和条件填写，或增减或改写有关条款。 （）中外合资经营企业章程参考格式： 中外合资经营企业章程（参考格式） 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法 ，中 国公司（以下简称甲方）与国公司（以下简称乙 方）于年月日在中国签订的建立合资经 营有限责任公司合同（以下简称合营公司） ，制订本公 司章程。 第二条 合营公司名称为有限责任公司。 外文名称为： 合营
2、公司的法定地址为：省市路号。 第三条 甲、乙双方的名称、法定的地址为： 甲方：中国公司 第 2 页 省市路号。 乙方：国公司 国。 第四条 合营公司为有限责任公司。 第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售 产品，达到水平，获取甲乙双方满意的经济利益。 （注： 每个合营企业都可以根据自己的特点写。 ） 第七条 合营公司经营范围为：设计、制造和销售产 品以及对销售后的产品进行维修服务。 第八条 合营公司生产规模为： 年（表示量的单位） 年 年 第九条 合营公司向
3、国内、外市场销售其产品，其销售比 例如下： 年：出口占百分之； 中国内销售占百分之。 年：出口占百分之； 中国内销售占百分之。 第 3 页 （注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。 ） 第三章 投资总额和注册资本 第十条 合营公司的投资总额为人民币元。 合营公司注册资本为人民币元。 第十一条 甲、乙方出资如下： 甲方：认缴出资额为人民币元，占注册资本百分之 。 其中：现金元； 机械设备元； 厂房元； 土地使用权元； 工业产权元； 其它元。 乙方：认缴出资额为人民币元，占注册资本百分之 。 其中：现金元； 机械设备元； 工业产权元； 其它元。 第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出
4、资额。 第十三条 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中 第 4 页 国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给 出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日 期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。 第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。 第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都 须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 第十六条 合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会 一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登 记手续。 第四章 董事会 第十七条 合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高 权力机构。 第十八
5、条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权 主要如下： 决定和批准总经理提出的重要报告； （如生产规划、年度营业报告、资金、借款等） 批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； 通过公司的重要规章制度； 决定设立分支机构； 修改公司规章； 讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合 第 5 页 并； 负责合营公司终止和期满时的清算工作； 其它应由董事会决定的重大事宜。 第十九条 董事会由名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派名。董 董事任期为四年，可以连任。 第二十条 董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事 会选举产生。 第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面 通知董事
6、会。 第二十二条 董事会例会每年召开次。经三分之一以 上的董事提议，可以召开董事临时会议。 第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。 第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺 席时由副董事长召集并主持。 第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各 董事，写明会议内容、时间和地点。 第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委 第 6 页 托代理人出席董事会。 第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三 分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。 第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并 由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。 第二十九
7、条 下列事项须董事会一致通过。 （注：每个合营企业可根据各自情况而定。 ） 第三十条 下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数 董事通过。 （注：每个合营企业可根据各自情况而定。 ） 第五章 经营管理机构 第三十一条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、 销售、财务、行政等部门。 （注：根据具体情况写。 ） 第三十二条 合营公司设总经理一人，副总经理人， 正、副总经理由董事会聘请。 第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各 项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。 副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理 的职责。 第三十四条 合营公司日常工作中重要
8、问题的决定，应由 总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项， 由董事会具体规定。 第 7 页 第三十五条 总经理、副总经理的任期为年。经董事 会聘请，可以连任。 第三十六条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可 兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。 第三十七条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的 总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商 业竞争行为。 第三十八条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各 一人，由董事会聘请。 第三十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。 总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公 司开展全面经济核算，实行经
9、济责任制。 审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司 的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。 第四十条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审 计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报 告。 以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议， 可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。 第六章 财务会计 第四十一条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财 第 8 页 政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。 第四十二条 合营公司会计年度采用日历年制，自一月一 日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第四十三条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表，
10、用中文 写。 第四十四条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币 同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管 理局公布汇价计算。 第四十五条 合营公司在中国银行或中国银行同意的的其 它银行开立人民币及外币帐户。 第四十六条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷 记帐法记帐。 第四十七条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容： 一、合营公司所有的现金收入、支出数量； 二、合营公司所有的物资出售及购入情况； 三、合营公司注册资本及负债情况； 四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。 第四十八条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三 个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计
11、算书，经审计 师审核签字后，提交董事会会议通过。 第四十九条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司 帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。 第 9 页 第五十条 合营公司按照中华人民共和国中外合资经营 企业税法施行细则的规定，由董事会决定其 固定资产的折旧年限。 第五十一条 合营公司的一切外汇事宜，按照中华人民 共和国外汇管理暂行条例和有关规定以及合营合同的规定办 理。 第七章 利润分配 第五十二条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备 基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董 事会确定。 第五十三条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后 的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资
12、比例进行分配。 第五十四条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度 后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。 第五十五条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得 分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度 利润分配。 第八章 职工 第 10 页 第五十六条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、 工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照 中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施 办法办理。 第五十七条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部 门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一 律通过考试，择优录用。 第五十八条 合营公司有权对违犯合营
13、公司的规章制度和 劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重， 可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。 第五十九条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据 合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提 高，适当提高职工的工资。 第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事 宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常 条件下从事生产和工作。 第九章 工会组织 第六十一条 合营公司职工有权按照中华人民共和国工 会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第六十二条 合营公司工会是职工利益的代表，它的任
14、务 第 11 页 是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合营公司安排 和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、 技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努 力完成合营公司的各项经济任务。 第六十三条 合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动 合同，并监督合同的执行。 第六十四条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营 公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职 工的意见和要求。 第六十五条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间 发生的争议。 第六十六条 合营公司每月按合营公司职工实际工资总额 的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会 制
15、定的工会经费管理办法使用工会经费。 第十章 期限、终止、清算 第六十七条 合营期限为年。自营业执照签发之日起 计算。 第六十八条 甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事 会会议作出决议，应在合营期满前六个月内原审批机构提交书 面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手 续。 第六十九条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大 第 12 页 利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会 召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。 第七十条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依 法终止合营。 （注：每个合资企业可根据自己的情况而定。 ） 第七十一条 合营期满或提前终止合营时
16、，董事会应提出 清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营 公司财产进行清算。 第七十二条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、 债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方 案，提请董事会通过后执行。 第七十三条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。 第七十四条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营 公司现存财产中优先支付。 第七十五条 清算委员会对合营公司的债务全部清偿后所 剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。 第七十六条 清算结束后，合营公司应向审批机构提出报 告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时 对外公告。 第七十七条
17、合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。 第 13 页 第十一章 规章制度 第七十八条 合营公司董事会制定的规章制度有： 经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序； 职工守则； 劳动工资制度； 职工考勤、升级与奖惩制度； 职工福利制度； 财务制度； 公司解散时的清算程序； 其它必要的规章制度。 第十二章 附则 第七十九条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过 决议，并报原审批机构批准。 第八十条 本章程用中文和文书写，两种文本具有同 等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。 第八十一条 本章程须中华人民共和国对外经济贸易部 （或其委托的审批机构）批准才能生效。 第 14 页 第八十二条 本章程于一九年月日由甲、乙双方 的授权代表在中国签字。 中国公司代表 国公司代表 （签字） （签字）