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1、第 1 页 投资合同范本:中外合资经营企业合同（塑料制品） 1 特征码 WnfJAqmTVMxZTIAXmouW 目 录 ）总则 ）注册资本 ）批准及注册 ）资本转让 ）董事会 ）总经理、副总经理 ）场地使用费 ）技术合作 ）采购及销售 ）利润 ）财务会计 ）外汇收支 ）税务 ）职工录用和奖励 ）工资标准和奖励 ）合营期限 第 2 页 ）其他事项 ）仲裁 ）合同文本 ）法定地址、文件通知 、和 、，根据中华人民共和 国中外合资经营企业法 （以下简称合资法 ）以及实施条 例规定，按照平等互利的原则，在中华人民共和国 市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其 他资料制品，供出口和在中华人民共和
2、国境内销售，经多次商 谈，一致同意订立本合同。 第一章 总则 本合同的各方为： 、为一方（以下简称甲方） ，由 代表甲方对本合同负责。 、为一方（以下简称 乙方） ，由代表乙方对本合同负责。 本合同由甲、乙双方授权的代表签订。 双方同意成立的合营企业定名为：（以下 简称“合营企业” ） 中 文： 英 文： 第 3 页 地 址： 双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经 济，而从事反射器；注塑模具、以及其他塑料制品的设计、生 产和内外销售。 合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装 材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营 企业进口解决。 双方本着长期真诚合作的愿望
3、，在产品质量、规格品 种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进 水平。 合营企业的初期生产规模为：年产套符合 国标准的反射器，接受订单 生产年产值为元的注塑模具。乙方负责 反射器的返销，保证投产后的前年使合营企业的外 汇收支达到自身平衡。且年后返销比例不低于 ，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少 于元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由 甲方负责。 合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人 民共和国有关的法律、法令、条例和规则，并受中华人民共和 国法律的管辖和保护。 第二章 注册资本 第 4 页 合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资 本为限，并按资本比例
4、分配利润，分担风险及亏损。 合营企业总投资为美元。注资本总额为 美元，其中甲方占资本额的，乙方占 资本额的。 甲、乙方出资如下： 甲 方：美元，其中： （）机器设备，价值约美元； （）厂房，价值约美元； （）现金，相当于美元的人民币现金。 乙 方：美元外汇现金。 第三章 批准及注册 本合同应由市批准，自批准之日起生效。 并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。 合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理 局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后， 甲、乙双方将根据工程进度需要，分别缴付资金，每期各方须 缴付数额由董事会决定。 各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。 第四章 资本
5、转让 注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同 意，不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时，合营者应在 第 5 页 个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。 转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资 的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。 注册资本转让时，应个月内向原审批机 构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准 后再向工商行政管理局办理变更注册手续。 第五章 董事会 合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会 成立之日，董事会人数为人，其中甲方 人，乙方人，董事人选由双方各自委派和调换、董 事长由甲方委任 任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任
6、。 董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营 企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能 履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主 持。董事会会议应由分之以上董事出席 才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其 第 6 页 出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才 能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以 在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会 议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。 董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营 企业的全年净利中提取
7、一定比率（比率由董事会议定）作为董 事会的分红。并按下列比例分配： 董事长 副董事长各 董事各 第六章 总经理 副总经理 合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方 提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领 导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经 理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予 的其他职权。 合营企业的重要文件由总经理签署后生效。 若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会 有权解聘或降职。 第七章 场地使用费 合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业 第 7 页 须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管 部门签订的租
8、用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部 分。 最初年的土地使用费，定为每年每平方 米人民币元，其后，土地使用费可按市政建设发展 的情况而调整。 第八章 技术合作 合营企业与签订的技术转让协议，作为 本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。 合营企业根据技术转让协议，向支付技 术转让费美元，技术转让内容及技术转让费的支付 办法，在技术转让协议中另行规定。 第九章 采购及销售 合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合 同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。 合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法 供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企 业从国外进口。 根据双
9、方签订的采购与销售协议，合营企业在中国 国内销售的产品，在由甲方负责通过其销售部门销售。合营企 业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购 与销售协议中另行规定。 第 8 页 第十章 利润 合营企业所获得的全部利润，按中华人民共和国 中外合资经营企业所得税法规定缴纳所得税后，按下列百分 比提取：储备基金；企业发展基金 ；职工奖励及福利基金。 缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方 的出资比例进行分配。 对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余 情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决 定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润， 以前年度未
10、分配的利润，可并入本年度利润分配。 第十一章 财务会计 合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业 的财务会计规定，必须建立完整、严格的财务制度。 合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载， 同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中 国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表， 并直接向董事会提出报告。 合营企业以人民币为记帐单位，人民币与其他货币 间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局分 局汇率牌价结算。 合营企业的固定资产，按中华人民共和国中外合 第 9 页 资经营企业所得税法施行细则的规定，由董事会决定其折旧 年限。 合营企业应在中国银行分行分别开立外
11、汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。 合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理 可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不 得移作它用或弥补亏损。 合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十 二月三十一日止。 第十二章 外汇收支 合营企业的一切外汇事宜，必须按中华人民共和 国外汇管理暂行条例和有关管理办法的规定办理。 合营企业的外汇收支必须做到： （）保证合营企业的每年外汇收入大于支出。 （）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。 （）合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等， 除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。 第 10 页 根据合资法
12、的规定，下列外汇可以汇出： （）乙方分得的利润及技术转让费。 （）乙方资本转让后所得的资金。 （）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。 （）用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往 国外人员的旅差费。 （）其他按有关规定可以汇出的开支。 第十三章 税务 合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项 税金。 合营企业职工按照中华人民共和国个人所得税法 规定缴纳个人所得税。 第十四章 职工录用和辞退 合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采 用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。 如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后 仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按
13、劳动 合同解雇并给补偿。 合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分 别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。 第十五章 工资标准和奖励 合营企业职工工资目前按平均月薪元人 第 11 页 民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家 对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业 生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、 补贴等有新的规定时，合营企业应据此相应调整。 方高级职员工资、社会保险、旅差费标 准参照方国家或地方标准，由董事会核定。 方高级职员原则上与方高级职员同工同 酬。 按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金 中提出一定数目的基金，奖给工作好的
14、职工，对于在技术上、 生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。 第十六章 合营期限 合营双方同意，合营企业的期限为年。 自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同 意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向 原审批机构办理延长报批手续。 在发生下列情况之一时，可以提前终止合同： （）在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损而不 能继续营业； （）由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营 企业无法继续营业； （）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等， 第 12 页 致使合营企业无法继续营业； （）不能达到预期的目标并看不到发展的前景。 提前终止合同
15、必须经董事会召开特别会议作出决议，报请 原审批机构批准。 合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负 责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照合资 法的实施条例第条所规定的清算程序和 手续办理。同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理 注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按 照各方在合营企业的投资比例计算。 第十七章 其他事项 合营双方履行下列事项： 方： （）负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注 册登记。 （）负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。 （）负责招聘职员职工。 （）负责合营企业的产品及原材料国内运输。 （）负责办理保证提供水、电、煤气、
16、燃料、电话、电 报挂号及电传的工作。 （）负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生产等 安排。 第 13 页 （）负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。 方： （）负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、 技术资料和文件及原料、产品的国外运输。 （）负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生 产的全面技术指导。 （）负责按照生产的需要，对职工进行技术培训。 （）负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势 的报告的技术资料。 （）按照双方签订的技术转让协议 ，提供技术和设计， 如有任何关于侵犯第三 者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，方 将不分担任何法律责任。 （）负责方人员
17、到方国内学习、 培训的安排。 第十八章 仲裁 合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议 时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协 第 14 页 商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进 行调解。 调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸 易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会对外贸 易仲裁委员会仲裁程序暂行规则办理。费用由败诉方承担； 仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。 在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续 履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。 第十九章 合同文本 本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意， 经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。 本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同 等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。 第二十章 法定地址、文件通知 合营各方的法定地址： 甲 方： 乙 方： 合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时， 凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。 合同各方的法定地址即为各方的收件地址。 本合同于年月日由甲、乙双方 的授权代表在中国签字。 第 15 页