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1、第 1 页 经营合同:在海外举办中外合资经营企业章程1 特征码 qrYhWBrharWkQTCkMgls 第一章 总则 第一条 根据（所在国家）合资经营法，_国 _公司（以下简称甲方）与中国_公司（以下 简称乙方）于_年_月_日在 _签订的建立合资经营的_公司（以下简称合 营公司）合同，制定本公司章程。 第二条 合营公司名称为： 合营公司的法定地址为：_ 第三条 甲、乙双方的名称，法定地址为： 甲方：_ 乙方：_ 第四条 合营公司为股份有限责任公司。 第五条 合营公司为_（所在国）国法人，受 _（所在国）法律管辖和保护，其一切活动必须遵守 _（所在国）的法律、法令和有关规定。 第二章 宗旨、经
2、营范围 第六条 合营公司宗旨为：加强中_两国 _技术交流和经济合作，采用_技术和先进的 第 2 页 _科学经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得 满意的利益。 第七条 合营公司经营范围为：_（根据合营 公司的情况写） 第八条 合营公司经营规模为：_（根据合营 公司的情况写） 第九条 合营公司产品在_（所在国）国内及 国外市场销售。国内外销售比例和数量：_ 第三章 投资总额和注册资本 第十条 合营公司的投资总额为_美元。合营 公司的注册资本为_美元。 第十一条 甲、乙双方出资如下： 甲方：认缴出资额为_美元，占注册资本 _。 乙方：认缴出资额为_美元，占注册资本 _。 甲方以现金作为出资。
3、乙方以经营所需实物为出资。 第十二条 甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自 出资额。 第十三条 甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘 请的_（所在国）公认会计师验资并出具验资报告后， 第 3 页 由合营公司聘请的_（所在国）公认会计师验资并出具 验资报告后，由合营公司的董事长和会计师据以签发出资证明 书给出资方。 出资证明主要内容是：合营公司名称、成立日期、 合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。 第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数 额。 第十五条 合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一 致同意，可按原投资比例增加投资，并经各方审批机构批准。 第十六条 任何一方转让其出
4、资额，不论全部或部分， 都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。合营 一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条 件优惠。 第十七条 合营公司注册资本的增加、转让，经董事 会一致通过后，由甲、乙双方签署协议，并报有关审批部门批 准和办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十八条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的 最高权力机构。 第十九条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其 职权主要如下： （1）决定和批准总经理提出的重要报告（如 第 4 页 生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等） ； （2）批准年度财务报表、收支预算、年度利 润分配方案； （3）通过公司的重要规章
5、制度； （4）决定设立分支机构； （5）修改合营公司的章程； （6）决定合营公司停产、终止或与另一个经 济组织合并； （7）决定聘用总经理、副总经理、会计师等 高级职员； （8）负责合营公司终止和期满时的清算工作； （9）其他应由董事会决定的重大事宜。 第二十条 董事会由_人组成，其中甲方委派 _名，乙方委派_名。董事任期为_年， 可以连任。 第二十一条 董事会设董事长一名，由甲方委派，副 董事长一名，由乙方委派。 第二十二条 甲、乙双方在委派和更换董事人选时， 应书面通知董事会。 第二十三条 董事会例会每年召开一次，经 13 以上 的董事提议，可以召开董事会临时会议。 第 5 页 第 第二十
6、四条 董事会会议，在公司所在地举行。 第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事 长缺席时由副董事召集并主持。 第二十六条 董事长应在董事会开会前 30 天书面通知 各董事、写明会议内容、时间和地点。 第二十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以书 面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席， 则作为弃权。 第二十八条 董事会会议有 23 以上董事（或其代表） 出席方为有效。 第二十九条 董事会每次会议，须作详细的书面记录， 并由全体出席董事（或其代理人）签字，记录文字使用中文， 记录由公司存档。 第三十条 下列事项须董事会一致通过： （1）合营公司章程的修改； （2）合营公司的
7、终止、解散； （3）合营公司注册资本的增加、转让； 第 6 页 （4）合营公司与其他经济组织的合并； （5）董事会认为应一致通过的其他重大事宜。 第三十一条 对于第三十条规定以外的其他事项须董 事会 23 以上董事通过，方可做出决定。 第五章 经营管理机构 第三十二条 合营公司的经营管理机构下设经营和技 术管理、财务、业务部门和专、兼职人员。 第三十三条 合营公司设总经理一人，副总经理一人， 正、副总经理由董事会聘请和任命。总经理由甲方推荐，副总 经理由乙方推荐。 第三十四条 总经理直接对董事会负责，执行董事会 的各项决定，组织领导合营公司的日常经营管理工作。叫经理 协助总经理工作。当总经理不
8、在时，代理行使总经理的职责。 第三十五条 合营公司日常工作中重要问题的决定， 应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事 项，由董事会具体规定。 第三十六条 总经理、副总经理的任期为_年。 经董事会聘请，可以连任。 第三十七条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请 可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。 第三十八条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组 第 7 页 织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合营企业 的商业竞争行为。 第三十九条 合营公司设会计师 1 人，由董事会聘请。 第四十条 会计师由总经理领导。 会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织 合营公司开展
9、俩面经济核算，实行经济责任制。 第四十一条 总经理、副总经理、会计师和其他高级 职员请求辞职时应提前向董事会提出书面报告。 以上人员如果不称职，经董事会决议，可随时解 聘。 第六章 财务会计 第四十二条 合营公司的财务会计按照_（所 在国）合资经营企业财务会计制度规定办理。 第四十三条 合营公司会计年度采用公历年制，自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度 第四十四条 合营公司的一切凭证、账簿、报表、用 _文书写。 第四十五条 合营公司采用_（货币名称）为 记账本位币，_（货币名称）同其他货币折算，按实际 发生之日_（所在国）国的外汇管理部门公布汇价计算。 第 8 页 第四十
10、六条 合营公司在_（所在国）银行开 立账户。 第四十七条 合营公司采用国际通用的权责发生制和 借贷记账法记账；合营公司财务会计账册上应记载如下内容： （1）合营公司所有的现金收入、支出数量； （2）合营公司所有的物资出售及购入情况； （3）合营公司注册资本及负债情况； （4）合营公司注册资本的缴纳时间、增加及 转让情况。 第四十八条 合营公司应向合营各方规定的管理部门 报送年度会计报表。 第四十九条 合营公司财务部门应在每一个会计年度 头三个月编制上一个会计年度的资产负债表，损益计算书和利 润分配方案，经会计师审核签字后，提交董事会会议通过。 第五十条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公 司
11、账簿。查阅时，合营公司应提供方便。 第五十一条 合营公司按照_（所在国）国有 关法规，由董事会决定其固定资产的折旧年限。 第五十二条 合营公司的一切外汇事宜，按照 _（所在国）国外汇管理规定办理。 第七章 利润分配 第五十三条 合营公司依法缴纳所得税后的利润，按 第 9 页 照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一 致同意另行 规定除外。 第五十四条 合营公司每年分配利润一次。每个会计 年度的后三个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。 第五十五条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前 不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计 年度利润分配。 第八章 职工 第五十六
12、条 合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工 资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照 _（所在国）国劳动法和劳动管理监督法以及企业的劳 动管理等规定办理。 第五十七条 合营公司所需要工程技术及管理人员 （工程师） ，由乙方派遣并负责管理，其他人员由合营公司在 _（所在国）国择优录用。 第五十八条 合营公司有权对违反合营公司规章制度 和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的， 第 10 页 可予以开除。 第五十九条 职工的工资待遇，参照的有关规定，根 据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规 定。 第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险 等事宜，合营公司
13、将分别在各项制度中加以规定，确保职工在 正常条件下从事工作。 第九章 期限、终止、清算 第六十一条 合营期限为_年。自营业执照签 发之日起计算。 第六十二条 甲、乙双方如一致同意延长合营期限， 经董事会会议作出决议，应在合营期满_个月前向有关 审批机构提交书面申请经批准后方能延长，并向有关部门办理 变更登记手续。 第六十三条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方 最大利益时，可提前终止合营。 合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议 作出决定，并报送有关审批部门批准。 第六十四条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方 有权依法终止合营： （1）合营期限届满； （2）企业发生严重亏损，无力继续经营
14、； 第 11 页 （3）合营一方不履行合营公司协议、合同、 章程规定的义务，致使企业无法继续经营； （4）因不可抗力遭受严重损失，无法继续经 营； （5）合营公司未达到其经营目的，同时又无 发展前途。 本条（2） 、 （3） 、 （4） 、 （5）项情况发生，应由董 事会提出合营终止申请书，报审批机构批准。 在本条（3）项情况下，不履行合营公司协议、合 同、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失。 第六十五条 合营期满或提前终止合营时，董事会应 提出清算程序、原则和清算委员会入选，组成清算委员会，对 合营公司财产进行清算。 第六十六条 清算委员会任务是对合营公司的财产、 债权、债务进行全面清查，
15、编制资产负债表和财务目录，制定 清算方案，提请董事会通过后执行。 第六十七条 清算期间，清算委员会矩表公司起诉或 应诉。 第六十八条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从 合营公司现存资产中优先支付。 第六十九条 清算委员会对合营公司的债务全部清算 后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进行分配。 第 12 页 第七十条 清算结束后，合营公司应向有关审批部门 提出报告，并办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公 告。 第七十一条 合营公司结业后，其各种账册，由甲方 保存。 第十章 规章制度 第七十二条 合营公司通过董事会制定的规章制度有： （1）经营管理制度，包括所属各个管理部门 的职权与工作程序； （2）职工守则； （3）劳动工资制度； （4）职工奖惩制度； （5）职工福利制度； （6）财务制度； （7）公司解散时的清算程序； （8）其他必要的规章制度。 第十一章 附则 第七十三条 本章程的修改，必须经董事会会议一致 通过决议，并报原审批机构批准。 第七十四条 本章程用中文和_文书写，两种 文字具有同等法律效力。 第 13 页 第七十五条 本章程须经中、_（所在国）两 国有关审批机构批准方能生效，修改时亦同。 _国_公司（盖章）：_ 中国 _市_公司（盖章）：_ 代表（签字）：_ 代表 （签字）：_ 代表职务：_ 代表职务：_ _年_月_日 _年_月_日