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1、第 1 页 股权收购协议书(范本)1 特征码 VoCtebKRSmzNXhkFGioO 甲方（收购方）： 法定代表人： 住所地： 邮编： 电话： 传真： 乙方（出让方）： 法定代表人： 住所地： 邮编： 电话： 传真： 本协议双方根据中华人民共和国合同法 、 中华人民共和国 公司法 、 中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国证券投 资基金法等法律法规的相关规定，本着平等、自愿、诚信、 第 2 页 互利的原则，经过友好协商，就甲方收购乙方公司股份事宜， 达成本协议，并保证认真遵守及充分履行。 一、甲方声明 1、甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资 扩股所要求的一切授权、批准及认
2、可; 2、甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签 署即对各方构成具有法律约束力的文件; 3、甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与 各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。 4、甲方在本合同项下的全部意思表示是真实的。 5、甲方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均 是合法、真实、准确完整的。 二、乙方声明 1、乙方公司是合法设立并至今有效存续的企业法人，已足额缴 纳注册资本，具有营业执照、税务登记和法人代码证书等一切 必备手续。乙方股东身份符合法律规定并具有完全行为能力。 乙方公司和乙方股东在合法性上均无任何瑕疵。 2、乙方股东是乙方公司全部股
3、份的唯一所有者，乙方股东享有 的公司股份是合法、真实、完整的，无任何权利瑕疵，所有股 份均未设置任何质押、抵押、其他担保或者任何其他第三方权 利，也不存在任何第三方的权利主张。 3、乙方公司对公司资产享有完全的、充分的和完整的所有权， 第 3 页 在任何资产上均未设定任何质押、抵押、其他担保或者任何其 他第三方权利，也不存在任何第三方的权利主张。 4、乙方公司和股东此前签署过的任何合同、协议或者其他文件， 均不含有禁止或限制本次股份收购的，亦不存在禁或限制本次 股份收购的判决、裁决或其他类似强制。 5、乙方公司的主要业务为黄山日普硅谷信息城，经营范围取得 政府有关部门的批准，经营活动完全符合国
4、家有关法律法规的 规定。 6、乙方公司自成立至今已依法按时完成纳税申报等所有法定手 续，足额缴纳了全部应交税款，不存在任何拖欠税款的情况， 未受到任何税务处罚。 7、乙方公司披露的债权债务，均是真实、准确和完整的，不存 在任何隐瞒和遗漏。 8、乙方公司不存在着任何正在进行的诉讼、仲裁、行政争议、 行政处罚纠纷，也不存在任何即将形成诉讼、仲裁的争议事实。 9、乙方在本合同项下的全部意思表示是真实的。 10、乙方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述 均是合法、真实、准确、完整的。 三、协议期限 本协议的合同期限为甲方投资的资金本金和收益全部清算后， 合同期限终止。 第 4 页 四、乙方增
5、资前的股权结构 1、乙方系 共同出资设立的 公司，法定代表人 ，注册资本人 民币 元（大写： 元） 。 2、乙方各股东出资额及出资比例为： 五、增资 1、乙方全部股东已同意放弃优先购买权，接受甲方作为新股东 对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。 2、本次乙方新增新增注册资本为人民币 万元（大写： ） ，资 后注册资本为人民币 万元（大写： ） 。 3、甲方以全额现金认购乙方本次全部增资，甲方认购后所持乙 方股份占乙方本次增资后注册资本总额的 ，为乙方第 大股东。 六、乙方增资后的各股东出资额及出资比例为： 第 5 页 七、审计和法律尽职调查 1、本协议签订后，甲方即开始对乙方公司进行
6、审计和法律尽职 调查。 审计和尽职律调查期间为 ，自乙方公司按照第七条第二款约定 提供文件和资料之日起计算。 2、乙方公司应当按照甲方要求，向甲方提供有关文件和资料， 供甲方进行审计和法律尽职调查。 乙方公司应当提供的文件和资料目录由甲方另行列出。 3、经过审计和法律尽职调查，甲方认为可以继续收购的，股份 收购继续进行。甲方认为存在重大风险的，有权终止股份收购 并解除本协议。 4、甲方应当在审计和法律调查期满后 个工作日内以书面形式 通知乙方公司是否继续进行股份收购。甲方没有在上述期限内 发出终止股份收购通知的，视为同意继续进行股份收购。 5、如甲方终止股份收购的，乙方应当全额退还甲方的先行支
7、付 款。 6、对于审计和法律尽职调查中发现的风险，即使甲方同意继续 进行股份收购，乙方及其股东应当承担的责任不因此而免除或 者减轻。 八、股份收购方式 第 6 页 乙方对本次增资采取溢价发行，甲方认购乙方本次增资的价格 为每股人民币 元，认购总价值为人民币 万元。甲方收购的股 份由甲方或甲方指定的第三人持有。 九、股份收购款的支付方式 1、本协议签订后 工作日内，甲方先行支付人民币 元（大写： ） ，支付方式为： 将上述款项汇入甲、乙双方共管账户： 2、先行支付款项在股份收购完成后，先付款项折为股份收购价 款。 3、先行款项汇入甲、乙双方共管账户并甲、乙双方已完成本协 议第十条第 2 款约定后
8、，甲、乙双方应于 个工作日内，前往相 关工商管理部门办理注册资金及股东变更登记事宜，办理变更 登记所需费用，由 承担。 4、注册资金及股东变更登记完成后，先行支付款项可转入乙方 开户银行账户。 5、剩余款项，甲方可依据乙方需要及资金募集速度分批分次支 付至乙方开户银行账户，但不得迟于法律规定的二年支付期限。 6、甲方支付上述款项时，如因须向深圳市有关管理部门办理基 第 7 页 金备案等事宜而发生甲方不可控制的延误，乙方同意将支付期 限作出相应顺延。 十、股份收购手续 1、在审计和法律调查的同时，乙方公司应当预先会同甲方共同 准备有关股份收购的法律文件，包括但不限于股东会决议、章 程修改文本、董
9、事、监事和经理等高级管理人员名单，以及向 有关管理部门办理报批、备案、登记用的文件等。 2、先行款项汇入甲、乙双方共管账户后，乙方公司应当同甲方 在 3 个工作日内完成乙方公司内部手续，召开股东 会和董事会、完成转让股份、修改章程、组建新的董事会和监 事会，重新任命经理等高级人员。 3、新董事会成立 3 个工作日内，乙方公司应当向有关管理部门 提交相关文件，办理报批、备案、登记等各项手续。 4、有关管理部门批准、核准、备案、登记等手续全部办讫并获 得相应法律文件后，本次股份收购完成。 5、甲方应当积极协助乙方公司上述的工作，乙方公司办理手续 时需要甲方提供法律文件的，甲方应当及时提供。 十一、
10、股分收购后的公司管理 第 8 页 1、公司组织 1）公司董事会成员为 3 人，其中甲方代表出任 1 名，乙方股东 代表出任 2 名；公司副董事长由甲方代表出任。 2）公司监事会成员为 3 人，其中甲方代表出任 1 名，乙方股东 代表出任 2 名。监事会主席由监事共同推举。 3）公司公司法定代表人和总经理由乙方股东代表出任。 4）公司部门经理以上的高级管理人员由董事会批准任命。 5）甲方投资的款项开设独立账号，独立账号的出纳由甲方委派， 公司会计由乙方委派。公司会计为二人以上时，由甲方委派一 人。 6）甲方委派代表参加公司项目委员会。公司董事长对项目委员 会有争议的事项具有一票否决权。 2、董事
11、会议事原则 1）董事会决议的表决，实行一人一票，但下列事项在形成董事 会决议时，同意票中应包括甲方一票，方能成为有效决议： A）对甲方董事表决权的任何限制； B）任命或罢免公司总经理和财务负责人； C）建立或者撤销公司内部机构和分支机构； D）收购其他企业或资产； E）对外借债或者对外提供担保； F）购置超过 30 万元的单项固定资产，或者购置同类固定资产 累计超过 30 万元，或者购置固定资产累计总额超过 100 万元的； 第 9 页 G）处分购置价格超过 30 万元的固定资产； H）高级管理人员和员工薪酬方案及效益提成奖励方案； I）召开公司临时股东会； J）其他可能对甲方利益造成损害的事
12、项。 2）甲方董事否决的事项，乙方董事可以要求一次复议。复议时， 乙方董事应当提出新的理由。 3、股东会议事原则 1）修改公司章程，增加或者减少注册资本，以及公司合并、分 立、解散或者变更公司形式，依法由股东会按照股东出资比例 分三之二多数通过。 2）其他事项可以由股东会按照股东出资比例过半数通过。但对 甲方权益有不利影响的事项，通过票中必须包括甲方投票权的 票数。 3）本次股分收购中公司章程的修改，必须符合上述原则。 4）乙方继续实施效益提成奖励机制，但提成奖励方案必须遵循 从严控制的前提，并由公司董事会通过。 十二、特别约定 1、甲方向乙方公司支付的全部资金款项，无论作为股份收购， 额外投
13、资或者借债，限定用途仅为乙方公司黄山日普硅谷信息 科技城业务的投资，不得执行其他用途。 2、双方同意，公司按甲方的投资款到达共同开设的独立账号为 第 10 页 准，每半年分红一次。公司将分红款项在分红到期前的 3 天支 付至甲方指定账户。 3、股份收购完成前，乙方公司所有债务及相关法律责任，均由 乙方股东承担。 本协议签订时虽未预见，但基于乙方公司和乙方股东在股份收 购完成前的行为而在将来发生的争议、诉讼、仲裁、行政处罚 等事项形成的公司债务，均由乙方股东承担。 4、对赌协议 1）乙方及全体股东承诺，在甲方完成股份收购前后，乙方公司 应保证甲方每笔投资年收益不低于 。乙方公司不能完成上述目 标
14、时，除重大政策变化及不可抗力因素外，甲方有权取得乙方 公司的控股权，即乙方股东应当将 2%股份无偿转让给甲方，使 乙方股东持股比例降至 49%，甲方持股比例升至 51%，转让协议 由甲方与乙方股东另行签订 2）如果甲方的股权分红收益无法达到以上水平时，由乙方的全 部资产补够甲方的本金和分红收益。如果乙方无法完成以上责 任，由乙方提供的经甲方认可的企业再担保，担保甲方全部投 资款项的本金和股权分红收益。乙方有无条件的第一优先权处 理乙方及担保企业的任何资产（担保合同见附件） 。 5、本协议中所有涉及年收益分红的约定，折算月（以自然月为 准）利率时按照年利率除以 12 确定，折算日利率时按照年利率
15、 除以 365 确定。 第 11 页 6、如本次股份收购最终无法完成，甲方的所有已付资金款项均 作为乙方公司股权投资，股权的分红收益自甲方付款之日起计 算（如符合对赌协议条件，则依据对赌协议条款执行） 。 7、为保证甲方运营的正常，乙方在收到甲方的逐笔投资款项的 3 个工作日内，按收到的实际投资款项的 ，支付给甲方作为运 营费用，而且确保此笔资金是乙方的自有资金，不是甲方投资 的款项。此笔资金从双方约定的第一年的年收益中扣除。既： 第一年乙方只需再支付 的收益，第二年按投资资金的 的收益。每半年支付一次。 8、甲方按照合同，投资到期后，乙方应在到期前的 3 个工作日 内，退回甲方的本金及余下收
16、益。甲方在收到收有投资款的本 金及剩余收益后 7 个工作日内，开始办理股份退出手续及股权 变更，乙方退出全部的股份。 9、如因中华人民共和国合同法第 142 条的限制，乙方股东 不能立即向甲方转让股份时，股份收购事宜按照特别附加条款 的约定执行，特别约定的条款中一定要有：保障甲方所有投资 款项的本金和收益，与本合同约定的相同。 10、甲方为筹集资金的需要，要求乙方公司提供有关文件和资 第 12 页 料时，乙方公司应当配合甲方准备和完成。 十三、额外投资 1、甲方额外投资及其分配比例如下： 额外的投资、享受和本合同股权投资约定权限和一样的收益分 红。 2、除第十三条第 1 款规定的额外投资外，甲
17、方要求增加投资， 或者乙方需要追加投资，由双方另行商定。 3、额外投资不享有对赌协议优惠。 十四、保密 任何一方对因本次股份收购而获知的另一方的商业秘密，负有 保密义务，非经另一方书面同意，或者现行法律、法规和政府 规章的强制要求，不得向任何第三方披露。 上述义务，不受本协议解除或终止影响。 十五、违约责任 甲、乙双方中任何一方违反本协议约定，损害另一方合法权益 的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接 损失)，并按实际支付收购款的 %向守约方给付违约金。 十六、补充与变更 1、本协议未尽事宜，由双方友好协商并签订书面补充协议。补 充协议作为本协议的组成部分。 法律、法规和政府
18、规章对未尽事宜有规定的，按规定执行。 2、本协议内容需要变更的，应当双方协商一致，并签订书面变 第 13 页 更协议。 双方未就协议变更达成一致，应当继续履行本协议，但法律另 有规定的除外。 十七、不可抗力 1、甲、乙双方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本 协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起 3 日内， 将事件情况以书面形式通知另一方，关自事件发生之日起 30 日 内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证 明。 2、因不可抗力致使本协议无法继续履行，本协议解除。 十八、争议解决 本协议适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律 管辖。 本协议双方对本协议有关积极支持 解释或履行发生争议时，应 通过友好协商解决。经协商不能解决，则任何一方均有权向深 圳市福田区人民法院提起诉讼。 十九、其他 本协议自双方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签定盖 章之日起生效。 本协议一式四份，双方各执二份，各份文本具有相同法律效力。 第 14 页 甲方： 授权签约人： 日期： 乙方： 授权签约人： 日期：