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1、第 1 页 转让合同:转让出资协议范本1 特征码 BMpxzORpWDNaDYJVquky 转让出资协议 转让出资协议 转让方： _ 受让方：_ 目标公司：_ 鉴于转让方与_（注：目标公司的另一股 东）在_年合资组建了_（以下简称 _公司） 。经协商一致，双方就转让方向受让方转让 _公司的出资额（以下称为本次出资额转让）达成 如下协议（以下称为本协议） ，以共同遵照履行。 一、出资额转让 11 转让方和受让方依照本协议规定的条件和方式由转 让方一次性向受让方转让_公司的_出资额 （以下简称“转让出资额” ） 。此项转让已经获得_公司 其他出资人放弃优先购买权的同意。 12 转让方向受让方转让出
2、资额的同时，其拥有的根据 有关法律、法规及_公司合资合同（出资协议）以及章 程规定的附属于出资额的其它权益将一并转让。 第 2 页 二、转让价格 21 本次出资额转让的依据（如有）为： _（经会计师事务所有限公司审计 第_号审计报告，基准日为_年_月_日）确认 _公司全部出资额价值为_ 元。 22 本次出资额转让的总金额为人民币_元（以 下简称“受让价款” ） 。 三、支付和交割 31 受让方应在本协议生效以后的三十日内一次性向转 让方支付受让价款。 32 在受让方完全履行上述款项支付义务以后，由双方 聘请中国注册会计师出具验证报告，该报告出具以后，转让出 资额立即交割。 33 转让出资额交割
3、以前，_公司累积利润中与 转让出资额相对应的股东应享有红利的分配权归转让方所有。 四、声明与保证 41 双方对各自的主体资格声明与保证以下各项： 411 具有中国国籍的、有完全的民事行为能力和民事 权利能力的中国公民； 412 具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并 履行本协议订明的义务； 413 无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效 第 3 页 并对其产生约束力； 414 履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务， 不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力 的任何其他合同； 415 在本次出资额转让过程中，应互相充分协商、紧 密配合、积极支持。 42 转让方进一步声明
4、与保证，本次转让之出资额为其 合法持有的、且完整状态、并未设定任何抵押质押、留置、担 保或其它第三者权益。 43 受让方进一步声明与保证，受让出资额的资金来源 合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。 五、转让方义务 转让方还应承担以下义务： 51 转让方有完全的权力、权利和能力签署本协议并将 其对公司拥有的一切权利及义务依据本协议转让给受让方； 52 转让方有关部门负责促使公司采取一切必要的行动 及履行一切必需的程序以确保受让方获得本协议项下转让的出 资额； 53 提供的有关资产与业务的文件和资料是真实、准确、 合法有效的。 六、受让方义务 受让方还应承担以下义务： 第 4 页 61 本
5、协议签署时向转让方提交根据其章程的有关规定， 其内部作出和出具的与本次出资额转让有关的有效决议和授权 书（下划线部分为受让方为法人时需提交的文件） 。 62 保证按照本协议第 31 条的规定支付出资额转让款 项。 七、保密 除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或 双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续，或为履行在本 协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，双方同意并促使 其有关知情人对本协议的所有条款及本次出资额转让有关的事 项严格保密。 八、不可抗力 81 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履 行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允 许下采取一切必要的救
6、济措施，以减少因不可抗力造成的损失。 82 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面 形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提 交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理 由的报告。 8 第 5 页 3 不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的各种自然 灾害、市场风险、政治事件等。 九、协议生效 本协议经双方或授权代表签字后生效。 十、违约责任 101 本协议生效后，除本协议第八条之情形外，任何一 方出现违反上述条款的行为，致使本协议无法履行时，必须向 另一方支付相当于出资额转让总金额的 4的违约金。 102 如果受让方逾期十个工作日仍不支付转让款项，则 转让方
7、有权单方面终止本协议，受让方应承担违约责任，向转 让方支付相当于出资额转让总金额的 4的违约金。 十一、适用法律和争议解决 111 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公 布的有关法律、法规。 112 本协议下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协 商方式解决。如协商不成，双方应将争议提交有管辖权的法院 裁决。 十二、补充、修改和转让 121 本协议的任何补充或修改必须经双方作成书面协议 第 6 页 方能生效。 122 本协议双方不得将其在本协议下的权利和义务转让 给第三方。 十三、税收和费用 双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴 纳和支付的税收和费用。 十四、附则 141 本协议中使用的标题仅用作对内容的提示而不作为 对条款的解释。 142 双方同意本协议替代所有原先双方的口头承诺而成 为一份完整反映双方共识的协议。 143 本协议一式份，双方各执份，同样有效，其余供审 批之用。 转让方（盖章）：_ 受让方（盖章）：_ 授权代表（签字）：_ 授权代表（签字）：_ _年_月_日 _年_月_日