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1、某供电分公司多经企业体制改革与规范管理咨询项目计划书 目 录 关键问题3 咨询的主要内容 6 咨询的原则、目标和定位11 工作流程和时间表 14 咨询组织工作与报价 19 关键问题经多种产业处相关领导对多经企业情况的介绍，使我方对供电分公司多经企业的现状和改革需求有了进一步的了解和认识；同时多种产业处按照我方的要求积极准备了基本的介绍性材料。*公司根据贵方的需求和初步了解的情况，制作了本项目计划书。由于在现阶段对公司现状的了解还有很大的局限性，所以本计划书所论述的研究范围和咨询模块只是初步建议性的，不作为最终计划，随着改革的推进，*公司将逐步完善工作计划和设计思路，以尽最大努力，按照供电分公司
2、和多经企业的具体要求，完成既定的改革任务。一、部分集体资产和集体企业尚未处置的问题根据初步调研的数据，截止目前#公司管理范围内还有集体企业6家，#公司本身的资产属集体性质；由于#公司是多家法人单位的控股或参股股东，所以在供电分公司多经范围内还存有大量的集体资产。根据目前的数据显示， #公司及其所属多经企业的集体资产已接近1.79亿。经营集体资产所带来的收益不能分配，一方面影响了多经职工的积极性，另一方面也制约了多经企业的进一步发展。二、部分不同性质资产间界面不清晰的问题由于历史原因，一些公司在发展的过程中产生了部分资产（包括国有、集体、个人、不明、不清资产）所有者不清的状况；资产界面不清晰的问
3、题主要表现在三个方面：一是产权不清，即法人或股东所登记注册的资产性质不清晰；二是资产不清，即财产或债权本身的归属不清晰；三是资产归属本身是清晰的，但其使用权混淆，存在相互占用和相互使用的问题。三、资本结构相对复杂需要调整的问题资本结构相对复杂需要调整的问题主要表现在4个方面：一是法人众多，分公司及各县支公司有近30家；二是投资主体过多，投资关系混乱，企业管理层和普通职工出资规模较小。在多经企业内，同时出现了多个投资主体，包括集体基金会、职工合股基金会、#公司、磊鑫公司、潞能公司、供电分公司（没有投资资格）、国资局和自然人投资以及其他外部法人投资，投资关系不统一，没有形成规范的母子公司产权架构和
4、集团公司、专业公司、分支机构相结合的“投资、管理、运营”三位一体管理模式；三是局内业务在资本结构上还没有很好地进行整合等；四是集体基金会、职工合股基金会、供电分公司目前已不具备合法的投资主体资格，在以后的工商年检中将是一个障碍性问题。四、集团化管理架构和定位不清晰的问题#公司与子公司之间的资产托管并没有在产权的层面上理顺管理与控制关系，在经营者代表的选任方面也缺乏制度化的执行管理，具体表现在：一是集团公司的功能定位不准确、不清晰；二是公司间信息交流不畅；三是无法体现专业化、集约化管理的优势等。五、法人治理结构尚不够完善的问题电力主辅分离工作已过去四年，省公司层面的分离工作即将结束，分公司层面的
5、大范围分离也即将全面展开，所以如何应对电力主辅分离的新形势也是#公司 所面临的一个新课题，特别是人员、管理分离，包括主业班子如果不在董事会任职，如何实现管理权等问题。由于没有从可持续发展的战略高度去深入研究法人治理结构的内涵和具体做法，公司在法人治理结构建设方面尚不建全，表现在董事会机构设置不完善，运作不规范，没有把董事及其他高级管理人员放在人力资本的高度进行激励和约束等。六、战略框架和战略路径不够清晰的问题战略框架和战略路径所涉及到的实际问题是很多的。目前#公司 还没有形成一个结构清晰、运作高效、满足各方面主体需求的利益格局，也没有形成一个有步骤、有计划的公司战略发展规划，这也是本次要解决的
6、主要问题。七、问题的提出和其他主要问题以上问题仅仅是建立在对少量资料进行分析的基础上提出的，只能作为参考提法；正式结论需要经过系统调研后才能够得出。其他问题可能也很多，限于调研和篇幅的限制，不多论述。 咨询的主要内容本次针对供电分公司多经企业体制改革与规范管理咨询项目的对象包括两部分：一是企业资产中有供电分公司资产（包括集体企业）的企业；二是供电分公司派有正式职工的企业。咨询内容主要包括两部分:一是体制改革和资产处置；二是规范管理和制度建设。咨询采用一次性提供上述两部分整体解决方案，分步实施的方式。一、体制改革和资产处置方案体制改革和资产处置方案共有八个咨询模块，分别是集体资产处置方案、国有资
7、产退出方案、资本结构重组和母子公司组建方案、职工出资和管理团队持股方案、资产置换和财务处理方案、母子公司治理结构方案、集团公司定位和组织设计方案和与多经改制有关的法律、法规及政策咨询工作等内容。1.集体资产处置方案根据多经企业的发展历程、企业规模、业务性质、人员结构、资产大小等因素，设计切合多经企业实际的集体资产处置方案。根据不同的企业类型设计不同的集体资产处置方法。因为我公司在全国包括山西省已处置过多家多经企业的集体资产，思路和方法都已经很成熟，但局的情况还有其特殊性，主要表现在两方面：一是集体资产的数量太大；二是集体资产权益通过投资的形式分散在多个企业中。也就是说，在没有政策依据的前提下处
8、置这么大量的集体资产，要慎重拿方案，这是其一；其二是要充分认识到集体资产处置的复杂性；其三是如果一次难以处置完，可以采用分步处置、资产整合、资产置换的方式，稳妥处置。当然，如果有必要的话，资产处置方案要及时通报省公司，以获得政策上的支持。2.国有资产退出方案按照国家对于国有资产转让的有关规定以及国网公司对于电力主辅分离的有关政策，设计多经企业的国有资产退出方案，进行合法的资产评估，并通过国家认可的产权交易机构实现国有股权的退出。关于国有股退出的方式应根据上级的要求和客观情况，可以考虑通过#公司出资进入、引进战略投资者和职工入股等方式，实现国有股全部退出或部分退出。国有资产的处置问题比较敏感，程
9、序上也相对规范，国家对此出台了许多政策，原则上要严格依据国家政策法规进行，做到政策依据充分、操作程序严谨，一定不能出问题。3.资本结构重组和母子公司组建方案根据局多经企业实际情况，通过资本结构重组，重新设计新的法人公司和非法人公司。按照抓大放小、集团化、产业化发展的原则，通过资产、股权、业务和人员重组等方式，重新整合法人企业，重新设计集团公司化的资本结构，建立起真正以资本为纽带的母子（分）公司体系，可以考虑将 公司或&公司改造成以职工出资为主体的母公司（集团公司），其他多经企业根据业务性质、资产规模、发展前景等因素分别重组母公司的全资、控股、参股子公司或者分支机构、代管企业等。4.职工出资和管
10、理团队持股方案根据企业发展的要求和职工已经出资的现状，结合局多经企业的实际和职工的出资承受能力，将职工的出资合理地分布在集团公司和其分（子）公司内部，从整体上提高全体职工的出资收益率和收入水平。建议本次改革能够给予管理团队相对较多的优惠购股政策。为保护出资职工的正当权益，在改革后应建立相应的职工出资管理机构，并制定职工出资的具体管理办法，即出资职工（代表）大会章程，对于职工出资的进入、转让、退出、分配、交易、继承等问题都要给出可操作性的方案。5.资产置换和财务处理方案资产置换和财务处理方案是围绕着产权重组方案设计的，也是整体改革方案的重要内容之一，包括清产核资、资产评估、不明资产产权界定与处置
11、、账外资产产权界定与处置、股权转让、现金流测算、费用提留等内容。具体的模块需要在产权改革的大盘子确定之后再确定。6.母子公司治理结构方案对体制改革后的多经公司治理结构设计，关系到公司控制权和责任划分的问题。多经公司经过重组改制后，公司内部控制权由分散走向统一，但是仅实现产权形态的改变是不够的，只有完善公司的法人治理结构，建立真正意义上的公司治理，才能够实现规范化的集团化管理。股东会的性质和运作方式、董事会的设立和运作方式、总经理和副总经理的任免方式及管理权限划分方式、监事会的职权及运作方式、职工出资的管理机构-出资职工代表大会的运作模式等是公司治理结构的主要内容。完善董事会的组织机构建设，同时
12、完善审计制度，确保经营信息的真实性。现阶段，省公司已在有关文件中出台局领导不能担任改制后的多经公司董事的规定；因此本次改制要在新的集团公司的股东会和董事会之间成立一个决策机构决策咨询委员会，来约束和修正董事会（包括经理层）决策。决策咨询委员会下设投资经营管理委员会、财务资产管理委员会、人力资源管理委员会等三个或几个委员会（非常设机构，其成员构成由决策咨询委员会聘任和解聘），作为辅助决策机构；决策咨询委员会的办事机构设在集团公司。这样既压缩了固定管理人员编制，又能够提高决策效率，同时能够形成一个强大的决策管理集体，进一步加强对集团公司和各专业公司的管控力度。7. 公司定位和组织设计方案在充分论证
13、的基础上，设计集团公司的决策中心、投资中心、资产中心、监督中心和支持保障中心职能，采用最适合集团公司的组织结构设计模式：主要包括对集团公司各部门的职能进行重新设计，界定组织界限、组织权限、指挥方向、管理幅度和管理层次。各子公司负责具体项目经营目标的实现，接受母公司及其产权代表的约束与监督。“母、子”公司实现各自的功能定位，各司其职，协力共同完成集团公司做稳、做强的战略目标。8.多经改制有关的法律、法规及政策咨询工作关于国有企业、集体企业及电力多经企业体制改革的有关政策依据、关于如何争取到有关改制优惠的政策依据和其他与多经企业体制改革有关的政策依据是改革取得成功的重要依据，*公司在这些方面已积累
14、了丰富的经验，同时还有系统内的专家和领导等可以随时为制作方案向局有关领导提供最新的政策信息。二、规范管理和制度建设方案规范管理和制度建设方案共有四个咨询模块，分别是财务资金管理方案、经营管理方案、业绩考核和管理层激励方案、人力资源管理方案等内容。1财务资金管理方案通过对集团总部及下属企业的收入与支出两方面的预算、审计以及财务权限的管理，以数据方式量化公司整体经营水平，客观反映集团公司的财务状况。通过建立财务负责人委派制，构建集团公司的财务集中管理体系；设立独立的财务公司作为管理平台和融资平台是其中一项重要内容。规范供电公司和多经企业之间的财务往来，建立并完善各项财务管理制度；通过财务结算中心的
15、设立和运行，加强集团公司的资金控制和资金调剂能力。2经营管理方案根据经营目标的基本要求，就集团公司整体发展进行统筹安排，包括生产、经营、物资、工程、合同等各个方面，以应对不确定的市场竞争环境，实现公司价值最大化和风险最小化。采取有效措施加强企业的工程管理能力，制定标准化的工程施工流程和办法，推行精细化管理，建立工程和物资采购的内部招标制度，控制材料成本、工程成本；通过招待费用、办公费用、职务消费等费用项目定额与职工工资总量和经营者年薪挂钩等措施，有效控制公司的运营成本。3业绩考核和管理层激励方案由集团公司董事会对各公司经营层制定经营目标，实现激励与约束的统一。根据经营目标的完成情况，对管理人员
16、进行奖励。制定集团公司整体绩效考核和长期激励方案，根据实际情况选择年薪、期股期权、业绩股份等激励方式。4人力资源管理方案做好各企业经营班子聘任和岗位调整工作，解决不同身份职工混岗的问题，结合集团公司实际情况，坚持效率优先、兼顾公平的分配原则，为重组后的集团公司设计一种不同于主业的、更加科学的薪酬体系、考核体系、培训体系、招聘任职体系等。 咨询的原则、定位和目标一、指导思想以发改委、国资委和电监会等相关部门及国网公司对主辅分离、主多分离的有关政策和意见为指导，根据国网公司和山西省电力公司的要求，结合供电分公司实际，按照市场配置资源的原则，以国有股权退出和集体资产处置为主要内容，优化供电分公司多经
17、企业的产权结构，实现资源优化配置，提高企业效益，推进现代企业制度的建立和完善，以适应社会主义市场经济和电力体制改革的需要。二、咨询原则本次改革要在充分理解国家相关法律、法规的基础上，设计合法、合理又合情的方案，为多经企业的未来发展搭建清晰的、科学的体制基础与管理平台；要充分考虑到多经企业改制后的短期和长期利益，既要兼顾到现时的效果，更要注重企业的长远发展；同时要充分体现人力资本在多经企业发展的重要作用和所有权、收益权与业绩评价效果的对等性；并在尊重供电分公司多经企业现存的文化体系，在尽量尊重原有的优良管理方法的基础上，设计操作性强、有前瞻性的方案。三、项目定位1.法律和产权定位：按照中国的法律
18、法规和地方政策、系统内政策的要求，依法处置存量集体资产，建立集团公司新的产权架构和资产关系，规避法律风险，不留后遗症。2.管理定位：按照战略决定结构、结构服务战略的原则，以规范的产权结构为基础，完善法人治理结构，明确界定股东权利和义务，实现规范化运作。3.发展定位：合理配置生产要素，满足改革后的集团公司实现可持续发展的基本条件，使其定位于真正独立的市场经济主体，走上良性发展的道路。四、项目目标在*公司的帮助和指导下，本次体制改革和规范管理工作以完成产权制度改革，在集团公司内部建立现代企业制度和规范的管理运作模式为最终目标，通过宏观产权层面改革，以及包括公司治理、财务统管、资金集中结算、人事统管
19、以及经营者考核激励等一系列内部微观改革，完善公司经营机制和管理模式，激发企业内部活力，加速多经企业从单纯依赖主业向依托主业主动参与市场竞争发展多种经营转变，从安置福利型向经营效益型转变，实现产业规模与经济效益同步增长，企业与员工同步发展，努力推进多经企业规范、有序和可持续发展。五、咨询的主要方法1.详尽调研。包括资料调研、现场调研、访谈调研等内容，在详尽调查了解与本次改革工作有关的企业情况的基础上，形成多经企业调研分析报告，作为制定改革方案的依据，同时也可以作为引进外来投资者的参考资料。2.会议论证。咨询的过程就是一个不断沟通的过程,按照既定的咨询流程，通过会议的形式来论证每个问题及其解决方案
20、。3.企业考察。主要是对多经企业的考察。包括实地考察、资料收集、调研分析、撰写调研报告等内容。4.撰写方案。主要指供电分公司多经企业体制改革与规范管理方案，主要内容包括本计划书第一章体制改革和规范管理等方案的主要内容。5.跟踪服务。这项工作是指协助实施改革方案、法律咨询、与政府部门交涉有关手续的办理、请示汇报、过程监控和规范管理等内容。 工作流程和时间表根据本咨询项目的需要，制定以下工作流程和整体推进计划，项目运作周期计划自2008年12月 日起，到 年 月 日前结束，共计约6个月（不包括国家法定休息日），共分为以下十四个工作阶段。第一阶段：达成合作意向通过双方的交流和沟通，在友好协商的基础上
21、，达成合作意向；本阶段完成的标志是签订咨询合作协议（我方负责制作项目计划书作为协议的附件，提请贵方审定）。步骤一：签订咨询协议时间工作内容参加人员工作地点工作方式签订咨询合作协议*、项目小组双方签字认可，一式四份，双方各保留二份第二阶段：现场调研本阶段的主要工作内容包括五部分：一是提请贵方准备我方所需要的调研资料；二是我方项目组成员进驻贵方，对所有的多经企业进行实地考察和调研；三是选取职工样本，进行访谈，并制作访谈记录；四是对各类职工群体发放调研问卷，征求职工对改革的意见和看法；五是征求供电公司主要领导对本次方案设计的指导性意见。本阶段的工作时间编排约为2个周。本阶段完成的标志是访谈完成、问卷
22、收回及进行企业实地考察。步骤二：准备调研资料时间工作内容参加人员工作地点工作成果7天贵方根据我方提供的调研资料清单准备相关资料，并请尽快邮寄给我方项目小组按我方要求提供完整的调研资料步骤三：制订调研计划时间工作内容参加人员工作地点工作成果1天制定详细的调研工作计划传给贵方*项目小组#调研计划步骤四：现场调研时间工作内容参加人员工作地点工作成果10天职工访谈（约 人次）调研问卷的发放与回收深入企业实地调研*、项目小组访谈记录调研问卷企业调研记录第三阶段：制作调研分析报告和方案设计思路本阶段的主要工作内容包括三部分：一是就贵方提供的调研资料进行分析；二是我方制作整体调研分析报告和方案设计思路；三是
23、提交并论证调研分析报告和方案设计思路。本阶段的工作时间编排约为5个周。本阶段完成的标志是贵方认可我方提交的调研分析报告和方案设计思路。步骤五：分析调研资料时间工作内容参加人员工作地点工作成果7天分析贵方所提供的调研资料*项目小组#资料调研分析报告步骤六：制作整体调研分析报告和方案设计思路时间工作内容参加人员工作地点工作成果25天统计分析调研问卷统计分析访谈记录制作调研分析报告和方案设计思路*项目小组内部支持人员#调研分析报告方案设计思路步骤七：提交并论证调研分析报告和方案设计思路时间工作内容参加人员工作地点工作成果7天提交调研分析报告和方案设计思路培训调研分析报告论证方案设计思路*、项目小组使
24、贵方充分认识咨询项目的背景及现状同时形成方案初步思路第四阶段：制作整体方案本阶段的主要工作内容包括三部分：一是制作方案；二是论证方案；三是通过方案。本阶段的工作时间编排约为10个周。本阶段完成的标志是局职代会通过整体方案。步骤八：制作整体方案（草案）时间工作内容参加人员工作地点工作成果35天设计并制作整体方案对于制作方案过程中遇到的问题与贵方进行及时的沟通如有必要进行补充调研工作*项目小组#整体方案（草案）步骤九：双方论证整体方案（草案）时间工作内容参加人员工作地点工作成果7天双方论证整体方案（草案）*、项目小组及贵方认为有必要参加的人员#提出对整体方案（草案）的不同意见和看法，形成方案修改的
25、书面意见步骤十：修改并提交整体方案终稿时间工作内容参加人员工作地点工作成果7天我方对整体方案进行修正形成终稿传递给贵方，并在贵方进行方案的论证*、项目小组#完成整体方案的最终设计并进行论证步骤十一：制作整体方案审议稿时间工作内容参加人员工作地点工作成果7天我方制作整体方案审议稿*项目小组#完成整体方案审议稿的制作步骤十二：提请分公司领导班子会通过整体方案审议稿时间工作内容参加人员工作地点工作成果7天我方将整体方案审议稿传递给贵方，贵方召开分公司领导班子会审议通过方案审议稿*、项目小组#整体方案审议稿经分公司领导班子会审议通过步骤十三：提请职代会通过整体方案审议稿时间工作内容参加人员工作地点工作
26、成果7天贵方召开职代会审议通过整体方案审议稿*、项目小组#整体方案审议稿经职代会审议通过第五阶段：辅导实施本阶段的主要工作内容是协助实施整体方案，本阶段工作时间编排约为8个周，完成的标志是结构框架已经搭建，内部机制已经理顺，战略路径清晰并使人能够理解，开始分步骤、分阶段地实施。步骤十四：协助实施整体方案时间工作内容参加人员工作地点8周协助贵方实施整体方案*、项目小组#、关于培训：在以上五个工作阶段，安排了多次培训，具体需要根据实际情况确定，包括知识培训、职工宣讲、报告分析、方案讲解、问题答疑等内容。 咨询组织工作与报价一、项目小组组织结构完善的组织工作是项目取得成功的重要保障。双方首先要建立各自的项目小组；项目小组的组织结构如下图所示。二、项目小组成员1.*公司项目小组成员，共人。姓 名企业职务学 位项目小组职务组 长副组长组 员组 员组 员组 员三、项目报价和付款方式1.项目报价2.付款方式