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1、-范文最新推荐- 专利实施许可合同（2） 专利名称：_专利号：_许可方名称：_地址：_法定代表人：_被许可方名称：_地址：_法定代表人：_合同备案号：_签订地点：_签订日期：_年_月_日有效期限至_年_月_日鉴于许可方_（姓名或名称注：必须与所许可的专利的法律文件相一致）拥有_（专利名称注：必须与专利法律文件相一致）专利，该专利为_（职务发明创造或非职务发明创造），专利号为_（九位），公开号为_（八位包括最后一位字母），申请日为_年_月_日，授权日为_年_月_日，专利的法定届满日为_年_月_日。并拥有实施该专利所涉及的技术秘密及工艺；被许可方_（姓名或名称）属于_领域的企业、事业单位、社会团体
2、或个人等，拥有厂房_，_设备，人员_及其他条件，并对许可方的专利技术有所了解，希望获得许可而实施该专利技术（及所涉及的技术秘密、工艺等）；许可方同意向被许可方授予所请求的许可；双方一致同意签订本合同。第一条名词和术语（定义条款）专利：本合同中所指的专利是许可方许可被许可方实施的由中国专利局受理的发明专利（或实用新型专利或外观设计专利）专利号。发明创造名称：_。技术秘密（knowhow）：指实施本合同专利所需要的、在工业化生产中有助于本合同技术的最佳利用、没有进入公共领域的技术。技术资料：指全部专利申请文件和与实施该专利有关的技术秘密及设计图纸、工艺图纸、工艺配方、工艺流程及制造合同产品所需的工
3、装、设备清单等技术资料。合同产品：指被许可方使用本合同提供的被许可技术制造的产品，其产品名称为：_。技术服务：指许可方为被许可方实施合同提供的技术所进行的服务，包括传授技术与培训人员。销售额：指被许可方销售合同产品的总金额。净销售额：指销售额减去包装费、运输费、税金、广告费、商业折扣。纯利润：指合同产品销售后，总销售额减去成本、税金后的利润额。改进技术：指在许可方许可被许可方实施的技术基础上改进的技术。普通实施许可：指许可方许可被许可方在合同约定的期限、地区、技术领域内实施该专利技术的同时，许可方保留实施该专利技术的权利，并可以继续许可被许可方以外的任何单位或个人实施该专利技术。排他实施许可：
4、指许可方许可被许可方在合同约定的期限、地区、技术领域内实施该专利技术的同时，许可方保留实施该专利技术的权利，但不得再许可被许可方以外的任何单位或个人实施该专利技术。独占实施许可：指许可方许可被许可方在合同约定的期限、地区、技术领域内实施该专利技术，许可方和任何被许可方以外的单位或个人都不得实施该专利技术。分许可：被许可方经许可方同意将本合同涉及的专利技术许可给第三方等等。第二条专利许可的方式与范围该专利的许可方式是独占许可，（排他许可、普通许可、交叉许可、分许可）；该专利的许可范围是在某地区制造（使用、销售）其专利的产品；（或者）使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品；（或者
5、）进口其专利产品（或者）进口依照其专利方法直接获得的产品。第三条专利的技术内容许可方向被许可方提供专利号为_，专利名称为的全部专利文件（见附件1），同时提供为实施该专利而必须的工艺流程文件（见附件2），提供设备清单（或直接提供设备）用于制造该专利产品（见附件3），并提供实施该专利所涉及的技术秘密（见附件4）及其他技术（见附件5）。第四条技术资料的交付1技术资料的交付时间合同生效后，许可方收到被许可方支付的使用费（入门费）（￥_元）后的_日内，许可方向被许可方交付合同第三条所述的全部资料，即附件（15）中所示的全部资料。自合同生效日起_日内，许可方向被许可方交付合同第三条所述全部（或部分）技术资
6、料，即附件（15）中所示的全部资料。2技术资料的交付方式和地点许可方将全部技术资料以面交、挂号邮寄、或空运方式递交给被许可方，并将资料清单以面交、邮寄或传真方式递交给被许可方，将空运单以面交、邮寄方式递交给被许可方。技术资料交付地点为被许可方所在地或双方约定的地点。第五条使用费及支付方式1本合同涉及的使用费为（￥_元）。采用一次总付方式，合同生效之日起_日内，被许可方将使用费全部汇至许可方账号、或以现金方式支付给许可方。2本合同涉及的使用费为（￥_元）。采用分期付款方式，合同生效后，_日内，被许可方即支付使用费的_即（￥_元）给许可方，待许可方指导被许可方生产出合格样机_台_日后再支付_即（￥
7、_元）。直至全部付清。被许可方将使用费按上述期限汇至许可方账号、或以现金方式支付给许可方。3使用费总额（￥_元），采用分期付款方式，合同生效日支付（￥_元）自合同生效日起_个月内支付（￥_元）_个月内再支付（￥_元）最后于_日内支付（￥_元），直至全部付清。被许可方将使用费按上述期限汇至许可方账号，或以现金方式支付给许可方。4该专利使用费由入门费和销售额提成二部分组成。合同生效日支付入门费（￥_元），销售额提成为_（一般35），每_个月（或每半年、每年底）结算一次。被许可方将使用费按上述期限汇至许可方账号，或以现金方式支付给许可方。5该专利使用费由入门费和利润提成二部分组成（提成及支付方式同4
8、）。6该专利使用费以专利技术入股方式计算，被许可方与许可方共同出资（￥_元）联合制造该合同产品，许可方以专利技术入股股份占总投资的（一般不超过20），第_年分红制，分配利润。支付方式采用银行转账（托收、现金总付等）。现金总付地点一般为合同签约地。7在456情况下许可方有权查阅被许可方实施合同技术的有关账目。第六条验收的标准与方法1被许可方在许可方指导下，生产完成合同产品个（件、吨、等单位量词）须达到许可方所提供的各项技术性能及质量指标（具体指标参数见附件6）并符合国际_标准、国家_标准、行业_标准。2验收合同产品。由被许可方委托国家（或某一级）检测部门进行，或由被许可方组织验收，许可方参加，并
9、给予积极配合，所需费用由被许可方承担。3如因许可方的技术缺陷，造成验收不合格的，许可方应负责提出措施，消除缺陷。第二次验收仍不合格，许可方没有能力消除缺陷的，被许可方有权终止合同，许可方返还使用费，并赔偿被许可方的部分损失。4如因被许可责任使合同产品验收不合格的，许可方应协助被许可方，进行补救，经再次验收仍不合格，被许可方无力实施该合同技术的，许可方有权终止合同，且不返还使用费。5合同产品经验收合格后，双方应签署验收合格报告。第七条对技术秘密的保密事项1被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候都不得将技术秘密（附件4）泄露给本合同当事双方（及分许可方）以外的任何第三方。2被许可方的具
10、体接触该技术秘密的人员均要同被许可方的法人代表签订保密协议，保证不违反上款要求。3被许可方应将附件4妥善保存（如放在保险箱里）4被许可方不得私自复制附件4，合同执行完毕，或因故终止、变更，被许可方均须把附件4退给许可方。第八条技术服务与培训（本条可签订从合同）1许可方在合同生效后日内负责向被许可方传授合同技术，并解答被许可方提出的有关实施合同技术的问题。2许可方在被许可方实施该专利申请技术时，要派出合格的技术人员到被许可方现场进行技术指导，并负责培训被许可方的具体工作人员。被许可方接受许可方培训的人员应符合许可方提出的合理要求。（确定被培训人员标准）3被许可方可派出人员到许可方接受培训和技术指
11、导。4技术服务与培训的质量，应以被培训人员能够掌握该技术为准。（确定具体标准）5技术服务与培训所发生的一切费用，如差旅费，伙食费等均由被许可方承担。6许可方完成技术服务与培训后，经双方验收合格共同签署验收证明文件。第九条后续改进的提供与分享1在合同有效期内，任何一方对合同技术所作的改进应及时通知对方；2有实质性的重大改进和发展，申请专利的权利由合同双方当事人约定。没有约定的，其申请专利的权利归改进方，对方有优先，优价被许可，或者免费使用该技术的权利；3属原有基础上的较小的改进，双方免费互相提供使用；4对改进的技术还未申请专利时，另一方对改进技术承担保密义务，未经许可不得向他人披露、许可或转让该
12、改进技术。5属双方共同作出的重大改进，申请专利的权利归双方共有另有约定除外。第十条违约及索赔对许可方：1许可方拒不提供合同所规定的技术资料，技术服务及培训，被许可方有权解除合同，要求许可方返还使用费，并支付违约金_。2许可方无正当理由逾期向被许可方交付技术资料，提供技术服务与培训的，每逾期一周，应向被许可方支付违约金_，逾期超过_（具体时间），被许可方有权终止合同，并要求返还使用费。3在排他实施许可中，许可方向被许可方以外的第三方许可该专利技术，被许可方有权终止合同，并要求支付违约金_。4在独占实施许可中，许可方自己实施或许可被许可方以外的第三方实施该专利技术，被许可方有权要求许可方停止这种实
13、施与许可行为，也有权终止本合同，并要求许可方支付违约金_。对被许可方：1被许可方拒付使用费的，许可方有权解除合同，要求返回全部技术资料，并要求赔偿其实际损失，并支付违约金_。2被许可方延期支付使用费的，每逾期_（具体时间）要支付给许可方违约金_；逾期超过_（具体时间），许可方有权终止合同，并要求支付违约金_。3被许可方违反合同规定，扩大对被许可技术的许可范围，许可方有权要求被许可方停止侵害行为，并赔偿损失，支付违约金_；并有权终止合同。4被许可方违反合同的保密义务，致使许可方的技术秘密泄露，许可方有权要求被许可方立即停止违约行为，并支付违约金_。第十一条侵权的处理1对合同有效期内，如有第三方指
14、控被许可方实施的技术侵权，许可方应负一切法律责任；2合同双方任何一方发现第三方侵犯许可方的专利权时，应及时通知对方，由许可方与侵权方进行交涉，或负责向专利管理机关提出请求或向人民法院提起诉讼，被许可方协助。第十二条专利权被撤销和被宣告无效的处理1在合同有效期内，许可方的专利权被撤销或被宣告无效时，如无明显违反公平原则，且许可方无恶意给被许可方造成损失，则许可方不必向被许可方返还专利使用费。2在合同有效期内，许可方的专利权被撤销或被宣告无效时，因许可方有意给被许可方造成损失，或明显违反公平原则，许可方应返还全部专利使用费，合同终止。第十三条不可抗力1发生不以双方意志为转移的不可抗力事件（如火灾，
15、水灾，地震，战争等）妨碍履行本合同义务时，双方当事人应做到：（1）采取适当措施减轻损失；（2）及时通知对方当事人；（3）在（某种事件）期间，出具合同不能履行的证明；2发生不可抗力事件在（合理时间）内，合同延期履行；3发生不可抗力事件在_情况下，合同只能履行某一部分（具体条款）；4发生不可抗力事件，持续时间超过_（具体时间），本合同即告终止。第十五条争议的解决方法1双方在履行合同中发生争议的，应按合同条款，友好协商，自行解决；2双方不能协商解决争议的，提请_专利管理机关调处，对调处决定不服的，向人民法院起诉；3双方发生争议，不能和解的，向人民法院起诉；4双方发生争议，不能和解的提请_仲裁委员会仲
16、裁；第十六条合同的生效、变更与终止1本合同自双方签字、盖章之日起生效，合同的有效期为_年，（不得超过专利的有效期）2（对独占实施许可合同）被许可方无正当理由不实施该专利技术的，在合同生效日后_（时间），本合同自行变更为普通实施许可合同。3由于被许可方的原因，致使本合同不能正常履行的，本合同即告终止，或双方另行约定变更本合同的有关条款。第十七条其他前十六条没有包含，但需要特殊约定的内容，如：其他特殊约定，包括出现不可预见的技术问题如何解决，出现不可预见的法律问题如何解决等。名称（或姓名）（签章）法人代表（签章）委托代理人（签章）联系人（签章）许住所可方 （通讯地址） 电话电挂开户银行账号邮政编码
17、名称（或姓名）（签章）法人代表 （签章） 委托代理人（签章）联系人 （签章） 被许住所可 （通讯地址） 方电话电挂开户银行账号邮政编码（签章）单位名称年月日法人代表 （签章） 委托代理人（签章）中联系人（签章）介方住所（通讯地址）电话电挂开户银行账号邮政编码技术合同登记机关（盖章）：_经办人（签章）：_审查登记意见：_登记日期：_年_月_日 鉴于卖方多年来从事_系统的设计、生产、销售业务并为该系统提供服务，并在进一步开发；鉴于买方愿意建立一个_系统；鉴于引进_系统将会提高科学技术水平，改进_的质量和类型，在先进技术产品的使用及服务方面提供培训机会，并且通过创造一种平等、积极的工作环境促进工人的
18、权利和尊严，从而对中国人民做出贡献；鉴于按照平等互利的原则，经友好协商，买方已决定它愿成为_系统的使用人，而卖方愿意提供该系统供买方使用。因此，考虑到本合同中所含的相互条款和协议，现双方特协议如下：1双方间的协议（简称合同）由本合同所规定的条款和条件以及以下所提及的附件构成：附件一系统组件附件二交货和安装时间表附件三价格和支付条件附件四产品说明和规格附件五卖方软件许可合同附件六软件分许可合同附件七租赁合同2定义下列词语在本合同中应有如下含义：（a）商用_系统：_（略）。（b）用户_系统：_（略）。（c）控制用计算机：指由买方用于_系统及其所控制的一切_系统组成部分。（d）_（注册商标）：指卖方
19、的一个注册商标，卖方用其表示生产和销售的_系统的一个较早版本。（e）_（注册商标）：指_系统的一个较晚版本，卖方用该词指作为本合同标的的系统。（f）系统：指卖方的_系统。（g）标准转换器：_（略）。3系统的提供（a）卖方根据作为本合同一部分的产品说明和规格及交货和安装时间表提供系统，买方根据作为本合同一部分的价格和支付条件就系统付款。（b）在买方订购的_系统可以提供使用之前，卖方应根据本合同附件七租赁合同所规定的条款将此系统租赁给买方。买方承认并同意，卖方可以自行决定，通过改进租赁给买方的_系统、提供一个不同的系统或者将前述两个系统结合起来，提供买方所订购的_系统。4交货和安装（a）系统按附件
20、二规定的交货时间表交付。运费将加在卖方发票上，由买方支付。买方有权指定承运人，并以书面形式将其所选择的承运人通知卖方。如果买方未将其所选择的承运人通知卖方，卖方将挑选承运人。但是，卖方不应因此承担有关运输的任何责任，并且也不应将承运人视为卖方的代理人。除非买方要求，卖方没有义务为买方取得保险。（b）卖方或其指定的服务供应商应在买方指定的中华人民共和国境内设施上安装_系统。安装费应加在卖方发票上，由买方支付。买方应根据本合同的安装时间表，按照预先交给买方的场地准备指南所规定的规格，负责按时完成任何必要的现场准备及买方设施的修改。必要时，买方应按照场地准备指南提供其他测试设备及物资（包括但不限于占
21、地面积、电源插座、中断电缆、卫星设施等）。买方应负责一切该等设施、准备、设备、物资以及为此所需的许可和批准，并支付其费用。5遵守卖方所在国出口管制法律（a）卖方同意为买方从卖方购买的产品和技术，申请_向中国出口产品和技术所必需的一切_政府出口许可、同意和批准。如果卖方虽尽其最大努力仍不能取得该等产品和技术从_合法出口中国所需的任何及一切许可、同意和批准，则本合同立即终止，卖方免除履行，并且买方使卖方不受损害。（b）买方特承诺遵守_出口法律及法规，并且同意，在未取得必要的_政府批准许可的情况下，买方不会故意：（1）直接或间接地向在出口时_政府或其任何机构要求出口许可或其他政府批准的任何国家出口从
22、卖方获得的、源于_的技术资料、软件或该技术资料的任何直接产品；（2）向_政府或其任何机构要求出口许可或其他政府批准的任何国家国民透露从卖方获得的、源于_的任何技术资料或软件。6所有权和损失风险本合同项下购买的一切物品的所有权及损失风险，应在卖方设施所在地，于该等物品交付承运人后转移给卖方。在购买价款全部支付前，买方授予卖方对该系统的担保权益，作为买方按照本合同付款的保证。在交付承运人后，系统或其任何部分的损失或损坏应由买方负责。在损失风险转给买方后，卖方应有权得到所损失或损坏的任何物品的全部购买价款。7验收测试和验收（a）系统的验收测试应依照卖方的验收测试程序进行。卖方和其指定的服务供应商应根
23、据前述测试程序进行验收测试。如果任何该等测试没有成功完成，卖方或其指定的服务供应商应对测试进行评估，并且对系统进行任何调整或校正，使系统能按规格运行。一切该等测试的开始，应给予买方合理的事先通知，并且给予买方观察一切该等测试的合理机会。（b）成功完成一词，在本合同中用于任何测试方面时，指在特定的测试程序中规定的该等测试的成功完成，并且一切对测试的提及指的都是卖方验收测试程序中的测试。（c）为附件三之目的，在系统的验收测试程序中规定的一切测试已在买方设施地点成功完成时，系统的验收（简称验收）应被视为已经进行。（d）卖方声明并保证，卖方将向买方交付完整、准确、有效的系统。该系统能够达到在产品说明和
24、规格中规定的技术指标，并由系统验收测试的成功完成予以证明。成功完成应被视为系统完整、准确、有效并能达到规格所述技术指标的决定性证据。8装运到场和验收合格（a）如果系统或其任何部分已按附件二规定的日期准备装运或安装，但根据买方请求或者由于买方不能提供验收或安装系统所必需的设施、测试设备或物资而使该等装运或安装延迟超过_个日历日，则卖方可以根据其选择通知买方，系统或其任何部分作为已事实上装运、交付并安装（简称装运到场）对待。此外，对于该等延迟所导致的一切储存费或其他费用，买方应补偿卖方。（b）通行装运到场后_天，卖方有权按本合同附件三规定的交付条件就下列款项向买方开出发票：（1）装运到场的商用_系
25、统百分之百（100）的购买价款：及（2）就_系统而言，为该系统已实际装运情况下的到期金额，余额在验收开出发票。（c）在附件二规定的装运或安装日期前后的任何时候，有以下任一情形的，买方即对系统或其任何部分进行了合格验收（简称合格验收）：（1）买方决定并书面通知卖方，系统适宜开始买方拟用系统进行的操作；（2）系统已经开始买方拟用系统进行的操作。（d）合格验收应具有与上述第8（b）条相同的结果，但_系统的到期金额应为迄今已付金额与百分之九十（90）的验收后到期金额的差额，余额在验收后开发票。（e）装运到场和合格验收都不免除卖方在本合同项下的任何责任，包括验收测试的成功完成以及按本合同条款和条件对瑕疵
26、或缺陷进行纠正。9税收销售设备和在中国提供修理及安装服务的价款不包括一切派款、关税、销售税、使用税、国内消费税、增值税及类似税收（含买方政府从源扣缴的金额），买方应承担并支付上述税款。任何要求卖方就销售、交付或使用系统所收、缴的税款（卖方的所得税除外）应由买方支付，并且该等税款应在系统交付后到期应付。买方同意就因买方过失的行为与不行为或者因买方违反或不履行本第九条而导致的一切请求补偿卖方，使卖方不受损害并为其辩护。10付款（a）作为卖方按本合同提供本合同系统及一切有关物品的全部对价，买方应支付卖方在附件三中规定的系统购买价款。（b）付款应按附件三进行。（c）如果在发票金额或其任何部分到期时买方
27、没有付款，买方特同意就一切该等金额按年利率百分之十八（18）或法律允许的最高利率向卖方支付从到期应付日期至付款日期的利息。11操作手册和其他资料培训（a）卖方应在提供每个商用_系统时随附一份用户指南。（b）卖方应向买方提供3份_系统所有操作手册和安装指南。（c）系统安装以后，卖方或其指定的服务供应商应在系统使用和操作期间给买方雇员提供为期_日的培训课程。12系统保证（a）卖方声明并保证，卖方是本合同中向买方许可、租赁或销售的一切知识产权的所有人或受益被许可人，并且卖方有权向买方许可、租赁或销售前述知识产权。卖方保证本合同项下提供的系统和一切设备及有关软件（除控制用计算机及控制用计算机操作系统软
28、件）自验收日期后的一年内没有品质及工艺方面的瑕疵，但商用及用户_系统除外，两者的保证期应自装运日期后为期一年。卖方在该期间内应免费在买方场地修理、更换并重新安装_系统或其任何有瑕疵的部分。卖方保证不包括控制用计算机或系统中包含的控制用计算机操作系统软件，但卖方应（在可转让的范围内）向买方转让任何著名生产厂商对控制用计算机或系统中包含的控制用计算机操作系统软件的保证。如果不存在验收日期后为期一年的该等转让保证，卖方应为买方利益并作为购买价款的一部分，为该等控制用计算机及操作系统软件购买硬件和软件维修续期合同，以取代保证，该维修续期合同应自验收日期后为期一年。如果由于保证范围外的瑕疵或正常使用和常
29、规安装外的原因导致修理和更换，买方应对卖方为纠正该等瑕疵所提供的一切劳务和物资（包括差旅费）向卖方付款。（b）本合同规定的保证仅适用于常规安装、正常使用并在保证期内发现瑕疵的物品。该等保证不应适用于未经卖方书面同意而修改、改动或者被滥用、发生事故、过失或不当使用的物品。（c）本合同规定的保证取代对系统性能一切其他明示或默示保证，包括但不限于关于适销性或适合某一特殊用途的任何默示保证。买方就卖方违反本合同规定的任何保证享有的唯一救济应是卖方为履行该等保证而进行的修理和（或）更换。卖方在任何时候都不对视听或数据信号的任何损失、业务中断或者任何种类或性质的特殊、间接或结果性损害负责。卖方不对买方过失
30、或过错所导致的履行本条项下义务的延迟负责。13非保修性修理及备件支持（a）在（1）系统验收满_年之日，或（2）买方停止系统操作之日（依较早者）前，卖方应提供系统的修理服务和或备件（简称支持期）。双方理解，对不在保证范围内的备件及修理，卖方应按其当时的原料价或备件价格收费，并在工作完成后尽快开出发票。卖方在本合同或其他合同项下，没有义务向未就任何该等备件或修理及时付款的任何人进一步提供备件或修理服务。（b）在支持期之后，卖方提前6个月书面通知买方其要中止提供系统的备件或修理服务的，可以中止提供。但是，卖方可以选择以下其中一项。（1）授予买方为自用而非出售之目的而制造任何该系统组件（不包括控制用计
31、算机或其操作系统软件）的非排他性许可，并向买方提供一切必需的文件、规格、图纸及其他资料；（2）允许买方有机会购买其认为是系统维修和支持所需的足量备件。（c）为本合同之目的，如果在_系统装运后的任何_个月内，买方没有在正常使用的仪器上使用卖方提供的系统，作为其正常使用的一部分，编译或拆译信号码，共计至少为_小时，或者在该等装运后连续_个月内，买方在每_个月内没有在正常使用的仪器上使用卖方提供的系统，作为其正常使用的一部分，编译或拆译信号码，共计至少为_小时，则买方应视为停止系统操作。14维修续期在本合同规定的_系统的保证期届满前，卖方和或其指定的服务供应商应给买方提供机会，签订一份_系统（包括有
32、关控制用计算机的软件，但不包括控制用计算机的硬件平台）的维修续期合同，并可连续续展一年。15系统许可（a）控制用计算机的操作系统软件按本合同附件五规定的操作系统许可人进行分许可的条件和条款向买方提供。（b）系统操作所需的一切卖方软件按本合同附件四规定的许可向买方提供。（c）本合同未在涉及卖方所有的任何产品、系统或者卖方拥有的或由卖分许可的任何所有权方面给予技术转让或转移。在本合同项下，也未给予授予分许可的权利，亦不能从中推断出或暗示有分许可权。16_系统的安全要求双方同意制定_系统的安全计划，为防止系统在装运、储存、操作或双方进行与本合同有关的其他活动期间（包括保证期和保证期后）被盗窃或有其他
33、泄露，该计划规定将要建立并保持的安全程序。目前的_系统安全要求以前已提供给买方。买方同意采用和遵守并（或）促使其代理人采用和遵守卖方不时建议的替代和补充安全要求。17设备提前订购的时间作为本合同标的的设备，交付日期在附件二中规定。其他设备的提前订购时间如下：_（略）买方将对希望交付的设备提供为期_个月的使用。使用的头_个月被视为确定订货，如取消订单，则要受附件三规定的取消订货惩罚。18相互声明各方声明并保证：（a）它是在其州内或国内正式成立和注册的，符合各项规定，它有权力和授权签订并履行本合同及由其签署并递交的、与之有关的任何其他协议和文件（在本合同中，统称文件）。（b）其签署、递交和履行文件
34、已经通过一切必要的行为获得正式授权。19保密（a）买方同意使用至少与买方使用于自身专有资料相同的谨慎与防范措施，对卖方向买方透露的、包含专有资料并标明专有或保密的任何资料或数据，如卖方的图纸和软件（包括但不限于设计、报告、软件文件、手册、模型等等）予以保密，但无论如何，谨慎不得低于合理程度。未经卖方书面允许，不得复制、向他人透露或者使用该等资料或数据。这些义务不适用于下述任何资料或数据：在未违反本条的情况下属于或成为公共资料的资料或数据；买方合法地从第三方获得的资料或数据；买方独立开发并且未从卖方资料或数据中获益的资料或数据。卖方没有义务提供保密或专有资料；（b）买方在本条项下的义务应在本合同
35、终止或届满后继续有效。由卖方提供给买方的一切有形专有资料属于并保持为卖方的财产，并应在卖方请求时退还给卖方；（c）除在本合同中有明确规定，双方同意，卖方对保密或专有资料的透露并不意味向买方授予卖方任何专利、商业秘密或版权的许可；（d）任何一方未经另一方每次书面明示同意（该等同意不得被无理拒绝或拖延），不得在推售、广告、公关活动中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他关联公司的名称或者任何商标或商号（或象征）。20补偿（a）每方应就其按本合同规定履行其本合同项下义务所导致的、与其有关的或由其引发的一切损失、损害、责任、支出、费用、索赔、诉讼、要求、诉讼行为、诉因、程序、判决、估定税
36、额、欠额以及收费（合称损害）补偿另一方、另一方的股东、董事、管理人员、雇员、代理人、被指定人、受让人或其中任何一人，使之不受损害，并且在不对上文所述予以限制的条件下，买方还应就下述各项所导致的、与其有关的或由其引发的上述任何事项补偿卖方：_。（b）如果第三方提出一方按本合同规定有权获得补偿的索赔请求，一方（受补偿方）应在实际可能的情况下尽早通知另一方（补偿方），但无论如何不得迟于在收到该等请求后的第_日。受补偿方未给予该通知并不排除其按本合同规定寻求补偿，除非未给予该通知使补偿方抗辩该索赔请求的能力受到实质影响。补偿方（与其自行选择的律师一起）应及时对该索赔请求进行抗辩，而受补偿方应在对该索赔请求进行抗辩时与补偿方合作，包括按照补偿方规定的原则就该事项达成和解（补偿方承担该和解的一切费用与支出）。如果补偿方收到索赔通知后未为受补偿方辩护，则受补偿方应有权对该索赔进行抗辩、妥协或和解，费用由补偿方承担。在承担对该等索赔请求的辩护后，补偿方可进行和解、妥协或抗辩，由其酌处。无论本条有何相反的规定，如果发生对买方的诉讼、索赔、诉讼行为或程序是基于以下主张，即卖方制造并销售给买方的物品侵犯了任何第三方的_国专利、版权、掩模、商标、商业秘密