新疆广汇实业股份有限公司.pdf

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1、 新疆广汇实业股份有限公司 新疆广汇实业股份有限公司 600256 600256 2006 年年度报告 2006 年年度报告 目录目录 一、重要提示. 3 二、公司基本情况简介 3 三、主要财务数据和指标 4 四、股本变动及股东情况 5 五、董事、监事和高级管理人员. 9 六、公司治理结构 13 七、股东大会情况简介. 14 八、董事会报告 15 九、监事会报告 24 十、重要事项 25 十一、财务会计报告 30 十二、备查文件目录 87 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实

2、性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事吴晓求和吴长春因工作原因、董事杨铁军因出席其它重要会议、侯伟因出差在外、 康敬成因工作原因，未能亲自出席会议。 3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人孙风元，主管会计工作负责人刘秀春，会计机构负责人（会计主管人员）赵燕声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：新疆广汇实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：广汇股份 公司英文名称：XINJIANG GUANGHUI INDUSTRY CO.,LTD 2、 公司法定代表人：孙风元

3、 3、 公司董事会秘书：闫金生 电话： （0991）3762327 传真： （0991）8637008 E-mail： 联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路 16 号 公司证券事务代表：王玉琴 电话：(0991)3719668 传真： （0991）8637008 E-mail： 联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路 16 号 4、 公司注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路 16 号 公司办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路 16 号 邮政编码：830026 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、 公司信息披

4、露报纸名称： 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路 16 号(公司证 券部) 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：广汇股份 公司 A 股代码：600256 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 4 月 10 日 公司首次注册登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路 6 号 公司第 1 次变更注册登记地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路 16 号 公司法人营业执照注册号：6500002300265 公司税务登记号码：65

5、010471296668X 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 4 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 215,779,930.50 净利润 182,862,619.93 扣除非经常性损益后的净利润 170,232,980.36 主营业务利润 350,773,745.46 其他业务利润 13,723,103.37 营业利润 180,267,921.03 投资收益 23,253,454.52 补贴

6、收入 0 营业外收支净额 12,258,554.95 经营活动产生的现金流量净额 22,343,777.98 现金及现金等价物净增加额 -40,193,342.68 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 产产生的损益 9,539,113.20 短期投资收益， （不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金 融机构获得的短期投资收益） 1,158,398.06 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、支出 2,350,936.49 所得税影响数 -418,8

7、08.18 合计 12,629,639.57 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 主要会计数据 2006 年 调整后 调整前 本年比上 年增减 (%) 调整后 调整前 主营业务收入 1,855,896,843.04 2,264,855,748.34-18.06 2,351,143,657.57 利润总额 215,779,930.50 182,770,976.2118.06308,558,617.42 309,396,001.58 净利润 182,862,619.93 193,717,458.39 -5.60224,928,139.

8、58 225,765,523.74 扣除非经常性损益的 净利润 170,232,980.36 187,710,321.11-9.31212,699,503.23 213,536,887.39 每股收益 0.211 0.224-5.800.260 0.261 最新每股收益 净资产收益率（%） 9.106 10.80110.796 减少 1.695 个百分点 14.089 14.134 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 净资产收益率（%） 8.477 10.46610.462 减少 1.989 个百分点 13.428 13.368 扣除非经常性损益后 净利润为基础计算的 9.03 11.08

9、511.080 减少 2.055 个百分点 14.167 14.107 5 加权平均净资产收益 率（%） 经营活动产生的现金 流量净额 22,343,777.98 316,307,961.04-92.94 392,884,556.56 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.026 0.365-92.94 0.454 2005 年末 2004 年末 2006 年末 调整后 调整前 本年末比 上年末增 减(%) 调整后 调整前 总资产 4,057,387,210.15 4,693,799,532.28-13.56 4,534,118,861.80 股东权益（不含少数 股东权益） 2,008,063

10、,803.80 1,793,452,364.201,794,289,748.3611.971,596,476,752.6 1,597,314,136.76 每股净资产 2.319 2.0712.07211.971.843 1.844 调整后的每股净资产 2.293 2.0412.04212.351.819 1.820 根据国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知(国税发 2006187)的相关规定，本公司对 2004 年度销售新疆数码港大厦的相关土地增值税进行了重 新计算，在编制上年度与本年度可比会计报表时，已对该事项进行了调整。由于此事项的影响， 使公司 2004 年末

11、的净资产减少 837,384.16 元，2005 年末的净资产减少 837,384.16 元。 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 866,061,245.00 63,128,806.50394,677,498.370469,584,814.33 1,793,452,364.20 本期增加 0 31,748,819.6723,060,129.930182,862,619.93 237,671,569.53 本期减少 0 000109,666,254.43 109,666,254.43 期末

12、数 866,061,245.00 94,877,626.17417,737,628.300542,781,179.83 2,008,063,803.80 资本公积变动原因：主要为本公司本期将持有新疆广厦房地产交易网络有限责任公司的 50%股 权转让给控股股东之子公司新疆广汇房地产开发有限公司产生的转让收益。 盈余公积变动原因：按税后利润的 10%提取。 未分配利润变动原因：主要为本期净利润转入及利润分配。 股东权益变动原因：主要为公司净利润、资本公积金增加。 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动

13、后 数量 比例(%) 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 35,059,834 4.05 35,059,8344.05 3、其他内资持 股 525,001,411 60.62 525,001,41160.62 其中： 境内法人持股 491,898,672 56.8 491,898,67256.8 境内自然人持 股 33,102,739 3.82 33,102,7393.82 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 6 股 有限售条件股 份合计 560,061,245 64.67 560,061,24564.67 二、

14、无限售条件流通股份 1、人民币普通 股 306,000,000 35.33 306,000,00035.33 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 通股份合计 306,000,000 35.33 306,000,00035.33 三、股份总数 866,061,245 100 866,061,245100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股 份数量余额 无限售条件 股份数量余 额 说明 2007 年 4 月 14 日 122,666,861437,394,384428,666,861 2008 年 4

15、月 14 日 43,303,062394,091,322471,969,923 2009 年 4 月 14 日 394,091,3220866,061,245 股份变动的批准情况 （1）2006 年 3 月 16 日，中国证券监督管理委员会向本公司控股股东下发关于同意豁免新疆 广汇实业投资（集团）有限责任公司要约收购新疆广汇实业股份有限公司股票义务的批复 （证 监公司字200636 号） ，同意豁免控股股东因司法裁决而增持本公司 12,425,226 股（占总股本的 1.43%）股票应履行的要约收购义务。 （2）2006 年 3 月 28 日，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会下发关于新疆

16、广汇实业 股份有限公司股权分置改革有关问题的批复 （新国资产权200692 号） ，同意本公司国有法人 股股东“新疆维吾尔自治区技术改革投资公司”和“托里县花岗岩资源开发总公司”对持有本公司 的国有法人股在公司股权分置改革中的处置方案。 （3）2006 年 3 月 29 日，国务院国有资产监督管理委员会下发关于新疆广汇实业股份有限公 司股权分置改革有关问题的批复 （国资产权2006310 号） ，同意本公司国有法人股股东“北京 中咨兰德工程技术开发公司”对持有本公司的国有法人股在公司股权分置改革中的处置方案。 （4）2006 年 4 月 3 日，公司相关股东会议审议通过新疆广汇实业股份有限公司

17、股权分置改 革方案 。同意流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 2.5 股股份对价，公司非流通股股 东向流通股股东总计支付 61,200,000 股股份。 （5）2006 年 5 月 8 日，吐鲁番地区中级人民法院下达民事裁定书 【 （2006）吐中执字第 62-2 号】 ，冻结新疆银星科技发展有限责任公司持有的本公司 11,201,226 股股份,股份冻结手续于 2006 年 5 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕， 冻结日期自 2006 年 5 月 22 日起至 2007 年 5 月 21 日止。 2006 年 11 月 29 日， 吐鲁番地区中级人民法院

18、依法拍卖新 疆银星科技发展有限责任公司持有的本公司 3,000,000 股股票， 铁岭市嘉鑫有色金属制品厂、 上 海南戴湖企业发展有限公司各拍得 1,500,000 股。 股份变动的过户情况 （1）2006 年 4 月 6 日，本公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司因司法裁决 而增持本公司股份 12,425,226 股的股份过户手续办理完毕。 （2）2006 年 4 月 6 日，本公司第二大股东上海汇能投资管理有限公司将其持有本公司股份 36,720,000 股转让给刘世莹的股份过户登记手续办理完毕。 （3）2006 年 4 月 14 日，公司实施股权分置改革方案，流通股股东每 1

19、0 股获得股票 2.5 股。 （4）2006 年 12 月，铁岭市嘉鑫有色金属制品厂、上海南戴湖企业发展有限公司因司法拍卖各 7 获得本公司股份 1,500,000 股的股份过户手续办理完毕。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 48,582 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 年度内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数

20、量 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 其他 41.93363,143,713-27,256,854 363,143,713 0 上海汇能投资管理有限公司 其他 13.57117,553,733-49,565,539 117,553,733 0 刘世莹 其他 3.8233,102,73933,102,739 33,102,739 0 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 国 有 股东 2.5922,402,452-2,448,000 22,402,452 0 托里县花岗岩资源开发总公司 国 有 股东 0.978,400,918-918,000 8,400,918 0 新疆银星科技发展有限责任公司

21、 其他 0.958,201,226-422,400 8,201,226 0 北京中咨兰德工程技术开发公司 国 有 股东 0.494,256,464-465,120 4,256,464 0 上海国际信托投资有限公司(邦联)持续 增值主题投资资金信托(E-5002) 其他 0.332,831,8412,831,841 0 未知 铁岭市嘉鑫有色金属制品厂 未知 0.171,500,0001,500,000 1,500,000 0 上海南戴湖企业发展有限公司 未知 0.171,500,0001,500,000 1,500,000 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限 售条件股 份数量

22、股份种类 上海国际信托投资有限公司(邦联)持续增值主题投资资金信托(E-5002) 2,831,841 人民币普通股 北京欣欣页投资管理有限公司 1,237,200 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 1,123,925 人民币普通股 罗建举 900,000 人民币普通股 蒋丽 879,200 人民币普通股 贝秋苗 777,975 人民币普通股 夏赛侠 649,000 人民币普通股 殷国芬 628,000 人民币普通股 王超 600,000 人民币普通股 杨玉献 570,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知前十名无限售条件股

23、东之间是否 存在上海证券交易所股票上市规则规 定的关联关系和上市公司股东持股变动 信息披露管理办法规定的一致行动人的 情况。 未知前十名无限售条件股东和前十名 股东之间是否存在上海证券交易所股票 上市规则规定的关联关系和上市公司 股东持股变动信息披露管理办法规定的 一致行动人的情况。 8 前 10 名股东中，国有股东和法人股东之间不存在关联关系，亦不属于上市公司股东持股变动信息披露 管理办法规定的一致行动人；未知社会公众股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动 信息披露管理办法规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序

24、号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数 量 限售条件 1 新疆广汇实业投资 （集团） 有限责任 公司 363,143,713 2009 年 4 月 14 日 363,143,713 自股权分置改革方案实施 之日起 36 个月内不通过证 券交易所挂牌交易出售所 持原非流通股股份 2007 年 4 月 14 日 43,303,062 2008 年 4 月 14 日 43,303,062 2 上海汇能投资管理有限公司 117,553,733 2009 年 4 月 14 日 30,947,609 3 刘世莹 33,102,739 2007 年 4

25、月 14 日 33,102,739 4 新疆维吾尔自治区技术改造投资公 司 22,402,452 2007 年 4 月 14 日 22,402,452 5 托里县花岗岩资源开发总公司 8,400,918 2007 年 4 月 14 日 8,400,918 6 新疆银星科技发展有限责任公司 8,201,226 2007 年 4 月 14 日 8,201,226 7 北京中咨兰德工程技术开发公司 4,256,464 2007 年 4 月 14 日 4,256,464 8 铁岭市嘉鑫有色金属制品厂 1,500,000 2007 年 4 月 14 日 1,500,000 9 上海南戴湖企业发展有限公司

26、 1,500,000 2007 年 4 月 14 日 1,500,000 自改革方案实施之日起， 在 十二个月内不上市交易或 者转让； 持有上市公司股份 总数百分之五以上的原非 流通股股东， 在前项规定期 满后， 通过证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份， 出售数量占本公司股份总 数的比例在十二个月内不 得超过百分之五， 在二十四 个月内不得超过百分之十 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 法人代表：孙广信 注册资本：1,406,000,000 元 成立日期：1994 年 10 月 11 日 主要经营业务或管理活动：房地

27、产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制 造业、液化天然气、汽车贸易及服务（国家法律、行政法规禁止或限制的项目除外）的投资； 高科技产品开发。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：孙广信 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：企业家 最近五年内职务：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席、党委副书记。社会职 务为：全国工商联常委，全国光彩事业促进会常务理事；新疆维吾尔自治区第八届政协委员、 第九届政协常委，新疆维吾尔自治区工商联副会长，直属商会会长，新疆维吾尔自治区青联副 主席，中西部地区经济顾问。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况

28、本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 上海汇能投资管理有限公司 赵丕华 100,000,000 2001 年 5 月 18 日 实业投资,本系统内的资产 管理,国内贸易(国家专控的 除外) ,商务信息咨询，投资 咨询（涉及许可经营的凭许 可证经营） 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始日期 任期

29、终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 股 份 增 减 数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额(万 元)税前 孙风元 董事长 男 50 2005 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 20 日 00 0 19.94 刘邦兴 副董事长 男 31 2005 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 20 日 00 0 2 杨铁军 董事 男 43 2005 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 20 日 00 0 0 康敬成 董事 男 49 2005 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 20 日 00 0 2 刘建民 董事 男 44 2005 年 5 月 2

30、0 日 2008 年 5 月 20 日 00 0 2 侯伟 董事 男 43 2005 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 20 日 00 0 15.83 陆伟 董事、总经理 男 41 2005 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 20 日 00 0 6.87 吴晓求 独立董事 男 47 2005 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 20 日 00 0 8 吴长春 独立董事 男 44 2005 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 20 日 00 0 5 王立彦 独立董事 男 49 2005 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 20 日 00 0 5 唐立久

31、 独立董事 男 44 2005 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 20 日 00 0 4 刘国胜 监事会主席 男 50 2005 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 20 日 00 0 18.36 万建新 监事会副主席 男 45 2005 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 20 日 00 0 2 殷晓泉 监事 女 44 2005 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 20 日 00 0 4.02 李文强 监事 男 37 2005 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 20 日 00 0 4.2 陈瑞忠 监事 男 41 2005 年 5 月 20 日 20

32、08 年 5 月 20 日 00 0 6.59 师红 副总经理 女 45 2005 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 20 日 00 0 6.07 闫金生 董事会秘书、 副 总经理 男 39 2005 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 20 日 00 0 4.78 孙全东 副总经理 男 40 2005 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 20 日 00 0 4.78 刘秀春 总会计师 女 42 2005 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 20 日 00 0 7.62 合计 / / / / / / 129.06 10 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主

33、要工作经历： (1)孙风元,现任本公司第三届董事会董事长，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事。 曾任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司副总裁，新疆亚中物流商务网络有限责任公司董 事长，本公司第一届、第二届董事会董事，总经理。 (2)刘邦兴,现任本公司第三届董事会董事，上海汇能投资管理有限公司副总经理。曾任汕头证 券股份有限公司法律顾问，汕头经济特区对外商业总公司法律顾问。 (3)杨铁军,现任本公司三届董事会董事，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事、副总 裁，中共新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司委员会委员。曾任本公司第一届、第二届董 事会董事长。 (4)康敬成,现任本公司第三届

34、董事会董事，新疆维吾尔自治区技术改造投资公司董事长、总经 理，新疆恒合投资股份有限公司董事长，新疆八一钢铁股份有限公司董事，新疆中泰化学股份 有限公司董事。曾任新疆维吾尔自治区经济贸易委员会企业改革处副处长，新疆招标有限公司 董事长，本公司第一届、第二届董事会董事。 (5)刘建民,现任本公司第三届董事会董事，新疆银星科技发展有限责任公司董事长、总经理。 曾任新疆棉花企业（集团）公司亚西亚新技术开发公司总经理，新疆棉花交易市场有限责任公 司总经理，本公司第一届、第二届董事会董事。 (6)侯伟,现任本公司第三届董事会董事，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事、副总 裁，新疆广厦房地产交易网络有

35、限责任公司董事长，新疆广汇篮球俱乐部董事长，新疆广汇房 地产开发有限公司党委书记、副总经理。曾任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司总裁助 理、监事、工会主席，新疆大酒店有限公司总经理，本公司总经理。 (7)陆伟,现任本公司第三届董事会董事， 总经理， 新疆亚中物流商务网络有限责任公司董事长， 新疆广汇化工建材有限责任公司董事长。曾任新疆亚中物流商务网络有限责任公司副总经理， 本公司副总经理。 (8)吴晓求,现任本公司第三届董事会独立董事，中国人民大学校长助理，中国人民大学金融与 证券研究所所长，中国人民大学学术委员会委员，兼任中国金融学会常务理事、学术委员会委 员，中国城市金融学会常务理事，

36、中国农村金融学会常务理事、学术委员会委员，中国投资协 会理事、政策研究委员会常务理事，国家开发银行专家委员会委员，北京市人民政府金融顾问 小组成员，中国华融资产管理公司专家委员会委员，南开大学本院校兼职教授，中国工商银行、 深圳证券交易所博士后指导教师，重庆华立药业股份有限公司独立董事。曾任中国人民大学财 政金融学院副院长，本公司第一届、第二届董事会独立董事。 (9)吴长春,现任本公司第三届董事会独立董事，中国石油大学（北京）油气储运工程系教授、 副主任，中国石油学会油气储运专业委员会委员，全国油气储运专业标准化委员会委员，北京 市昌平区政协常委，北京市昌平区政府顾问，九三学社中国石油大学支社

37、副主委。曾任中国石 油大学（北京）助教、讲师、副教授，本公司第一届、第二届董事会独立董事。 (10)王立彦,现任本公司第三届董事会独立董事，北京大学国际会计与财务研究中心主任、北 京大学光华管理学院教授、会计学专业博士生导师、 经济科学副主编，中国注册会计师协会 会员（CPA） ，兼任中国会计评论主编、中国审计学会学术委员会委员；财政部会计准则委 员会“咨询专家组“成员；北京审计学会副会长； 会计研究编委；苏格兰 St.Andrews 大学“社 会与环境会计研究中心“国际合作研究员。曾任北京大学光华管理学院会计学系主任，本公司第 一届、第二届董事会独立董事。 (11)唐立久,现任本公司第三届董

38、事会独立董事，新疆东西部经济研究院院长，乌鲁木齐市委、 市政府特约经济专家，新疆维吾尔自治区政协委员，乌鲁木齐市政协常委。曾任新疆科学技术 委员会科技咨询中心主任， 新疆金岩经济技术发展公司经理， 深圳达声股份有限公司独立董事， 本公司第二届董事会独立董事。 (12)刘国胜,现任本公司监事会主席、党委书记，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司党 委委员。曾任乌鲁木齐市经协办党组书记、副主任，乌鲁木齐市机电局局长，新疆广汇实业投 资（集团）有限责任公司副总裁、党委副书记，本公司副总经理。 (13)万建新,现任本公司监事会副主席，托里县花岗岩资源开发总公司总经理。曾任托里县建 材厂厂长，托里县开发

39、公司经理。 (14)殷晓泉,现任本公司监事会监事、党委副书记、工会副主席，新疆广汇化工建材有限责任 公司副总经理。曾任新疆亚中物流商务网络有限责任公司办公室主任，本公司行政部部长。 11 (15)李文强,现任本公司监事会监事，新疆亚中物流商务网络有限责任公司常务副总经理。曾 任新疆亚中物流商务网络有限责任公司总经理助理。 (16)陈瑞忠,现任本公司监事会监事，新疆广汇液化天然气发展有限责任公司副总经理。曾任 新疆十月集团公司热处理分厂副厂长、工程师，生产调度处副处长，总经理助理、党委委员、 副总经理兼下属拖拉机公司总经理、党总支书记。 (17)师红,现任本公司副总经理，新疆广汇石材开发有限责任

40、公司董事长。曾任新疆广厦房地 产交易网络有限责任公司副总经理，新疆亚中物流商务网络有限责任公司董事长，本公司党委 书记。 (18)闫金生,现任本公司董事会秘书、副总经理，新疆上市公司董事会秘书协会秘书长。曾任 本公司证券部部长。 (19)孙全东,现任本公司副总经理，新疆广汇温宿建材有限责任公司董事长。曾任本公司销售 副经理、总调度长、总经理助理，新疆广汇石材开发有限责任公司董事长。 (20)刘秀春,现任本公司总会计师。曾任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司财务部副部 长。 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期 终止 日期 是否 领取 报酬 津贴 孙风元 新疆

41、广汇实业投资（集团）有限责任 公司 董事 2000 年 12 月 1 日 否 刘邦兴 上海汇能投资管理有限公司 副总经理 2003 年 7 月 1 日 是 杨铁军 新疆广汇实业投资（集团）有限责任 公司 董事、副总裁 1997 年 6 月 1 日 是 侯伟 新疆广汇实业投资（集团）有限责任 公司 董事、副总裁 2005 年 5 月 14 日 否 刘建民 新疆银星科技发展有限责任公司 董事长、 总经理1993 年 5 月 1 日 是 康敬成 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司董事长、 总经理2001 年 9 月 1 日 是 12 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期

42、任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 新疆八一钢铁股份有限公司 董事 2002-03 是 新疆中泰化学股份有限公司 董事 2002-06 是 康敬成 新疆恒合投资股份有限公司 董事长 2002-10 是 校长助理 2006-07 是 中国人民大学 金融与证券研究 所所长 1996-12 是 吴晓求 重庆华立药业股份有限公司 独立董事 2002-06 是 吴长春 中国石油大学（北京）油气储运工 程系 教授、副主任 1998-12 是 北京大学光华管理学院 教授 1995 是 北京大学国际会计与财务研究中心主任 1999 是 经济科学 副主编 1993 是 王立彦 中国会计评论 主编 2003 是

43、唐立久 新疆东西部经济研究院 院长 1999 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事的年度津贴分别经公司董事会、监 事会审议通过后，提交股东大会确定。高级管理人员的年度薪酬由总经理办公会议讨论确定。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨铁军 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 侯伟 总经理 工作调动 鉴于本公司原总经理兼控股子公司新疆广厦房地产交易网络有限责任公司董事长侯伟先生 因公司进行产业结构调整而引起工

44、作调动，根据中国证券监督管理委员会有关规定，为规范公 司高管人员任职，经公司董事会第三届第五次会议审议，同意侯伟先生辞去公司总经理职务， 并同意聘任陆伟先生为公司总经理，任期至第三届董事会届满。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 400 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 212 销售人员 48 技术人员 37 财务人员 25 行政人员 78 13 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 6 本科 23 大专 156 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照中华人民共和国公司法 、 中

45、华人民共和国证券法 、 上市公司治理准则 的规定及中国证券监督管理委员会新出台的各类监管制度，进一步强化公司规范运作力度，细 化公司内部管理制度。 1、公司在报告期内完成了股权分置改革，为进一步提高公司质量奠定了基础。 2、为进一步保护社会公众股股东权益，完善公司法人治理结构，公司根据新修订的中华 人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及中国证券监督管理委员会关于印发（2006 年修订）的通知和股票上市规则(2006 年修订)，结合公司实际情 况修改了章程 。并根据中华人民共和国公司法 、 关于发布的 通知等规定，对公司股东大会议事规则 、 公司董事会议事规则 、 公司监事会议事规则 进行

46、了相应修改。 3、公司控股股东坚持以诚信为原则，能认真行使出资人的权利义务，无损害上市公司利益 的行为。 4、公司董事、监事熟悉相关法规，能本着对股东负责的精神，切实履行自己的职责。 公司治理完全符合上市公司规范运作要求，不存在明显违背中国证券监督管理委员会发布的 有关上市公司治理的规范性文件要求的情况。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 吴晓求 6 42 因出差未能出席三届七次和三届 九次会议 吴长春 6 51 因出差未能出席三届七次会议 王立彦 6 51 因出差未能出

47、席三届七次会议 唐立久 6 6 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 王立彦 关于美国新桥投资集团对“新疆广汇液化天然气 发展有限责任公司”投资的议案 对协议部分内容有异议弃权 吴晓求 关于公司与 Greenway Energy Limited 签署的议案 对议案内容有异议 弃权 报告期内，4 名独立董事认真研究公司提供的各种资料，对公司重点项目进行调研、检查， 亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议， 切实发挥各自专长， 为公司生产经营出谋划策。 在董事会审议关联交易、股权转让、投资等重大事项前，独立董事对所审议事项能进行仔细了

48、14 解和调研，相互间进行充分的沟通，在董事会上发表独立意见，认真履行其独立董事职责，切 实维护公司及广大中小投资者的利益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立、完整的采购、生产和销售系统，并建立、健全了各项管理制 度，自主经营，独立核算。 2、人员方面：公司在设立时，即严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有 关规定规范了董事、监事和高级管理人员的任职问题，对新聘任的董事、监事和高级管理人员 及时规范与控股股东的职务、人事、工资等关系；公司实行董事会领导下的总经理负责制，总 经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在 控股股东单位兼任职务。 3、 资产方面： 公司生产经营所需机器设备、 辅助设备均为公司自行购置， 技术为公司所有， 产品所用“广汇“牌商标，由公司注册拥有；经营所占用地及车间、厂房等均办理了土地使用证 和房屋产权证。公司资产独立、完整，不存在被大股东违规占用资金、资产及其他资源的情况。 4、机构方面：公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和经理层，形成了一套科学的法 人治理结构， 办公机构和生产经营场所均位于乌鲁木齐经济技术开发区上海路 16 号， 完全独立 于控股股东。 5、 财务方面： 公司设有独立的财务部门和专职的财务人员， 财务部下