仙琚制药：非公开发行股票预案.pdf

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1、证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 浙江仙琚制药股份有限公司浙江仙琚制药股份有限公司 （ZHEJIANG XIANJU PHARMACEUTICAL CO.,LTD.） 非公开发行股票预案非公开发行股票预案 二一四年十二月二一四年十二月 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案 2 公司声明 公司声明 1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致

2、的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其它专业顾问。 5、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、 确认或批准， 本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关 的批准或核准。 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案 3 重要提示 重要提示 1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通 过。本次发行相关事项尚需浙江省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会 审议通过和中国证监会核准后方

3、可实施。 2、本次发行对象为仙居县国有资产投资集团有限公司、汇添富基金管理的 仙琚制药定增盛世45号和优势医药企业定增计划6号资产管理计划、张宇松、杭 州九鸿投资合伙企业（有限合伙）、平安资产管理有限责任公司、财通基金管理 有限公司、中企汇锦投资有限公司、范敏华和李勤俭共9名特定投资者。 上述发行对象全部以现金认购， 所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，发 行价格为9.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价定价基准日前20个交易日股票交

4、易 总额 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价 格将作相应调整。 4、本次发行股票数量不超过9,761.50万股（含9,761.50万股），募集资金总 额不超过88,146.35万元（含发行费用）。 如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。 5、本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共 享。 6、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237号）和上市公司监管指引

5、第3号上市公司现金分红 （证 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案 4 监会公告201343号）的要求，公司董事会制定了未来三年股东分红回报规划 （2015-2017年），并对公司章程中有关利润分配的相关条款进行了修订， 进一步完善了公司的利润分配政策。 公司的利润分配政策及利润分配情况详见本 预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明”。 7、本次非公开发行股票方案尚需浙江省国有资产监督管理委员会批准、公 司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案 5 目录目录 释义释义 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要第一节 本次非公开发

6、行股票方案概要 . 8 一、发行人基本情况 . 8 二、本次非公开发行股票的背景和目的 . 8 三、发行对象及其与公司的关系 . 10 四、本次非公开发行概况 . 10 五、募集资金用途 . 12 六、本次发行决议的有效期 . 12 七、本次发行是否构成关联交易 . 12 八、本次发行是否导致公司控制权变化 . 13 九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 . 13 第二节 发行对象基本情况第二节 发行对象基本情况. 14 一、仙居国资 . 14 二、汇添富基金 . 15 三、张宇松先生 . 17 四、九鸿投资 . 18 五、平安资管 . 19 六、财通基金 . 21 七、中企汇锦

7、 . 22 八、范敏华女士 . 24 九、李勤俭先生 . 25 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 . 26 一、协议主体 . 26 二、认购价格 . 26 三、认购数量 . 26 四、股款支付时间和支付方式 . 27 五、锁定期 . 27 六、违约责任 . 27 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 29 一、本次募集资金使用计划 . 29 二、本次募集资金投资项目的具体情况 . 29 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 . 32 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论

8、与分析第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 33 一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的变化情况 . 33 二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 34 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 . 34 四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案 6 或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 34 五、本次发行对公司负债情况的影响 . 35 六、本次股票发行相关的风险说明

9、. 35 第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明 . 37 一、利润分配政策 . 37 二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 . 39 三、未来三年股东回报规划（2015-2017 年） . 40 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案 7 释义 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、仙琚制药、公 司、本公司 指 浙江仙琚制药股份有限公司 仙居国资 指 仙居县国有资产投资集团有限公司 九鸿投资 指 杭州九鸿投资合伙企业（有限合伙） 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司 财通基金 指 财通基金管理有限公司 汇添

10、富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司 汇添富45号计划 指 汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划 汇添富6号计划 指 汇添富-优势医药企业定增计划6号资产管理计划 中企汇锦 指 中企汇锦投资有限公司 董事会 指 仙琚制药的董事会 股东大会 指 仙琚制药的股东大会 公司章程 指 浙江仙琚制药股份有限公司章程 发行、本次发行、本次 非公开发行 指 仙琚制药本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股 股票的行为 本预案 指 浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票预案 认购协议、本协议 指 仙琚制药与各发行对象就其认购仙琚制药非公开发行股 份事宜分别签署的附条件生效的股份认购协议 定价基准日 指

11、 本次非公开发行股票董事会决议公告日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 浙江省国资委 指 浙江省国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称：浙江仙琚制药股份有限公司 英文名称：Zhejiang Xianju Pharmaceutical Co.,Ltd 注册资本：51,210万元 法定代表人：金敬德 注册地址：浙江省仙居县仙药路1号 股票简称：仙琚制药 股票代码：002332 经营范

12、围： 药品生产 （具体生产范围见药品生产许可证） ， 医药中间体制造， 化工产品（危险品经营业务详见危险化学品经营许可证，有效期至2016年6 月9日），五金交电、包装材料销售，技术服务，设备安装，进出口业务（祥见 外经贸部门批文）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 二、本次非公开发行股票的背景和目的二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景（一）本次非公开发行股票的背景 医药行业是我国国民经济的重要组成部分， 目前医药行业处于一个有利的发 展环境。2013年国家出台关于促进健康服务业发展的若干意见，提出到2020 年基本建立覆盖全生命周期、

13、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，基本满足 广大人民群众的健康服务需求，健康服务业总规模达到8万亿元以上。在国家政 策支持、人口增长、老龄化进程加快、基本医疗保险制度不断健全、新型农村合 作医疗制度的推行、国家基本药物和基本医疗保险药品目录的发布、居民收入提 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案 9 高、人民群众日益提升的健康需求等因素的推动下，我国医药行业将持续快速发 展。 自2010年1月上市以来，公司秉承“先做强、再做大”的经营理念，坚持原 料药和制剂一体化发展的业务模式，完善公司的管理水平和销售网络，不断提高 制剂产品在公司整体销售规模的比重，持续提高公司在皮质激素、妇科和计

14、生、 麻醉和肌松领域的市场竞争力和市场份额， 目前公司在上述细分市场领域已建立 较明显的竞争优势和领先地位。同时，公司积极寻找应对主要原材料双烯价格快 速上涨的策略，消化由于原材料上涨带来的成本压力。在新产品的研发和推广方 面， 公司也取得较好的成果， 在呼吸科、 皮肤科等领域进行了战略性的产品布局， 公司的制剂产品线不断丰富和优化。 公司快速发展过程中面临较大的资金需求。首先，由于近几年原材料成本上 升较快和销售规模的不断增长，公司对日常运营所需的流动资金的需求日益提 高。并且，公司城南原料药厂区面临整体搬迁，公司新建和升级改造原料药生产 线需较大的资金投入。 其次， 随着国内新医改不断深化

15、， 国内医药行业迅速变革， 行业内的重组和整合也将日益活跃，公司需充实资本实力，为获取行业优质资源 或核心技术提供有利条件，并适时与公司现有的产品线、品牌、市场和销售团队 具备较大协同效应的行业内优质企业进行合作。 近几年公司主要利用自身经营积累的资金和信贷资金进行日常业务的运营 和各项投资，并且公司当前的资产负债率维持在较高水平，公司亟需增强公司的 资金实力以支持公司内涵式和外延式的发展。 （二）本次非公开发行股票的目的 （二）本次非公开发行股票的目的 为抓住现阶段良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金， 增强公司的资金实力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求，特别是有利于

16、原料药生产线的产品升级，进一步增强公司产品竞争力和研发实力，同时进一步 改善公司的资本结构，降低资产负债率和财务成本，提高公司的抗风险能力和持 续经营能力，并为参与行业并购和整合提供有利条件，为公司做大做强提供有力 的资金保障。 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案 10 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为仙居国资、汇添富基金 管理的仙琚制药定增盛世45号和优势医药企业定增计划6号资产管理计划、张宇 松、九鸿投资、平安资管、财通基金、中企汇锦、范敏华和李勤俭共9名特定投 资者。 截至本预案公告日， 仙居国资直接持有公

17、司总股本的21.5549%， 为公司第一 大股东。汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划拟由公司董事张南，监事 卢焕形、徐小芳、张弛、陈丽亚，高级管理人员徐衠、应明华、陈杰、刘轩廷、 尹元源、王瑶华以及其他中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的管理/业务骨 干全资认购（具体认购比例尚未确定），不存在优先劣后结构化安排。张宇松为 公司董事、总经理。 除上述情况以外，本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。 四、本次非公开发行概况四、本次非公开发行概况 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00元/股。 （二）

18、发行方式（二）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式， 在中国证监会核准 后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为仙居国资、汇添富基金 管理的汇添富45号计划和汇添富6号计划、张宇松、九鸿投资、平安资管、财通 基金、中企汇锦、范敏华和李勤俭共9名特定投资者。 本次发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。 （四）发行数量和募集资金规模（四）发行数量和募集资金规模 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案 11 本次发行股份数量不超过9,761.50万股（含

19、9,761.50万股），募集资金总额不 超过88,146.35万元（含发行费用）。 仙居国资认购本次最终发行股票总数的21.5549%， 按照公司本次非公开发行 股票数量的上限测算，仙居国资认购的本次非公开发行股票数量不超过2,104.08 万股。汇添富45号计划认购不超过2,200万股本次非公开发行的股票，张宇松认 购200万股本次非公开发行的股票，九鸿投资认购2,000万股本次非公开发行的股 票，平安资管认购1,107.42万股本次非公开发行的股票，汇添富6号计划认购500 万股本次非公开发行的股票，财通基金认购500万股本次非公开发行的股票，中 企汇锦认购150万股本次非公开发行的股票，

20、 范敏华认购500万股本次非公开发行 的股票，李勤俭认购500万股本次非公开发行的股票。 如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。 （五）发行价格及定价原则（五）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2014 年12月29日）。 本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%， 即发 行价格为9.03元/股。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若本公司股票在定价基准

21、日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。 （六）本次发行股份的限售期（六）本次发行股份的限售期 本次非公开发行完成后， 发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月 内不得转让。 （七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。 （八）上市地点（八）上市地点 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案 12 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 五、募集资金用途五、募集资金用途 本次非公开发行拟募集资金总额不超过8

22、8,146.35万元（含发行费用），募集 资金拟投资于以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 募集资金投资额募集资金投资额（万元）万元） 1 原料药产业升级建设项目 55,000.00 2 偿还银行借款 20,000.00 3 补充流动资金 13,146.35 合计合计 88,146.35 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。 募集资金到位后， 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投

23、入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 六、本次发行决议的有效期六、本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。 如 果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件， 则该有效期自动 延长至本次发行完成日。 七、本次发行是否构成关联交易七、本次发行是否构成关联交易 仙居国资直接持有公司总股本的21.5549%，为公司第一大股东。汇添富45 号计划出资人包括公司部分董事、监事和高级管理人员。张宇松为公司董事、总 经理。上述发行对象认购本次非公开发行股票构成关联交易。 公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发 表

24、了独立意见。该关联交易已由公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董 事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案 13 八、本次发行是否导致公司控制权变化八、本次发行是否导致公司控制权变化 本次发行前，公司总股本为51,210万股，仙居国资持有公司11,038.25万股， 占公司总股本的21.5549%，为公司第一大股东。 仙居国资以现金方式认购公司本次最终发行股票数量的21.5549%， 本次发行 完成后，仙居国资的持股比例未发生变化，仍为公司第一大股东。因此，本次发 行不会导致公司控制权发生变化。 九、本次发行方案取

25、得批准的情况及尚需呈报批准的程序九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第五届董事会第六次会议审议 通过，尚需履行如下批准程序： 1、浙江省国资委批准本次非公开发行股票方案； 2、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案； 3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案 14 第二节 发行对象基本情况 第二节 发行对象基本情况 一、仙居国资一、仙居国资 （一）基本情况（一）基本情况 公司名称：仙居县国有资产投资集团有限公司 类 型：有限责任公司（国有独资） 注册资本： 20,000万元 法定代表人：靳玮

26、注册地址：仙居县南峰街道环城南路（财政大楼） 经营范围： 国有资本金的投资、参股经营（非融资性经营业务）；投资咨 询、财务咨询；土地收购储备开发；城市基础设施投资。（以上需前置许可项目 除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）仙居国资股权控制关系（二）仙居国资股权控制关系 仙居国资为仙居县国有资产管理局下属的全资子公司，其控制关系如下： （三）仙居国资主营业务及财务情况（三）仙居国资主营业务及财务情况 1、最近三年主要业务的发展状况 仙居国资主要履行仙居县国有资产出资人管理职能，持有并管理经营的资 产，不进行具体业务经营。 仙居县国有资产管理局 仙居县国有资产投资

27、集团有限公司 100% 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案 15 2、最近一年简要财务报表 单位：万元 项目项目 2013年年12月月31日日 总资产 355,042.77 总负债 244,744.64 所有者权益合计 110,298.12 项项目目 2013年度年度 营业收入 34,197.49 营业利润 2,168.61 利润总额 2,647.74 净利润 2,064.89 注：上述财务数据已经浙江天平会计师事务所审计。 （四）仙居国资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况（四）仙居国资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 仙居国资及其董事、监事、高级管

28、理人员最近五年未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （五）本次发行完成后，仙居国资与公司之间同业竞争和关联交易情况（五）本次发行完成后，仙居国资与公司之间同业竞争和关联交易情况 本次发行前， 公司与仙居国资之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中 予以披露。公司本次向仙居国资非公开发行股票构成关联交易。 本次发行完成后， 公司与仙居国资及其关联方不会因本次发行增加新的关联 交易，也不会因本次发行产生同业竞争。 （六）本次发行预案披露前（六）本次发行预案披露前24个月内仙居国资及其控股股东、实际控制人 与公司之间的重大交易情况 个月内仙居国资及

29、其控股股东、实际控制人 与公司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临 时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，本公司与仙 居国资及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。 二、汇添富基金二、汇添富基金 （一）汇添富的基本情况（一）汇添富的基本情况 公司名称： 汇添富基金管理股份有限公司 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案 16 注册资本： 10,000万元 法定代表人：林利军 注册地址：上海市大沽路288号6幢538室 经营范围： 基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业 务。（企业经营涉及行

30、政许可的，凭行政许可证件经营） （二）汇添富（二）汇添富-仙琚制药定增盛世仙琚制药定增盛世45号资产管理计划号资产管理计划 1、概况、概况 汇添富45号计划拟由公司部分董事、监事、高级管理人员和中层管理干部、 业务/技术骨干，以及子公司的管理/业务骨干自筹资金出资设立，专项用于认购 公司本次非公开发行的股票。 2、资产管理计划最近一年简要财务报表、资产管理计划最近一年简要财务报表 该资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。 3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

31、4、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 该资产管理计划用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资产管理计 划不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。 5、本次发行预案披露前、本次发行预案披露前24个月资产管理计划及其控股股东、实际控制人与 发行人之间的重大交易情况 个月资产管理计划及其控股股东、实际控制人与 发行人之间的重大交易情况 该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。 （三）汇添富（三）汇添富-优势医药企业定增计划优势医药企业定增计划6号资产管理计划号资产管理计划 1、概况、概况 汇添富6号计划由汇添富负责发起募集成立， 汇添富6号计划资金专项用

32、于投 资公司本次非公开发行的股票， 汇添富6号计划认购公司500万股本次非公开发行 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案 17 的股票。 2、资产管理计划最近一年简要财务报表、资产管理计划最近一年简要财务报表 该资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。 3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。 4、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 该资产管理计划用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资产管理计 划不存在同业竞争的

33、情形，亦不存在关联交易。 5、本次发行预案披露前、本次发行预案披露前24个月资产管理计划及其控股股东、实际控制人与 发行人之间的重大交易情况 个月资产管理计划及其控股股东、实际控制人与 发行人之间的重大交易情况 该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。 三、张宇松先生三、张宇松先生 （一）张宇松先生简历（一）张宇松先生简历 张宇松：男，1970年出生，中国国籍，高级工程师，中共党员，2004年至今 担任本公司董事、总经理。 （二）张宇松先生最近五年诉讼及受到处罚的情况说明（二）张宇松先生最近五年诉讼及受到处罚的情况说明 张宇松先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉 及与经

34、济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （三）本次发行完成后，张宇松先生与公司之间同业竞争和关联交易情况（三）本次发行完成后，张宇松先生与公司之间同业竞争和关联交易情况 本次发行完成前后，张宇松先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。 （四）本次发行预案披露前（四）本次发行预案披露前24个月内张宇松先生与本公司之间的重大交易 情况 个月内张宇松先生与本公司之间的重大交易 情况 本次发行预案披露前24个月内张宇松先生与公司之间不存在重大交易情况。 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案 18 四、九鸿投资四、九鸿投资 （一）基本情况（一）基本情况 公司名称：杭州九鸿投资合伙企业（有限合伙） 类

35、型：有限合伙企业 执行事务合伙人：浙江九仁资本管理有限公司 成立日期：2014年11月18日 主要经营场所：杭州市上城区白云路26号139室 经营范围：实业投资、投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）合伙人情况及股权控制关系结构图（二）合伙人情况及股权控制关系结构图 截至本预案公告日，九鸿投资控制关系如下： （三）九鸿投资主营业务及财务情况（三）九鸿投资主营业务及财务情况 九鸿投资主要业务为股权投资，由于九鸿投资于2014年11月成立，暂无最近 一年的历史财务数据。 （四）九鸿投资及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况（四）九鸿

36、投资及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案 19 九鸿投资及其执行事务合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （五）本次发行完成后，九鸿投资与公司之间同业竞争和关联交易情况（五）本次发行完成后，九鸿投资与公司之间同业竞争和关联交易情况 本次发行前后，九鸿投资与公司不存在同业竞争和关联交易情形。 （六）本次发行预案披露前（六）本次发行预案披露前24个月内九鸿投资及其执行事务合伙人与公司 之间的重大交易情况 个月内九鸿投资及其执行事务合伙人与公司 之间的重大交易情况 本次发行预案披露前2

37、4个月内九鸿投资及其执行事务合伙人与公司之间不 存在重大交易情况。 五、平安资管五、平安资管 （一）基本情况（一）基本情况 公司名称：平安资产管理有限责任公司 类 型：有限责任公司 注册资本： 50,000万元 法定代表人：万放 注册地址：上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼 经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理 业务相关的咨询服务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 （二）平安资管股权控制关系结构图（二）平安资管股权控制关系结构图 中国平安保险（集团）股份有限公司 中国平安财产保险 股份有限公司 99.51% 平安资产管理有限责任公司 中国平安人寿保 险股份

38、有限公司 96% 99.51% 2% 2% 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案 20 （三）平安资管主营业务及财务情况（三）平安资管主营业务及财务情况 1、最近三年主要业务的发展状况 平安资管系中国平安保险（集团）股份有限公司旗下专业投资管理机构，公 司前身系1997年成立的中国平安保险股份有限公司投资管理中心。近年来，平安 资管受托管理资产规模稳步增长，截至2013年底，受托管理资产规模超过12,000 亿元，较上年同期增长约26%；业务收入达14.35亿元，较上年同期增长88%。 2、最近一年简要财务报表 单位：万元 项目项目 2013年年12月月31日日 总资产 217,719

39、.14 总负债 49,644.71 所有者权益合计 168,074.43 项目项目 2013年度年度 营业收入 143,496.49 营业利润 89,056.19 利润总额 90,114.79 净利润 67,643.48 注：上述财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计 （四）平安资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况（四）平安资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 平安资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （五）本次发行完成后，平安资管与公司之间同业竞争

40、和关联交易情况（五）本次发行完成后，平安资管与公司之间同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后， 平安资管及其控股股东所从事的业务与公司的业务不存在 同业竞争或者潜在的同业竞争，且不存在关联交易。 （六）本次发行预案披露前（六）本次发行预案披露前24个月内平安资管及其控股股东、实际控制人 与公司之间的重大交易情况 个月内平安资管及其控股股东、实际控制人 与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内平安资管及其控股股东、 实际控制人与公司之 间不存在重大交易情况。 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案 21 六、财通基金六、财通基金 （一）基本情况（一）基本情况 公司名称：财通基

41、金管理有限公司 类 型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：20,000万元 法定代表人：阮琪 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） （二）财通基金股权控制关系结构图（二）财通基金股权控制关系结构图 （三）财通基金主营业务及财务情况（三）财通基金主营业务及财务情况 1、最近三年主要业务的发展状况 财通基金是以基金募集、 基金销售、 资产管理为核心业务的机构。 截至 2014 年 3 月末，财通基金已发行 206 单专户产品，累计规模近 200 亿元，包括主 动管理型专

42、户以及创新型的期货类专户和定增类专户等。 2、最近一年简要财务报表 浙江省财政厅 浙江省金融控股有限公司 99.51% 杭州市工业资产经营投 资集团有限公司 财通基金管理有限公司 财通证券股份有限 公司 浙江升华拜克生物 股份有限公司 60.69% 30% 40% 30% 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案 22 单位：万元 项目项目 2013年年12月月31日日 总资产 16,307.87 总负债 8,860.02 所有者权益合计 7,447.84 项目项目 2013年度年度 营业收入 12,885.16 营业利润 -1,330.17 利润总额 -1,042.30 净利润 -1,2

43、01.76 注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计 （四）财通基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况（四）财通基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 财通基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （五）本次发行完成后，财通基金与公司之间同业竞争和关联交易情况（五）本次发行完成后，财通基金与公司之间同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后， 财通基金及其控股股东所从事的业务与公司的业务不存在 同业竞争或者潜在的同业竞争，且不存在关联交易。 （六）本次发行预案披露

44、前（六）本次发行预案披露前24个月内财通基金及其控股股东、实际控制人 与公司之间的重大交易情况 个月内财通基金及其控股股东、实际控制人 与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内财通基金及其控股股东、 实际控制人与公司之 间不存在重大交易情况。 七、中企汇锦七、中企汇锦 （一）基本情况（一）基本情况 公司名称： 中企汇锦投资有限公司 类 型： 一人有限责任公司（法人独资） 注册资本： 20,000万元 法定代表人： 陈力 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案 23 注册地址： 上海市杨浦区宁武路269号1号楼218室 经营范围： 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务

45、咨询，国内 贸易（除专项规定），中型饭店（不含熟食卤味）（限分支机构经营），餐饮企 业管理（不得从事食品生产经营），酒店管理，物业管理，会务服务，自有房屋 租赁。 （二）中企汇锦股权控制关系结构图（二）中企汇锦股权控制关系结构图 （三）中企汇锦主营业务及财务情况（三）中企汇锦主营业务及财务情况 1、最近三年主要业务的发展状况 中企汇锦成立于2013年4月，主要进行实业投资和投资管理。 2、最近一年简要财务报表 单位：万元 项目项目 2013年年12月月31日日 总资产 22,134.80 总负债 230.94 所有者权益合计 21,903.86 项目项目 2013年度年度 营业收入 0.00

46、营业利润 2,509.10 利润总额 2,542.20 净利润 1,903.86 注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 （四）中企汇锦及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况（四）中企汇锦及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 中企汇锦及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的 中华企业股份有限公司 中企汇锦投资有限公司 100% 浙江仙琚制药股份有限公司 非公开发行股票预案 24 行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （五）本次发行完成后，中企汇锦与公司之间同业竞争和关联交易情况（五）本次发行完成后，中企汇

47、锦与公司之间同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后， 中企汇锦及其控股股东所从事的业务与公司的业务不存在 同业竞争或者潜在的同业竞争，且不存在关联交易。 （六）本次发行预案披露前（六）本次发行预案披露前24个月内中企汇锦及其控股股东、实际控制人 与公司之间的重大交易情况 个月内中企汇锦及其控股股东、实际控制人 与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内中企汇锦及其控股股东、 实际控制人与公司之 间不存在重大交易情况。 八、范敏华女士八、范敏华女士 （一）基本情况（一）基本情况 范敏华女士1961年出生，中国国籍，住所为杭州市上城区吴庄。 （二）最近五年任职情况和对外投资情况（二）最近五年任职情况和对外投资情况 起讫起讫时间时间 任职任职单位单位 担任担任职务职务 产权产权关系关系 1992年7月至今 海南普利制药股份有限公司 董事长 持有46.88%股权 （三）范敏华女士最近五年处罚、诉讼情况（三）范敏华女士最近五年处罚、诉讼情况 范敏华女士最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （四）本次发行完成后，范敏华女士与公司之间同业竞争和关联交易情况（四）本次发行完成后，范敏华女士与公司之间同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后， 范敏华女士及其控制的企业