国信证券股份有限公司关于公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告.pdf

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1、 1 国信证券股份有限公司 关于山东兴民钢圈股份有限公司 回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告 国信证券股份有限公司 关于山东兴民钢圈股份有限公司 回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告 一、释义 一、释义 除非特别说明，下列简称在本报告中特指如下含义： 兴民钢圈/公司 指山东兴民钢圈股份有限公司 本次回购股份/本次回购/ 回购股份 指山东兴民钢圈股份有限公司拟使用不超过1.00 亿元人民币，通过深圳证券交易所交易系统以集中 竞价交易方式回购公司部分社会公众股并依法予 以注销的行为。回购价格不超过每股7.35元。 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 回购管理办法

2、指 上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 本独立财务顾问/国信证券 指国信证券股份有限公司 本独立财务顾问报告/本报 告 指本独立财务顾问为山东兴民钢圈股份有限公司 回购社会公众股份所出具的国信证券股份有限公 司关于山东兴民钢圈股份有限公司回购部分社会 公众股份之独立财务顾问报告 元 指人民币元 二、前言 二、前言 国信证券股份有限公司接受山东兴民钢圈股份有限公司的委托， 担任兴民钢 圈本次回购部分社会公众股份的独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证 券法 、 股票发行与交易管理暂行条例、 深圳证券交易所股票上市规则、 上市公司回购社会公众股份管理办

3、法（试行）、关于上市公司以集中竞价 2 交易方式回购股份的补充规定、 深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回 购股份业务指引等相关法律、法规和规范性文件的规定，并根据公司所提供的 相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、 公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与兴民钢圈披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对兴民钢圈披露的文件进行核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信兴民钢圈本次回购股份方案符合法律、 法规和中国证监会及深交所的相

4、关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次回购股份事项的独立财务顾问专业意见已提交国信证券内部核 查机构审查，并同意出具此专业意见； 5、在与兴民钢圈接触后到担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 6、本独立财务顾问特别提请兴民钢圈的全体股东及其他投资者认真阅读兴 民钢圈董事会关于本次回购股份的公告。 三、本次回购股份方案要点 三、本次回购股份方案要点 1、回购股份的方式 通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行回购。 2、回购股份的用途 回购

5、的股份将注销，从而减少注册资本。 3、回购股份的价格区间 本次回购价格不超过每股7.35元， 即以每股7.35元或更低的价格回购股票。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、 派发股票或现金红利、 股票拆细、 缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价 格上限。 3 4、拟用于回购的资金总额以及资金来源 用于回购的资金总额最高不超过人民币 1 亿元， 资金来源为上市公司自有资 金。 5、拟回购股份的种类、数量和比例 回购股份的种类为公司发行的 A 股股票。在回购资金总额不超过人民币 1 亿元、回购价格不超过 7.35 元的条件下，预计回购股份不超过 1,360.54

6、 万股， 约占公司目前总股本的 2.64%。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、 派发股票或现金红利、 股票拆细、 缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股 份数量。 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 6、回购股份的期限 自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕， 回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内 根据市场情况择机作出回购决策并依法予以实施。 四、公司基本情况 四、公司基本情况 兴民钢圈自成立以来，一直专注于从事钢制车轮的生产和销

7、售，是我国目前 规模最大的钢制车轮生产企业之一。2010年1月27日，经中国证券监督管理委员 会证监许可201063号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股） 52,600,000股，并于同年2月9日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，总股本为 210,400,000股。 2012年4月6日，经中国证监会证监许可20111619文批准，公司向特定投资 者非公开发行47,200,000股人民币普通股 （A股） ， 公司总股本增加为257,600,000 股。 2013年3月22日，经2012年度股东大会审议通过，公司以2012年12月31日总 股本257,600,000股为基数，按每10股转增

8、10股的比例，用资本公积向全体股东 转增股份257,600,000股， 每股面值1元。 转增后公司股本总额变更为515,200,000 4 股。 截至2013年3月31日，王志成直接持有公司173,848,000股股票，占公司总股 本33.74%，是公司的实际控制人。 近三年来，公司的主要经营业绩情况如下： 单位：万元 项目项目 20122012 年年 20112011 年年 20102010 年年 总资产 274,210.13 209,474.80 177,555.35 归属于上市公司股东所有 者权益 185,320.83 124,599.95 115,237.38 营业收入 113,359

9、.07 150,788.49 133,955.24 归属于上市公司股东净利 润 6,299.05 11,782.18 9,550.44 经营性活动现金流量净额 3,224.80 2,169.32 -10,960.08 基本每股收益 （元/股） 0.13 0.28 0.24 归属上市公司股东的每股 净资产（元/股） 3.60 2.96 2.74 注：上述财务数据经山东汇德会计师事务所有限公司审计 五、本次回购股份符合回购管理办法的有关规定五、本次回购股份符合回购管理办法的有关规定 1、公司股票上市已满一年 公司于2010年经中国证监会核准向社会公开发行人民币普通股（A股） 52,600,000股

10、，并于2011年2月在深圳证券交易所中小板挂牌上市，股票简称： 兴民钢圈，股票代码：002355。经核查，公司股票上市时间已满一年，符合回 购管理办法第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。 2、公司最近一年无重大违法行为 经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经公司核实，未发现 兴民钢圈在最近一年内有重大违法违规的行为，符合回购管理办法第八条第 二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。 3、回购股份后，公司具备持续经营能力 本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，回购股份占用资金不超过 1.00亿元。本次回购客观上造成公司总资产减少，资产负债率上升，流动比率和 5 速动比率

11、下降。 由于公司目前资产负债率处于合理水平， 并拥有充足的资金来源， 能够满足正常生产经营活动资金需求，因此，本次回购股份实施后，预计不会对 公司的正常生产经营产生重大影响，公司仍具备较强的持续经营能力，符合回 购管理办法第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的 规定。 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件 在本次回购资金总额不超过1.00亿元人民币、回购股份价格不超过7.35元/ 股的条件下，预计可回购股份1,360.54万股，具体回购股份的数量以回购期满时 实际回购的股份数量为准。 如按回购数量1,360.54万股测算，公司股本结构变化如下表： 股权类别股权类别 回

12、购前回购前 回购后回购后 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例 非社会公众股 236,728,500 45.95% 236,728,500 47.20% 社会公众股 278,471,500 54.05% 264,866,100 52.80% 股份总数 515,200,000 100.00% 501,594,600 100.00% 依据深交所深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）的相关规定： “股权分布发生变化不再具备上市条件”指“社会公众持有的股份低于公司股份 总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份低于公司 股份总数的1

13、0%”；社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及 其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 若本次回购实施完毕，按公司预计的总股本下降至501,594,600股测算，公 司社会公众股比例为52.80%， 高于总股本的10%， 股权分布符合上市条件。 同时， 经本独立财务顾问核查，兴民钢圈此次回购部分社会公众股份，并不以退市为目 的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合 回购管理办法第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当 符合上市条件”的规定。 本次回购期届满或者回购方案实施完毕后，公司将按照回购管理办法第

14、 二十六条规定注销回购股份及办理工商变更登记手续。 综上所述，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合回购管理办法的 相关规定。 6 六、本次回购的必要性分析 六、本次回购的必要性分析 1、实施回购有助于进一步提升投资者信心。 作为我国目前规模最大的汽车钢制车轮生产企业之一，近年来公司业务取得 了较快发展，研发能力、经营能力进一步提高。2010 年、2011 年、2012 年分别 实现营业总收入 133,955.24 万元、150,788.49 万元、113,359.07 万元；实现利 润总额 12,878.40 万元、15,760.02 万元、8,433.81 万元；实现归属于上市公司 股东的

15、净利润 9,550.44 万元、11,782.18 万元、6,299.05 万元。 2013 年一季度， 根据公司发布的一季度报告， 公司实现归属上市公司股东的 净利润 3,767.74 万元，同比增长 55.77%。 公司本次拟实施的回购价格不高于 7.35 元/股， 以上述价格实施回购计划有 助于稳定投资者的投资预期，增强投资者投资信心。 2、本次回购将提升兴民钢圈的每股收益及净资产收益率，并对股价形成稳 定预期，有利于增强广大投资者对公司未来发展的信心。 根据回购实际实施情况，本次回购所需资金来源为公司自有资金。公司经营 中的富余自有现金用于回购股份将避免过量现金滞留于公司资产负债表上而

16、不 能为公司和股东带来收益，能够增强资金的使用效率。 本次回购的实施能够减少公司发行在外的总股本数， 从而提升公司的每股收 益。以本次回购使用资金上限1.00亿元及回购价格上限7.35元/股计算，回购股 份数量为1,360.54万股，回购股份比例约占本公司现已发行总股本的2.64%，回 购后公司股本将降至501,594,600股，公司2012年的每股收益（全面摊薄）将从 0.12元提高至0.13元，增长2.71%。公司每股收益的提升将有利于进一步增强投 资者对公司的信心。 综上所述，国信证券认为，兴民钢圈通过此次回购部分社会公众股份，既能 够通过合理的配置公司自身的财务资源来提升公司价值， 又

17、能够向资本市场传达 公司对行业和未来经营发展的信心。 七、本次回购的可行性分析 七、本次回购的可行性分析 1、公司资本结构分析 经过多年持续、稳健的发展，截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产达 7 274,210.13 万元，归属于上市公司股东所有者权益达 185,320.83 万元，流动资 产达 173,696.99 万元，货币资金余额达 73,663.70 万元；2012 年归属于上市公 司股东净利润达 6,299.05 万元，经营活动产生的净现金流达 3,224.80 万元。 本次回购资金总额上限为1.00亿元，按2012年12月31日的财务数据测算，约 占公司总资产的3.

18、65%，约占公司归属于上市公司股东权益的5.40%，约占流动资 产的5.76%。上述回购资金若全部投入将对公司资本结构产生一定影响。由于公 司目前资本结构中来自权益资本的比重较大，本次回购股份后，将适当降低公司 的权益资本占比，使公司的资本结构更加合理。 2、公司偿债能力分析 本次用于回购的资金来源为公司自有资金。以本次回购使用资金上限1.00 亿元及公司截至2012年12月31日财务数据测算， 回购完成后公司流动比率由2.13 降至2.00，速动比率由1.40降至1.28，公司短期偿债能力有所下降；回购完成后 母公司资产负债率从32.59%上升至33.84%，仍保持在合理水平。 回购前后，公

19、司偿债能力指标对比如下表所示： 回购前回购前 回购后回购后 速动比率 1.40 1.28 流动比率 2.13 2.00 资产负债率（合并） 31.63% 32.82% 资产负债率（母公司） 32.59% 33.84% 综上，在公司当前的资产负债状况下，虽然回购后公司的短期偿债能力指标 有所下降，但由于回购后公司的资产负债率仍然处于合理水平，且公司银行贷款 授信额度充足，因而在公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本 次回购股份不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。 3、公司日常经营能力分析 截至2012年12月31日，公司货币资金为73,663.70万元，银行贷款余额 57,758.

20、12万元，尚未使用的2012年度商业银行贷款授信约为58,000万元。因此 即使本次回购资金的上限1.00亿元全部用于回购，公司仍有充足的筹资来源，不 会影响公司日常经营对资金的需求。 4、公司盈利能力分析 兴民钢圈2012年归属于上市公司股东的净利润为6,299.05万元， 以本次回购 前公司总股本和净资产计算， 每股收益 （全面摊薄） 为0.12元， 净资产收益率 （全 8 面摊薄） 为3.40%。 本次回购股份后， 以回购后预计公司股本50,159.46万股计算， 对应2012年每股收益（全面摊薄）将达到0.13元，提高2.71%，假设净资产减少 1.00亿元，净资产收益率（全面摊薄）将

21、提高到3.59%。 综上所述， 国信证券认为， 本次股份回购后公司仍能保持良好的资金流动性， 以满足正常生产经营活动需求。 尽管本次回购后公司的短期偿债能力指标有所下 降以及整体的资产负债水平提高，但仍处于相对合理的范围之内，本次回购不会 对公司的偿债能力造成重大不利影响。同时，本次回购将对公司的盈利能力产生 一定的提升作用。 八、回购股份方案的影响分析 八、回购股份方案的影响分析 1、回购对公司业务战略实施的影响 依据宏观经济形势、 行业的发展状况以及公司的实际情况， 公司制定了清晰、 明确的发展战略， 董事会在提出本次回购方案前已充分考虑了公司近两年战略实 施中投资、收购和兼并等方面的资金

22、需求。本次回购不会对发展战略产生重大影 响。通过回购股份，将提升公司资本市场的形象，有利于公司今后的发展。 2、回购对公司股本结构的影响 本次回购方案全部实施完毕，按预计回购 1,360.54 万股计算，回购股份比 例约占本公司已发行总股本的 2.64%，预计回购后公司股权的变动情况如下： 项目项目 回购前回购前 回购后回购后 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例 有限售条件流通股 50,150,924 9.73% 50,150,924 10.00% 无限售条件流通股 465,049,076 90.27% 451,443,676 90.00% 股份总数

23、 515,200,000 100.00% 501,594,600 100.00% 从上表看出，回购完成后，公司有限售条件股份的比例将增加至10.00%，无 限售条件股份将相应减少到90.00%。 3、回购对债权人的影响 本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，回购后公司的短期 偿债能力指标将有所下降，但由于回购后公司的资产负债率仍然处于合理水平， 且公司银行贷款授信额度充足， 在公司主营业务经营环境未来不出现重大不利变 化情况下，不会对公司偿债能力造成重大影响，亦不会对债权人造成重大不利影 响。 9 九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购决议前六个月 买卖本公司股份的情

24、况 九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购决议前六个月 买卖本公司股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的核查结果，公司董事、监 事和高级管理人员及其直系亲属在董事会做出回购决议前六个月内买卖公司股 票的具体情况如下： 姓名姓名 与公司关系与公司关系 交易时间交易时间 买入买入/ /卖出卖出 交易股数交易股数 （股）（股） 买入买入/ /卖出卖出 价格（元价格（元/ / 股）股） 交易方式交易方式 梁美玲 副董事长 2013-4-23 卖出 1,200,000 6.36 大宗交易 姜开学 董事 2013-4-23 卖出 2,000,000 6.36 大宗交易 邹志

25、强 董事 2013-4-23 卖出 2,000,000 6.36 大宗交易 崔积旺 董事 2013-4-23 卖出 2,000,000 6.36 大宗交易 崔积和 高级管理人员 2013-4-23 卖出 789,000 6.36 大宗交易 刘荫成 高级管理人员 2013-4-23 卖出 500,000 6.36 大宗交易 王艳 系副董事长梁美 玲之女 2013-4-23 卖出 1,000,000 6.36 大宗交易 梁群升 系副董事长梁美 玲之弟弟 2013-4-23 卖出 3,156,000 6.36 大宗交易 王翠英 系董事崔积旺之 配偶 2013-4-23 卖出 2,030,200 6.

26、36 大宗交易 姜开云 系董事姜开学之 哥哥 2013-4-23 卖出 1,000,000 6.36 大宗交易 公司其他董事、 监事及高级管理人员及其直系亲属在董事会作出回购决议前 六个月不存在买卖本公司股份的行为。 十、独立财务顾问意见 十、独立财务顾问意见 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券 交易所股票上市规则（2012年修订）、上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定、深 圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引等相关法律、法规和 规范性文件的规定， 国信证券认为兴民钢圈本次回购股份符合上市公司回购社会

27、10 公众股份要求的相关规定。 本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金， 从公司最近三年的财务状况 来看，公司财务结构较为合理，偿债能力较强。预计公司实施本次回购股份后， 在主营业务经营环境未来不出现重大不利变化情况下， 公司将继续保持稳健的财 务结构，有能力使公司的生产经营活动不因本次回购股份而受到重大影响。 十一、特别提醒广大投资者注意的问题十一、特别提醒广大投资者注意的问题 1、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大 投资者注意股价短期波动的风险。 2、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖兴民钢圈股票 的依据。 十二、 本财务顾问联系方式 十二、

28、本财务顾问联系方式 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 电话：021-60933181 传真：021-60933172 联系人：宋铖 十三、 备查文件 十三、 备查文件 1、山东兴民钢圈股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议 2、山东兴民钢圈股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案 3、 山东兴民钢圈股份有限公司独立董事有关公司回购部分社会公众股份的 独立意见 4、山东兴民钢圈股份有限公司 2012 年度、2011 年度、2010 年度财务报告 11 【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于山东兴民钢圈股份有限公司 回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告之签字盖章页】 项目协办人： 郁文周 2013 年 5 月 31 日 财务顾问主办人： 许 刚 宋 铖 2013 年 5 月 31 日 内核负责人： 廖家东 2013 年 5 月 31 日 投资银行业务部门负责人： 胡华勇 2013 年 5 月 31 日 法定代表人： 何 如 2013 年 5 月 31 日 国信证券股份有限公司 2013 年 5 月 31 日