江淮动力：拟转让所持有的重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权项目资产评估报告书.pdf

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1、 江苏江淮动力股份有限公司拟转让所持有的江苏江淮动力股份有限公司拟转让所持有的 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权项目重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 书书 天兴评报字（2013）第268号 （第一册，共一册） 北京天健兴业资产评估有限公司北京天健兴业资产评估有限公司 二一二一三三年年四四月月十八十八日日 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 江苏江淮动力股份有限公司拟转让所持有的江苏江淮动力股份有限公司拟转让所持有的 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权项目重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权项目 资产评估

2、报告书资产评估报告书 天兴评报字（2013）第 268 号 目目 录录 注册资产评估师声明 1 资产评估报告书摘要 2 资产评估报告书 5 一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况 5 二、评估目的 8 三、评估对象和评估范围 9 四、价值类型及其定义 9 五、评估基准日 10 六、评估依据 10 七、评估方法 14 八、评估程序实施过程和情况 19 九、评估假设 21 十、评估结论 22 十一、特别事项的说明 23 十二、评估报告的使用限制说明 26 十三、评估报告提出日期 26 资产评估报告书附件 28 一、 与评估目的相对应的经济行为文件 二、 被评估单位评估基准日财务

3、报表 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第2页 北京天健兴业资产评估有限公司 三、 委托方和被评估单位法人营业执照 四、 评估对象涉及的主要权属证明资料 五、 委托方和相关当事方的承诺函 六、 签字注册资产评估师的承诺函 七、 评估机构资格证书 八、 评估机构法人营业执照副本 九、 签字注册资产评估师资格证书 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报

4、告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、 评估对象涉及所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报 告是委托方和相关当事方的责任。 三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、 我们出具的评估报告中的分析

5、、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第2页 北京天健兴业资产评估有限公司 江苏江淮动力股份有限公司拟转让所持有的江苏江淮动力股份有限公司拟转让所持有的 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权项目重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权项目 资产评估报告书摘要资产评估报告书摘要 天兴评报字（2013）第 268 号 北京天健兴业资产评估有限公司接受江苏江淮动力股份有限公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和

6、收益 法，按照必要的评估程序，对江苏江淮动力股份有限公司拟转让所持有的重庆阳 北煤炭资源开发有限公司股权事宜，所涉及的重庆阳北煤炭资源开发有限公司股 东全部权益在 2012 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告 如下： 一、评估目的：江苏江淮动力股份有限公司拟转让所持有的重庆阳北煤炭资 源开发有限公司股权，遵照国家有关规定，需对该经济行为所涉及的重庆阳北煤 炭资源开发有限公司股东全部权益价值进行评估。北京天健兴业资产评估有限公 司受江苏江淮动力股份有限公司的委托，对委托评估的资产及负债进行了评估， 以评估后的股东全部权益价值作为本次经济行为的价值参考依据。 二、评估

7、对象：重庆阳北煤炭资源开发有限公司于评估基准日的股东全部权 益。 三、评估范围：重庆阳北煤炭资源开发有限公司与本次经济行为相关的全部 资产与负债。 四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。 五、评估基准日：2012 年 12 月 31 日。 六、评估方法： 资产基础法及收益法。 七、评估结论 （一） 资产基础法评估结论 经资产基础法评估，在持续经营前提下，至评估基准日 2012 年 12 月 31 日重 庆阳北煤炭资源开发有限公司总资产账面价值为 6,178.34 万元，评估价值为 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第3页 北京天健兴业资产评估有限公司 6,893.35

8、万元， 增值额为715.01万元， 增值率为11.57 %； 总负债账面价值为1,296.99 万元，评估价值为 1,296.99 万元，增减值为 0；净资产账面价值为 4,881.35 万元， 净资产评估价值为 5,596.36 万元，增值额为 715.01 万元，增值率为 14.65%。各类 资产及负债的评估结果见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A 100 1 流动资产 1,111.08 1,111.90 0.82 - 2 非流动资产 5,067.26 5,781.45 714.19 14.09 3

9、其中：固定资产 2,142.57 2,720.54 577.97 26.98 4 在建工程 2,374.53 2,374.53 - - 5 无形资产 550.16 686.38 136.22 24.76 6 资产总计 6,178.34 6,893.35 715.01 11.57 7 流动负债 1,296.99 1,296.99 - - 8 非流动负债 - - - 9 负债合计 1,296.99 1,296.99 - - 10 净资产（所有者权益） 4,881.35 5,596.36 715.01 14.65 （二） 收益法评估结论 重庆阳北煤炭资源开发有限公司总资产账面价值为 6,178.34

10、 万元，总负债账 面价值为 1,296.99 万元，净资产账面价值为 4,881.35 万元。收益法评估后的股东 全部权益价值为 6,076.96 万元，增值额为 1,195.61 万元，增值率为 24.49%。 （三） 确定评估结论 考虑到收益法评估过程中涉及的未来收益预测及各参数选取相比资产基础法 评估参数选取在客观性方面表现较弱，且资产基础法中无形资产-采矿权亦已通过 收益途径进行了测算，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。即 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股东全部权益在 2012 年 12 月 31 日所表现的市场 价值为 5,596.36 万元, 增值额为 715.01 万

11、元，增值率为 14.65%。 （四） 有关说明 本次评估是在重庆阳北煤炭资源开发有限公司的经营活动会按其假设持续下 去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。 我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据， 而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第4页 北京天健兴业资产评估有限公司 根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用 于其他目的。 根据国家的有关规定， 本评估报告使用的有效期限为 1 年， 自评估基准日 2012 年 12 月 31 日起，至 2013 年

12、12 月 30 日止。 以上内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结 论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全 文，并请关注特别事项说明部分的内容。 以上内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结 论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全 文，并请关注特别事项说明部分的内容。 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第5页 北京天健兴业资产评估有限公司 江苏江淮动力股份有限公司拟转让所持有的江苏江淮动力股份有限公司拟转让所持有的 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权项目重庆

13、阳北煤炭资源开发有限公司股权项目 资产评估报告书资产评估报告书 天兴评报字（2013）第 268 号 江苏江淮动力股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）接受贵公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法 和收益法，按照必要的评估程序，对江苏江淮动力股份有限公司拟转让所持有的 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权，所涉及的重庆阳北煤炭资源开发有限公司 股东全部权益在 2012 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报 告如下。 一、 委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概 况 （一） 委托方概况（一

14、） 委托方概况 委托方：江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“江淮动力”） 注册地址：盐城市环城西路 213 号 法定代表人：胡尔广 注册资本：108880.3318 万元 实收资本：108880.3318 万元 公司类型：股份有限公司（上市、自然人控股） 成立时间：1991 年 1 月 9 日 经营范围：内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、农业机械制造。 股票代码：000816 江淮动力是专业生产中、小功率发动机的大型企业，属于中国农机行业上市 公司之列。 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第6页 北京天健兴业资产评估有限公司 公司前身创建于 1945 年，1959 年

15、开始生产发动机。公司目前主要从事单多缸 柴油机、通用小型汽油机及终端产品的制造销售，并涉足矿产勘查、采选和贸易。 公司拥有自主知识产权和江动特色的节能单杠柴油机、多缸柴油机、通用小型汽 油机、小马力单缸柴油机和拖拉机、发电机组（柴、汽油）等六大系列 400 多个 品种的优化产品结构，产品覆盖全国 30 个省、市和自治区，同时销售覆盖欧美亚 非等多个国家和地区。 （二） 被评估单位概况（二） 被评估单位概况 1、注册情况 被评估单位名称： 重庆阳北煤炭资源开发有限公司 （以下简称“阳北煤炭公司”） 注册地址：重庆市奉节县永安镇夔州路 152 号 1 幢 202 号 法定代表人：袁军 注册资本：贰

16、仟伍佰万元整 实收资本：贰仟伍佰万元整 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2008 年 3 月 25 日 2、经营范围：许可经营范围：开采阳北井的原煤（经营期限到 2014 年 5 月 16 日止） ；销售本企业生产的煤炭等；一般经营范围：销售矿山机械设备等。 企业性质、企业历史沿革 3、历史沿革 重庆阳北煤炭资源开发有限公司于 2008 年组建，公司主要从事煤炭生产、经 营，公司下设行政部、供销部、财务部、技安部、矿部（阳北煤矿），公司下属 阳北煤矿原系国有奉节县煤矿阳北井。 阳北煤炭公司位于奉节县康乐镇阳北村；至奉节县城公路运输距离为 55km， 距长江支流梅溪河江边公路运输距

17、离 19km；阳北煤炭公司主要开采三叠系上统须 家河组第五段K41和K42二层煤， 井田范围由15个拐点圈定， 井田面积5.3034Km2， 开采储量为 2583.5kt，矿井主采煤层实际厚度为 K41厚 0.5m，倾角为 1635o，K42 煤层厚 0.52m，倾角为 1635o，为缓倾斜至倾斜煤层，原矿井设计生产能力 6 万/ 年。 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第7页 北京天健兴业资产评估有限公司 阳北煤炭公司为使企业做大做强，有序、合法地开采阳北煤炭资源，2007 年 阳北煤炭公司申请调整矿区规模 615 万吨/年，阳北煤矿 615 万吨/年初步设计 以及安全

18、专篇于 2007 年分别通过重庆市经委和重庆市煤矿安全监察局进行了审批 （渝煤安监监察字2007250 号、渝经煤管200734 号） ，奉节县煤炭工业管理局以 奉行管200715 号通知，在施工过程中由于各种原因，2010 年阳北煤炭公司委托 重庆华地勘查设计院对 6-15 万吨/年扩建工程初设进行了修改设计，重庆市煤炭工 业管理局和重庆市煤矿安全监察局分别以（渝煤安监监察字2010253 号、渝煤行 管201092 号进行批复，2012 年 8 月，重庆煤矿安全监察局、重庆市煤炭工业管 理局组织有关专家组成现场验收组，对重庆阳北煤炭资源开发有限公司阳北煤矿 （615 万吨/年）扩建工程安全

19、设施及条件竣工进行验收，同意通过阳北煤炭公 司阳北煤矿 615 万吨/年扩建工程综合验收和安全设施及条件竣工验收（首采 区） 。重庆煤炭工业管理局、重庆煤矿监察局分别以渝煤行管【2012】292 号、渝 煤监安监【2012】421 号进行批复，矿井现改扩建工程正在进行，预计 2014 年完 成建设达到设计产能。公司现有职工 500 余人，目前矿井各系统运行正常。 4、截至评估基准日股本结构 阳北煤炭公司由江淮动力和重庆西博会展策划有限公司共同出资设立，实收 资本 2500 万元。其中：江淮动力以货币出资 2250 万元，占出资额的 90%，重庆 西博会展策划有限公司以货币出资 250 万元，占

20、出资额的 10%。2011 年股东重庆 西博会展策划有限公司将 10%的股权转让给江淮动力，自此阳北煤炭公司成为江 淮动力的全资子公司，并已办理了相关工商变更。 单位：人民币元 股东名称 出资额(元) 出资比例 江苏江淮动力股份有限公司 25,000,000.00 100% 5、近两年及评估基准日企业的财务状况表和经营成果表（合并报表） 金额单位：人民币元 序 号 项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 1 流动资产 20,881,918.74 11,936,037.76 11,110,789.04 2 非流动资产 36,95

21、2,881.62 44,294,639.66 50,672,574.12 3 其中：固定资产 18,966,179.71 20,717,932.04 21,425,699.07 4 在建工程 11,864,183.74 17,764,653.09 23,745,284.16 5 无形资产 6,122,518.17 5,812,054.53 5,501,590.89 6 资产总计 57,834,800.36 56,230,677.42 61,783,363.16 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第8页 北京天健兴业资产评估有限公司 7 流动负债 11,527,524.11

22、 6,394,379.75 12,969,946.63 8 非流动负债 0.00 0.00 0.00 9 负债总计 11,527,524.11 6,394,379.75 12,969,946.63 10 净资产 46,307,276.25 49,836,297.67 48,813,416.53 经营成果表 金额单位：人民币元 序 号 项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 1 营业收入 37,698,986.71 34,857,831.31 30,273,621.38 2 营业成本 26,018,319.66 28,807,9

23、90.86 25,475,854.07 3 营业税金及附加 690,121.14 601,574.40 523,351.21 5 销售费用 1,087,361.28 1,949,612.29 1,365,463.13 6 管理费用 3,103,316.81 4,189,645.11 3,782,700.55 7 财务费用 -49,158.77 -68,065.40 51,304.60 8 资产减值损失 35,998.22 387,424.64 56,726.32 9 营业利润 11,680,667.05 6,049,840.45 -981,778.50 10 营业外收入 47,620.00 5

24、2,895.81 58,400.03 11 营业外支出 179,018.22 919,857.42 63,902.04 12 利润总额 11,549,268.83 5,182,878.84 -987,280.51 13 所得税 3,251,758.45 1,472,817.17 0.00 15 净利润 8,297,510.38 3,710,061.67 -987,280.51 以上 2010 年数据系经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了天职沪 SJ20111147 号标准审计报告；以上 2011 年数据系经天职国际会计师事务所有限 公司审计，并出具了天职沪 SJ20121228 号标准

25、审计报告；以上 2012 年数据系经 天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了天职沪 SJ20131463 号标准审计 报告。 （三）业务约定书约定的其他报告使用者概况 （三）业务约定书约定的其他报告使用者概况 本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告 载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位，具体为本经济行为的 政府审批部门，资产评估主管机关及法律、法规规定的其他相关部门。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人 不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、 评估目的 江苏江淮动力股份有限公司拟转让所持有的重庆阳北煤炭资源

26、开发有限公司 股权，遵照国家有关规定，需对该经济行为所涉及的重庆阳北煤炭资源开发有限 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第9页 北京天健兴业资产评估有限公司 公司股东全部权益价值进行评估。天健兴业受江苏江淮动力股份有限公司的委托， 对委托评估的全部资产及负债进行了评估，以评估后的股东全部权益价值作为本 次经济行为的价值参考依据。 三、 评估对象和评估范围 本次评估对象：重庆阳北煤炭资源开发有限公司的股东全部权益价值。 本次评估范围：重庆阳北煤炭资源开发有限公司与本次经济行为有关的全部 资产与负债。 评估基准日阳北煤炭公司纳入本次评估范围内的资产及负债业经天职国际会 计师事

27、务所有限公司审计，并出具了天职沪 SJ20131463 号审计报告，其具体情 况如下： 资产（负债）类型 账面金额（单位：元） 流动资产 11,110,789.04 非流动资产 50,672,574.12 其中：固定资产 21,425,699.07 在建工程 23,745,284.16 无形资产 5,501,590.89 资产总计 61,783,363.16 流动负债 12,969,946.63 非流动负债 0.00 负债总计 12,969,946.63 净资产 48,813,416.53 四、 价值类型及其定义 本次评估价值类型为“市场价值”， 本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自 愿卖

28、方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正 常公平交易的价值估计数额。 注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其 他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的 而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第10页 北京天健兴业资产评估有限公司 五、 评估基准日 本次评估基准日为 2012 年 12 月 31 日。 一切计价标准均为基准日有效的价格标准。 为保证评估所需资料的

29、真实性、完整性、公允性以及评估报告的时效性，经 与委托方商定，以 2012 年 12 月 31 日作为本次评估基准日。 六、 评估依据 本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为： （一） 行为依据 1 评估委托书； 2 江苏江淮动力股份有限公司与北京天健兴业资产评估有限公司签订的资 产评估业务约定书。 （二） 法律法规依据 1 国务院 1991 年 91 号令国有资产评估管理办法； 2 原国家国有资产管理局国资办发（1992）36 号国有资产评估管理办法 实施细则； 3 原国家国有资产管理局(1996)23 号资产评估操作规范意见（试行）； 4 中华人民共和国公司法；

30、 5 中华人民共和国主席令第七十四号中华人民共和国矿产资源法； 6 国办发2001102 号国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行 政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知； 7 国办发2001802 号 财务部关于印发 国有资产评估项目备案管理办法 的通知； 8 国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3 号令企业国有产权转让 管理暂行办法； 9 国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令企业国有资产评估管理暂行 办法； 10 中华人民共和国国务院令第 378 号企业国有资产监督管理暂行条例； 11 国资委产权2006274 号关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题 重庆阳北煤炭

31、资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第11页 北京天健兴业资产评估有限公司 的通知； 12 国务院 1998 年第 242 号令探矿权采矿权转让管理办法； 13 国土资发2000309 号关于印发矿业权出让转让管理暂行规定的通 知； 14 国有资产评估管理若干问题的规定（财政部令第 14 号）； 15 中华人民共和国城市房地产管理法； 16 中华人民共和国土地管理法； 17 中国注册会计师协会关于印发会协200318 号注册资产评估师关注评 估对象法律权属指导意见的通知； 18 中国注册会计师协会协2004134 号中国资产评估协会关于印发企业 价值评估指导意见（试行）的通知； 19

32、财企200420 号资产评估准则基本准则、资产评估职业道德准 则基本准则； 20 中评协2007189 号关于印发资产评估准则评估报告等 7 项资产评 估准则的通知； 21 财政部关于印发财建2002394 号文基本建设财务管理规定的通知； 22 国家计委、建设部关于发布计价格200210 号文工程勘察设计收费管 理规定的通知； 23 国家发展改革委、建设部关于印发发改价格2007670 号文建设工程监 理与相关服务收费管理规定的通知； 24 计价格2002125 号文，国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响 咨询收费有关问题的通知； 25 国家计委招标代理服务收费管理暂行办法（计价格20

33、021980 号）； 26 国家发展计划委员会文件建设项目前期工作咨询收费暂行规定（计 价格19991283 号）； 27 中华人民共和国国务院令第 538 号中华人民共和国增值税暂行条例； 28 中华人民共和国财政部 国家税务总局令第 50 号中华人民共和国增值 税暂行条例实施细则； 29 建设部房屋完损等级评定标准（城住安(1984)第 678 号）； 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第12页 北京天健兴业资产评估有限公司 30 中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999房地产估价规范； 31 机动车登记规定（公安部令 2004 第 72 号）； 32 关

34、于发布汽车报废标准的通知（国经贸经1997456 号）； 33 关于调整汽车报废标准若干规定的通知 （国经贸资源20001202号） ； 34 关于实施汽车报废标准有关事项的通知（公交管1997261 号）； 35 中华人民共和国土地管理法； 36 中华人民共和国城市房地产管理法； 37 其它相关的法律法规文件。 （三） 评估准则依据 1 资产评估准则基本准则； 2 资产评估职业道德准则基本准则； 3 资产评估准则评估报告； 4 资产评估准则评估程序； 5 资产评估准则企业价值； 6 资产评估准则工作底稿； 7 资产评估准则业务约定书； 8 资产评估准则无形资产； 9 资产评估准则机器设备；

35、10 资产评估准则不动产； 11 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 12 资产评估价值类型指导意见。 （四） 重大合同协议、产权证明文件 1 房屋所有权证； 2 奉节县人民政府关于减免草堂煤矿采矿权价款的函奉节府函20051 号； 3 车辆行驶证； 4 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同书等财务资料。 （五） 评估取价主要依据及参考资料 1 中国人民银行公布的现行贷款利率； 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第13页 北京天健兴业资产评估有限公司 2 煤炭建设地面建筑工程概算指标(2007 年)； 3 矿山工程工程量清单项目及计算规则(GB50500-

36、2003)； 4 中煤建协字【2007】90 号文件（煤炭建筑工程工程量清单项目及计算 规则、各类工程消耗量定额和工程造价管理有关规定的通知）； 5 煤炭建设井巷工程消耗量定额（2007 年基价）； 6 煤炭建设井巷工程概算定额（2007 年基价）； 7 煤炭建设井巷工程辅助费基础定额（2007 年基价）； 8 煤炭建设井巷工程辅助费综合定额（2007 年基价）； 9 煤炭建设特殊凿井工程消耗量定额（2007 年基价）； 10 煤炭建设特殊凿井工程综合定额（2007 年基价）； 11 煤炭建设机电安装工程消耗量定额（2007 年基价）； 12 煤炭建设地面建筑工程消耗量定额（2007 年基价）

37、； 13 煤炭建设工程施工机械台班费用定额（2007 年基价）； 14 煤炭建设工程造价费用定额及造价管理有关规定(2007 年)； 15 重庆市建筑工程计价定额(2008) ； 16 重庆市装饰工程消耗量定额(2008) ； 17 重庆市安装工程消耗量定额（2008） ； 18 关于发布我省建设工程定额人工最低工日单价、 综合工日单价的通知 （鲁建标字201018 号）； 19 重庆市城市建设工程造价信息 2013 年第 1 期主要材料价格信息； 20 四川省散装水泥管理办法(四川省人民政府令 162 号)； 21 四川省散装水泥专项资金征收管理暂行办法(川财投2002119 号文 通知)

38、22 机械工业科技信息研究所、机电产品价格信息中心编2012 年机电产品 报价手册； 23 工程建设全国机电设备 2012 年价格汇编； 24 资产评估常用方法与参数手册（机电工业出版社）； 25 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及评 估人员收集的有关询价资料和取价参数资料等； 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第14页 北京天健兴业资产评估有限公司 26 被评估单位提供的工程概算、工程决算等有关资料； 27 评估人员市场询价及向设备制造厂家询价； 28 评估人员在实勘中了解的情况和获得的数据； 29 评估机构掌握的其他有关资料。 （六） 参考资

39、料及其他 1 阳北煤炭公司申报的资产评估申报明细表； 2 阳北煤炭公司提供的相关经营情况资料； 3 阳北煤炭公司提供的会计凭证、会计报表及其他会计资料； 4 阳北煤炭公司提供的会计政策、资产管理文件、经营业绩等相关资料； 5 天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告； 6 评估师现场勘查和市场调查取得的与评估有关的资料。 七、 评估方法 企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本加和法）、市场法和收益法。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评

40、估对象价值的评估思路。收益法 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。 评估人员无法取得与阳北煤炭公司生产规模、矿井地质条件、管理模式、区 域因素等相似企业的股权交易案例，从而无法采用市场法确定其整体资产价值。 本次评估采用了资产基础法，同时我们也采用收益法进行了评估。 （一） 资产基础法各项资产的评估 资产基础法评估思路，各科目评估方法如下： 1 关于流动资产的评估关于流动资产的评估 （1） 对非实物性资产，通过抽查核实财务凭证，核对银行对账单等资料，对 各项资产进行核实，并结合审计师的审计结果，对非实物性资产进行评估。 主要资产的评估方法如下： 1） 对现金评

41、估人员在企业财务人员的陪同下进行了盘点，根据盘点结果和基 准日至盘点日的收入、支出情况进行了推算，推算结果与基准日账面值相符，按 照账面值确定评估值。 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第15页 北京天健兴业资产评估有限公司 2） 对银行存款的评估是在查阅了每笔存款的银行对账单，对未达账项与调节 表进行核对，分析确定评估值。 3） 对应收账款、 其他应收款的评估， 评估人员首先对大额应收款项进行函证， 对未能收回函证的项目实施替代程序，审核相关账簿及原始凭证，以证实款项的 真实存在性和金额的准确性。同时根据应收款项的业务内容、发生时间和金额大 小等综合分析判断其可收回性，

42、最终以核实后的账面价值，同时考虑审计师预计 的风险损失确定评估值。 4） 对于预付账款，评估人员首先对大额的预付款项进行函证，对未收到回函 的预付款项和其他未进行函证的款项实施替代程序，审核相关账簿、原始凭证及 协议或合同。最终根据所能收回的相应货物或者服务以及形成的资产或权利，并 考虑审计师预计的风险损失来确定评估值。 （2） 对存货的评估 企业存货包括原材料、库存商品等，采用实际成本入账。 评估人员首先对存货的明细账和总账进行账账核对，通过对材料收发凭证的 核对，了解存货的收、发、存情况，对存货的仓储保管状况及采购价格进行调查， 确认存货的现行价格。企业的存货周转较快，库龄较短，评估人员在

43、审核原材料 账面值真实合理的基础上，对账面值与基准日市价差异不大的原材料按账面成本 确定评估价值；对于产成品，以其完全成本为基础，对于十分畅销的产品，根据 其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根 据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值； 对于勉强销售出去的产品根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净 利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据可收回净收益确定评估 值。 2 关于房屋建筑物的评估关于房屋建筑物的评估 本次主要采用重置成本法和收益法进行评估。 根据本次评估目的和被评估单位提供的资产有关情况资料，经过实地

44、察看、 市场调查研究、咨询周边房地产市场的成熟度，遵循必要的评估程序与原则，我 们对没有可比市场的委估房屋建筑物采用成本法进行估算，对委托房地产周边租 赁市场较为活跃的房屋建筑物采用收益法估算。 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第16页 北京天健兴业资产评估有限公司 所谓重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重 置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定 被评估房产价值的一种方法。 基本公式： 评估值重置成本 综合成新率 重置成本建安工程造价其它费用资金成本 收益法是通过预计评估对象未来的正常收益，选用适当的折现率将其折

45、现到 评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。 基本公式： n i i i r P V 1 )1 ( V房地产价格 r房地产收益折现率 P房地产年纯收益 n房地产收益使用年限 3 关于井巷工程的评估关于井巷工程的评估 井巷工程是为生产提供服务的井筒、巷道及硐室的建设工程，矿井采用平硐 开拓方式，采用重置成本法进行评估。根据工程施工图预算书、设计变更、2012 年 12 月底各矿井采掘工程平面图及相关财务资料进行统计井巷工程实物工程量。 采用重编预算的方式，依据相关法律、法规等计取相关费用，取得重置成本，然 后结合井巷工程已服务年限及尚可服务年限估算综合成新率，进而测算评估

46、值。 基本公式： 评估值重置成本 综合成新率 重置成本建安工程造价其它费用资金成本 4 关于机器设备的评估关于机器设备的评估 本次设备类资产评估主要采用重置成本法进行评估，即以重置成本作为设备 的重置全价乘以综合成新率得出设备评估价值，基本公式如下： 评估价值重置价值 成新率 A. 需要安装调试设备的重置全价计算公式为： 重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让项目资产评估报告书 第17页 北京天健兴业资产评估有限公司 重置全价设备原价运杂费安装工程费其他费用资金成本进项增 值税 B. 对于不需安装调试即可直接使用的设备，从市场询价（含运杂费）扣减进 项增值税即为其评估重置全价。 5 在建工程的评

47、估在建工程的评估 评估人员向有关人员核实了工程项目的立项、开工和工程进度情况，了解预 算的执行情况，并搜集有关工程的核准建设的批复、施工合同和工程预算书、付 款凭证、技术资料、工程图纸等。经评估人员核查，核算内容真实，付款手续齐 全，账证、账账、账表相符，工程项目无报废、停滞等情况，清查值与账面值一 致。 本次评估通过现场勘查以及向相关人员了解情况，同时我们了解了其付款情 况和评估基准日的形象进度，并查验在建工程明细账，经现场了解的情况和付款 情况对比，工程的整体形象进度和付款进度大体相当，因此本次评估按核实后的 账面值确定评估值。 6 无形资产的评估无形资产的评估 （1） 无形资产矿业权 无

48、形资产矿业权采用折现现金流法评估。 依据矿业权评估指南 （2006 年修订）和中国矿业权评估准则规定，折 现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种 的大中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估；以及 具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。 鉴于： （1）评估对象于评估基准日为正常生产矿山，矿山经过历次勘查和实 际生产，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过审 查，储量具有很高的可靠性； （2）阳北煤炭公司属于江苏江淮动力股份有限公司， 财务核算规范，能够提供采选生产成本和产品销售价格等资料，其未来的预期收 益及获得未来预期收益所承担的风险可