胜利精密：备考财务报表审阅报告（1月1日至9月30日） .pdf

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1、 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 备考财务报表审阅报告 （2013 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日） 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 备考财务报表审阅报告 （2013 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日） 天衡专字（2015）00003 号 天衡专字（2015）00003 号 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 审 阅 报 告 审 阅 报 告 天衡专字（2015）00003 号 苏州胜利精密制造科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密 公司” ） 按照后附备考财务报

2、表附注三披露的编制基础编制的备考合并财务报表财务 报表，包括 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2014 年 1-9 月、2013 年度备考的合并利润表以及备考合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考合并财务报表是胜利精密公司管理层的责任，这种责任包 括： （1）按照企业会计准则的规定和后附的备考合并财务报表附注三编制备考合并 财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以备考 合并财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考

3、财务报表出具审阅报告。我们按 照中国注册会计师审阅准则第 2101 号财务报表审阅的规定执行了审阅业务。 该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报 获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供 的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 三、审阅意见 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有 按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映胜利精密公司的备考 财务状况和备考经营成果。 四、审阅报告用途 本审阅报告仅供胜利精密公司向中国证劵监督管理委员会报送资产重组事宜使 用。 天衡会计

4、师事务所 （特殊普通合伙）中国注册会计师：谈建忠 中国南京 2015 年 1 月 15 日 中国注册会计师：王成 编制单位：苏州胜利精密制造科技股份有限公司单位：人民币元 资 产注释期末余额年初余额 流动资产： 货币资金五-11,645,566,617.07497,128,004.43 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产五-21,498,630.567,066,087.73 衍生金融资产 应收票据五-375,790,361.1344,039,538.80 应收账款五-41,296,297,743.72707,661,124.43 预付款项五-5355,612,6

5、23.52226,905,709.10 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息五-65,989,033.64242,931.32 应收股利 其他应收款五-772,453,866.3657,563,774.07 买入返售金融资产 存货五-8760,778,245.35422,532,915.94 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产五-9120,573,088.0898,803,865.84 流动资产合计4,334,560,209.432,061,943,951.66 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资

6、五-1048,100,766.5350,217,386.59 投资性房地产 固定资产五-11729,088,392.48728,970,801.44 在建工程五-12476,911,105.94107,962,197.21 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产五-13162,583,736.65146,402,066.17 开发支出 商誉五-141,309,286,064.621,309,286,064.62 长期待摊费用五-1532,308,766.4034,511,742.78 递延所得税资产五-166,901,728.411,020,355.91 其他非流动资产 非

7、流动资产合计2,765,180,561.032,378,370,614.72 资产总计7,099,740,770.464,440,314,566.38 备考合并资产负债表备考合并资产负债表 2014年9月30日 公司法定代表人：高玉根 主管会计工作的负责人：高玉根 会计机构负责人：许永红 编制单位：苏州胜利精密制造科技股份有限公司单位：人民币元 负债和所有者权益（或股东权益）注释期末余额年初余额 流动负债： 短期借款五-18857,493,462.37488,413,269.11 向中央银行借款 吸收存款及同业存款 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债272,075.06 衍

8、生金融负债 应付票据五-19351,558,627.14228,226,659.20 应付账款五-20905,860,369.49472,192,583.45 预收款项五-2134,459,396.0024,735,126.70 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬五-2239,166,320.7232,877,035.45 应交税费五-2349,154,366.1428,163,871.81 应付利息五-244,261,052.081,612,044.73 应付股利3,000,000.00 其他应付款五-25233,414,738.86268,968,415.28 应付分保账款

9、 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债五-264,632,243.905,433,196.21 其他流动负债 流动负债合计2,483,272,651.761,550,622,201.94 非流动负债： 长期借款五-27150,262,895.9311,143,950.80 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款五-283,345,136.78 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债五-29667,833.75813,333.69 非流动负债合计150,930,729.6815,302,421.

10、27 负债合计2,634,203,381.441,565,924,623.21 所有者权益（或股东权益）： 股本五-301,136,788,096.00551,649,032.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积五-312,611,900,213.821,737,469,746.90 减：库存股 其他综合收益五-32-1,818,639.94-22,446,702.00 专项储备 合并资产负债表（续）合并资产负债表（续） 2014年9月30日 盈余公积五-3358,090,744.3258,090,744.32 一般风险准备 未分配利润五-34612,449,878.91502,

11、207,824.94 归属于母公司所有者权益合计4,417,410,293.112,826,970,646.16 少数股东权益48,127,095.9147,419,297.01 所有者权益（或股东权益）合计4,465,537,389.022,874,389,943.17 负债和所有者权益（或股东权益）总计7,099,740,770.464,440,314,566.38 公司法定代表人：高玉根 主管会计工作的负责人：高玉根 会计机构负责人：许永红 编制单位：苏州胜利精密制造科技股份有限公司单位：人民币元 项 目注释本期金额上年金额 一、营业总收入2,979,359,012.522,989,62

12、0,030.74 其中：营业收入五-352,979,359,012.522,989,620,030.74 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本2,762,548,935.062,871,440,142.15 其中：营业成本五-352,474,292,003.452,520,048,710.22 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加五-367,608,818.519,446,841.71 销售费用五-3797,181,624.08113,320,626.93 管理费用五-38173,384,978.061

13、95,634,881.95 财务费用五-399,955,138.8723,903,354.52 资产减值损失五-40126,372.099,085,726.82 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）五-41-5,839,532.23-1,699,007.01 投资收益（损失以“-”号填列）五-42-20,717,434.8040,945,976.40 其中：对联营企业和合营企业的投资收益-2,116,620.067,593,122.82 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列）190,253,110.43157,426,857.98 加：营业外收入五-434,6

14、46,579.0464,807,910.80 其中：非流动资产处置利得27,958.18763,641.67 减：营业外支出五-442,440,741.155,445,574.51 其中：非流动资产处置损失1,787,422.834,211,109.38 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）192,458,948.32216,789,194.27 减：所得税费用五-4533,715,766.4344,559,382.18 五、净利润（净亏损以“-”号填列）158,743,181.89172,229,812.09 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）归属于母公司所有者的净利润150,28

15、3,053.97160,179,851.64 （二）少数股东损益8,460,127.9212,049,960.45 六、其他综合收益的税后净额20,628,062.06-2,250,761.93 归属于母公司所有者的其他综合收益税后净额20,628,062.06-2,250,761.93 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益20,628,062.06-2,250,761.93 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有

16、的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额20,628,062.06-2,250,761.93 6.其他 备考合并利润表备考合并利润表 2014年1-9月 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额179,371,243.95169,979,050.16 归属于母公司所有者的综合收益总额170,911,116.03157,929,089.71 归属于少数股东的综合收益总额8,460,127.9212,049,960.45 八、每股收益： （一）基本每股收益五-460.151

17、30.1682 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：高玉根 主管会计工作的负责人：高玉根 会计机构负责人：许永红 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 1 苏州胜利精密制造科技股份有限公司苏州胜利精密制造科技股份有限公司 备考合并财务报表附注备考合并财务报表附注 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日 （如无特别说明，以下金额均以人民币元为单位） 一、公司基本情况一、公司基本情况 苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“公司”)是经江苏省苏州工商行政管理局批准 设立的股份有限公司， 公司前身苏州胜利精密制造有限公司(以下简称“有限公司”)成立于 2

18、003 年 12 月 5 日。 2008 年 4 月，根据有限公司股东会决议，全体股东作为发起人将有限公司整体变更为股份 有限公司，并以经江苏天衡会计师事务所天衡审字(2008)608 号审计后的截止 2008 年 3 月 31 日 的净资产 379,511,960.57 元，按 1.0533：1 的比例折合为股份有限公司的股本 36031 万股，每股 面值 1 元，剩余净资产列入股份公司的资本公积。 经中国证券监督管理委员会证监许可2010626 号关于核准苏州胜利精密制造科技股份有 限公司首次公开发行股票的批复核准，公司于 2010 年 5 月 26 日，采取“网下向配售对象询价 配售和网

19、上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式， 公开发行人民币普通股(A 股)4,010 万股， 每股面值1.00元， 并于2010年6月8日在深圳证券交易所挂牌交易。 公开发行后股本变更为40041 万元。 公司 2013 年度股东大会审议通过了2013 年度利润分配议案 ，同意公司以总股份 40,041 万股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，本次资本公积转增股本 实施后，公司注册资本和实收资本变更为 80,082 万元。 2014 年 1 月 13 日，中国证监会审核通过了公司非公开发行 A 股股票的申请。2014 年 1 月 30 日，中国证监会作出关于核

20、准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2014187 号） 。2014 年 7 月 2 日，长信基金管理有限责任公司、上银基金管理有限公 司等 5 家特定投资者向公司此次非公开发行股票的主承销商指定账户缴纳了全部认股款。并经天 衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字（2014）00051 号” 验资报告验证。本次 非公开发行股票完成后，公司注册资本和实收资本变更为 98,554.9064 万元。 公司经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：研发、生产、销售：冲压件、金属结构 件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂；研发、销售：玻璃制品、铝合金零部件；销

21、售： 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2 金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书(不含印刷)；自营和代理各类商品的进出口业务(国 家限定企业经营或禁止进出口的商品除外)。 公司注册地为苏州高新区浒关工业园，企业法人营业执照注册号：320512000022329。 二、非公开发行股份及支付现金购买资产的基本情况二、非公开发行股份及支付现金购买资产的基本情况 （一）交易方案介绍（一）交易方案介绍 根据 2014 年 12 月 18 日公司第三届董事会第六次会议审议通过的关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金方案的议案及其他相关议案，本公司拟分别向买王汉仓等 7

22、 名 股东、王书庆等 3 名股东和陈铸等 5 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的苏州市智诚光 学科技有限公司（以下简称智诚光学）73.31%的股份、富强科技有限公司（以下简称富强科技） 100%的股份和南京德乐科技股份有限公司（以下简称德乐科技）100%的股份。 中联资产评估集团有限公司以 2014 年 9 月 30 日为基准日， 采用成本法、 收益法对智诚光学、 富强科技和德乐科技的股东权益进行评估，并分别出具中联评报字（2014）第 1499 号、中联评 报字（2014）第 1500 号和中联评报字（2014）第 1501 号评估报告。本次交易以收益法的评估结 果作为本次购买资产的定

23、价依据，由交易各方协商智诚光学、富强科技和德乐科技股份交易价格 确定总额为 158,225.84 万元。公司拟向王汉仓、王书庆、陈铸等 15 名自然人和法人发行人民币 普通股（A 股）151,239,032 股并支付现金 20,598.31 万元。 1、由交易各方协商智诚光学 73.31%股份交易价格确定为 22,317.98 万元。其中：向王汉仓 购买其持有智诚光学的 32.34%股份， 交易价格为 9,846.98 万元， 发行股份方式支付 9,846.98 万元； 向沈益平购买其持有智诚光学的 13.86%股份，交易价格为 4,220.13 万元，发行股份方式支付 4,220.13 万元

24、；向桑海玲购买其持有智诚光学的 11.55%股份，交易价格为 3,516.78 万元，发行股 份方式支付 3,516.78 万元；向桑海燕购买其持有智诚光学的 4.95%股份，交易价格为 1,507.19 万 元，发行股份方式支付 1,507.19 万元；向苏州日亚吴中国发创业投资(有限合伙)购买其持有智诚 光学的 4.94%股份，交易价格为 1,505.28 万元，发行股份方式支付 1,505.28 万元；向陆祥元购买 其持有智诚光学的 3.30%股份，交易价格为 1,004.79 万元，发行股份方式支付 1,004.79 万元；向 苏州工业园区镛博投资中心(有限合伙)购买其持有智诚光学的

25、13.86%股份，交易价格为 4,220.13 万元，发行股份方式支付 4,220.13 万元。 2、由交易各方协商富强科技 100%股份交易价格确定为 76,393.26 万元。其中：向王书庆购 买其持有富强科技的 65.00%股份， 交易价格为 49,655.62 万元， 发行股份方式支付 36,266.72 万元， 现金方式支付13,388.90万元； 向吴加富购买其持有富强科技的25.00%股份， 交易价格为19,098.31 万元，发行股份方式支付 13,948.73 万元，现金方式支付 5,149.58 万元；向缪磊购买其持有富强 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 备考合并财务报表

26、附注 3 科技的 10%股份，交易价格为 7,639.33 万元，发行股份方式支付 5,579.50 万元，现金方式支付 2,059.83 万元。 3、由交易各方协商德乐科技 100%股份交易价格确定为 59,514.60 万元。其中：向陈铸购买 其持有德乐科技的 81.02%股份，交易价格为 49,463.47 万元，发行股份方式支付 49,463.47 万元； 向南京德聚投资管理有限公司购买其持有德乐科技的 5.01%股份，交易价格为 2,983.60 万元，发 行股份方式支付 2,983.60 万元；向苏州高达汇丰创业投资有限公司购买其持有德乐科技的 6.33% 股份，交易价格为 3,2

27、03.43 万元，发行股份方式支付 3,203.43 万元；向南京高达梧桐创业投资中 心（有限合伙）购买其持有德乐科技的 2.64%股份，交易价格为 1,334.73 万元，发行股份方式支 付 1,334.73 万元；向浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）购买其持有德乐科技的 5.00% 股份，交易价格为 2,529.37 万元，发行股份方式支付 2,529.37 万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为胜利精密第三届董事会第六次会议决议公告日， 发行 价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价的 90%作为发行价格的基础，即 9.10 元。 （二）拟购买资产的基本情况（二）拟

28、购买资产的基本情况 1、智诚光学的基本情况、智诚光学的基本情况 苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学” ）系由桑海燕、桑海玲共同出资组建 的有限责任公司，于 2011 年 1 月 18 日取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320506000225878企业法人营业执照 ，注册资本 2000 万元，其中桑海玲占注册资本的 70.00%， 桑海燕占注册资本的 30.00%。 经历次增资、股权转让后，现注册资本和实收资本均为 3029.89 万元，股东各方的出资金额 及比例如下：其中桑海玲出资人民币 350 万元，占实收资本的 11.55%，桑海燕出资人民币 150 万元，占实收资本

29、的 4.95%，苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）出资人民币 149.81 万 元，占实收资本的 4.95%，苏州工业园区镛博投资中心(有限合伙) 出资人民币 71.34 万元，占实 收资本的 2.36%，王汉仓出资人民币 980 万元，占实收资本的 32.34%，沈益平出资人民币 420 万 元，占实收资本的 13.86%，苏州胜利精密制造科技股份有限公司出资人民币 808.74 万元，占实 收资本的 26.69%，陆祥元出资人民币 100 万元，占实收资本的 3.30%。 公司经营范围：研发、生产、销售玻璃及玻璃制品，自营和代理各种商品及技术的进出口业 务，主要产品为光学玻璃及电子产

30、品玻璃。 公司注册地为苏州市吴中区旺山富民工业小区 J 幢，法定代表人：王汉仓。企业法人营业执 照注册号：320506000225878。 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 4 2、富强科技的基本情况、富强科技的基本情况 苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科技” ）系由哈敏娜和张远碧共同出资组建的有限 责任公司， 于 2007 年 5 月 31 日取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320507000054822 企 业法人营业执照 ，注册资本 200 万元，其中哈敏娜占注册资本的 70.00%，张远碧占注册资本的 30.00%。 经历次增资、股权转让后，现注册资本

31、为 500 万元(实收资本为 200 万元)，股东各方的注册 资本及实收资本出资金额及比例如下：王书庆出资人民币 130 万元，占实收资本的 65%，吴加富 出资人民币 50 万元，占实收资本的 25%，缪磊出资人民币 20 万元，占实收资本的 10%。 公司经营范围：研发、设计、生产、销售：精密模具，销售：机电设备及配件、物流设备、 电脑及周边产品、 （电动、气动和手动）工具、量具，自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 。 公司注册地为苏州高新区珠江路 855 号（狮山工业廊内）

32、 ，法定代表人：吴加富。企业法人 营业执照注册号：320507000054822。 3、德乐科技的基本情况、德乐科技的基本情况 南京德乐科技股份有限公司（以下简称“德乐科技” ）系由南京德乐科技发展有限公司整体 变更而成。南京德乐科技发展有限公司系由南京华宏创业投资有限公司、陈铸（自然人）和姜明 烛（自然人）共同出资组建的有限责任公司，于 2004 年 3 月 27 日取得南京市工商行政管理局玄 武分局核发的 320102000055702 号 企业法人营业执照 。 公司初始注册资本为 1,000,000.00 元人 民币；其中，南京华宏创业投资有限公司出资 600,000.00 元，占注册资

33、本的 60.00%；陈铸出资 350,000.00 元，占注册资本的 35.00%；姜明烛出资 50,000.00 元，占注册资本的 5.00%。 经历次增资、股权转让后，现有注册资本和实收资本均为 6500 万元，股东各方的出资金额 及比例如下：其中：陈铸出资 3,996.8997 万元，占实收资本的 61.49%；常熟中科东南创业投资有 限公司出资 857.5198 万元， 占实收资本的 13.19%； 苏州高达汇丰创业投资有限公司出资 411.6095 万元，占实收资本的 6.33%；苏州高鼎远志创业投资中心(有限合伙)出资 411.6095 万元，占实收 资本的 6.33%；南京德聚投

34、资管理有限公司出资 325.8575 万元，占实收资本的 5.02%；浙江中科 东海创业投资合伙企业（有限合伙）出资 325 万元，占实收资本的 5.00%；南京高达梧桐创业投 资中心（有限合伙）出资 171.504 万元，占实收资本的 2.64%。 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 5 公司经营范围：通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品的研发、销售；通 讯产品维修。代理发展电信业务。 公司注册地为南京市玄武区玄武大道 699-1 号徐庄软件产业基地，法定代表人：陈铸。企业 法人营业执照注册号：320102000055702。 三、备考财务报表的编制基础三、

35、备考财务报表的编制基础 本备考合并财务报表是以本公司与拟收购的主体假设本次重组已在 2013 年 1 月 1 日 （以下 简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后的构架编制。 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国证券监督管理委员会上市 公司重大资产重组管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市 公司重大资产重组申请文件的相关规定和财政部颁布的企业会计准则-基本准则 、具体会计 准则、应用指南、解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制 2014 年 1-9 月的备考财 务报表。 本备考财务报表根据以下假设基础编制： 本备考财务报表根据

36、以下假设基础编制： 1、备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证 券监督管理委员会的批准。 2、假设 2013 年 1 月 1 日已完成对智诚光学、富强科技和德乐科技股权收购，并全部完成 相关手续。 公司于 2014 年 9 月以 4,438 万元受让沈益平将持有的苏州市智诚光学科技有限公司 347.07 万元股权，并同时对苏州市智诚光学科技有限公司进行增资 3,000 万元(其中注册资本为 461.67 万元)，增资后公司持有苏州市智诚光学科技有限公司 26.69%的股权。假设 2013 年 1 月 1 日已 完成上述对智诚光学股权收购，并全部完成相关手续

37、。 3、根据苏州科技精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书 ，公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资 金。募集资金总额不超过 45,875.84 万元，占交易总金额（标的资产交易价格及募集配套资金总 额之和）的 22.48%，不超过 25%。扣除发行费用后的募集资金净额中 20,598.31 万元将用于支付 本次交易中的现金对价，剩余部分拟用于交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金 安排。若本次发行股份购买资产实施完毕后 6 个月内，募集配套资金未能实施完毕，则上市公司 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 备考合

38、并财务报表附注 6 将以自有资金支付上述股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款 项。 根据上述条款，不对非公开发行股票募集资金 45,875.84 万事项进行备考，假设现金对价均 由胜利精密自有资金支付。 4、鉴于本次收购智诚光学、富强科技和德乐科技股权交易尚未实施，本公司尚未实质控制 被购买方，故参考被收购方收购基准日业经评估后的各账面可辨认资产和负债的公允价值，确定 公司合并报表在 2013 年 1 月 1 日的商誉，以该基准日确定目标资产公司房屋建筑物及拥有的专 利价值，在备考期间不作摊销。 在编制备考合并财务报表时以 2013 年 1 月 1 日智诚光学、富强

39、科技和德乐科技账面净资产 并参考本次评估资产大额增值情况调整后作为可辨认净资产的公允价值。商誉等相关情况的确认 情况如下表： 序号 项目 智诚光学 富强科技 德乐科技 小计 备注 1 长期股权投资初始投资成本 223,179,800.00763,932,600.00595,146,000.00 1,582,258,400.00 2 长期股权投资初始投资成本（2014 年收 购股权款） 44,380,000.00 44,380,000.00 3 长期股权投资初始投资成本（2013 年少 数股东增资款） 10,000,000.00 10,000,000.00 一 2013 年 1 月 1 日长期股

40、权投资成本 257,559,800.00763,932,600.00595,146,000.00 1,616,638,400.00 =1+2-3 二 公司 2013 年 1 月 1 日账面净资产 111,867,938.94-356,841.43158,922,471.22 270,433,568.73 4 流动资产评估增值额 注 22,678,959.352,069,382.48 24,748,341.83 5 非流动资产评估增值额 注 6,178,900.0011,023,200.008,911,130.18 26,113,230.18 6 评估增值资产暂时性差异形成的递延所 得税负债 9

41、26,835.008,425,539.842,745,128.17 12,097,503.01 三 截止 2013 年 1 月 1 日净资产公允价值 117,120,003.9424,919,778.08167,157,855.71 309,197,637.73 =“二” +4+5-6 四 商誉 140,439,796.06739,012,821.92427,988,144.29 1,307,440,762.27 =“一”-“三” 注流动资产评估增值额和非流动资产评估增值额为中联资产评估集团有限公司 2014 年 12 月 31 日出具的中联评报字 （2014） 第 1499 号、 中联评报字

42、 （2014） 第 1500 号和中联评报字 （2014） 第 1501 号评估报告中资产的大额增值金额。 5、本备考合并财务报表以经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2013 年度和 2014 年 1-9 月的财务报表、 经天衡会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计的智诚光学和富强科技 2013 年度、2014 年 1-9 月的财务报表和经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的德乐科 技 2013 年度、2014 年 1-9 月的财务报表为基础，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 7 并财务报表编制方法进行编制。

43、 需要特别说明的是： 由于本次交易方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准， 最终经 批准的本次交易方案， 包括本公司实际发行的股价及其作价， 拟收购资产的评估值及其计税基础， 以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债 及所有者权益都将在本次交易完成后实际入账时作出相应调整。另外考虑到本备考合并财务报表 的编制基础和特殊目的，未编制母公司财务报告。 四、遵循备考财务报表编制基础的声明四、遵循备考财务报表编制基础的声明 本公司编制的备考财务报表按照本附注三所述的编制基础， 只编制了有关期间的合并资产负 债表和合并利润表。本公司管理层确认，除未编制现金

44、流量表和所有者权益变动表以外，公司基 于上述编制基础编制的备考合并财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地 反映了公司备考的财务状况和经营成果等有关信息。 五、重要会计政策和会计估计五、重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则 -基本准则及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上 编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果

45、和现金流量等有关信息。 3、会计期间 3、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同 一控制下企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债（包括最 终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础，进行相 关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与

46、支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 8 的差额，调整资本公积（股本溢价） ，资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合 并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并， 合并方在取得被合并方控制权之前持有的长 期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日 之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存 收益或当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，

47、为非同一控制下企业合 并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行 的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损 益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配， 确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有 负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权， 按照该

48、股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关 的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设 定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 6、合并财务报表的编制方法 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定， 包括本公司及本公司的子公司 （指被本公司控 制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等） 。子公司的 经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表

49、中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并当期财务报表时， 视同被合并子 公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比 较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并当期财务报表时， 以购买日确 定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被 合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时， 在编制合并财务报表时按本公司的 会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、 余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。