《600713 _ 南京医药拟转让所持有的南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股权评估项目资产评估报告.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《600713 _ 南京医药拟转让所持有的南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股权评估项目资产评估报告.pdf（22页珍藏版）》请在三一文库上搜索。
1、 南京医药股份有限公司拟转让南京医药股份有限公司拟转让 所持有的南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司所持有的南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司 股权评估项目股权评估项目 资产评估资产评估报告 报告 苏华评报字苏华评报字2013004号号 江苏华信资产评估有限公司江苏华信资产评估有限公司 二二0一三一三年年一一月十月十三三日日 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告 江苏华信资产评估有限公司 南京医药股份有限公司拟转让所持有的南京医药股份有限公司拟转让所持有的 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股权评估项南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理
2、有限公司股权评估项 目目 录录 注册资产评估师声明 .1 资产评估报告正文 . 16 一、绪言 . 16 二、委托方、被评估单位及其他报告使用者 . 16 三、评估目的 21 四、评估对象及评估范围 21 五、评估基准日 23 六、价值类型和定义 . 23 七、评估依据 23 八、评估方法 24 九、评估程序实施过程和情况 . 26 十、评估假设 28 十一、评估结论 28 十三、评估报告使用限制说明 . 30 十四、评估报告日 . 30 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告 江苏华信资产评估有限公司 评估评估报告报告附件附件 1. 经济行为文件 2. 被
3、评估单位专项审计报告 3. 委托方、被评估单位营业执照复印件 4. 主要产权证明文件 5. 委托方、被评估单位承诺函 6. 注册资产评估师承诺函 7. 评估机构资格证书及营业执照副本复印件 8. 签字注册资产评估师的资格证书复印件 9. 评估业务约定书复印件 10. 资产评估明细表 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告 江苏华信资产评估有限公司 1 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观、公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论的合
4、理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所 提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方 的责任。 三、我们与评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存 或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其 所涉及资产的法律权属资料进行了查验。注册资产评估师对评估对象及其所涉及 资产法律权属的关注和查验，并不构成对评估对象的法律权属任何形式的保证。 五、本报告评估结论是注册资
5、产评估师对本次委托评估对象在评估基准日于 报告限定的评估目的、价值类型和评估假设限制条件下形成的专业意见，不应当 被认为是对评估对象可实现价格的保证。 六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告 江苏华信资产评估有限公司 2 南京医药股份有限公司拟转让所持有的南京医药股份有限公司拟转让所持有的 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股权评估项目南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股权评
6、估项目 资产评估报告摘要 苏华评报字苏华评报字2013004号号 南京医药股份有限公司： 江苏华信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则，资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对南京医药股 份有限公司拟转让股权涉及的南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股 东全部权益价值于评估基准日 2012 年 11 月 30 日时的市场价值进行了评估。 现将资产评估的结果摘要如下： 评估目的：评估目的：为南京医药股份有限公司转让其持有的南京同仁堂（黄山）国际 健康产业管理有限公司股权提供价值参考依据。 评估方法：评估方法：资产基础法。 评估对象：评估对象：南京同
7、仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股东全部权益价 值。 评估范围：评估范围：南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司于基准日时的全 部资产和负债。具体包括流动资产、非流动资产和流动负债。 价值类型：价值类型：市场价值。 评估基准日：评估基准日：2012 年 11 月 30 日。 评估结论：评估结论： 经采用资产基础法评估，南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司全 部资产和负债于评估基准日 2012 年 11 月 30 日时在本报告设定的假设前提下的 评估结论为：账面总资产 21,945.11 万元，账面总负债 22,862.22 万元，净资产账 面值为-917.11 万元； 总资产的评
8、估值 27,878.90 万元， 总负债的评估值 22,862.22 万元，净资产的评估值为 5,016.68 万元；与账面净资产-917.11 万元相比，差异 为+5,933.79 万元。具体组成如下： 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告 江苏华信资产评估有限公司 3 资资 产产 评评 估估 结结 果果 汇汇 总总 表表 评估基准日：2012年11月30日 金额单位：人民币万元 项项 目目 账面价值账面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率% A B C=B-A D=C/A100 流动资产 1 2,289.42 2,318.49 29.07
9、 1.27 非流动资产 2 19,655.69 25,560.41 5,904.72 30.04 其中：可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期应收款 5 长期股权投资 6 投资性房地产 7 固定资产 8 282.83 286.46 3.63 1.28 在建工程 9 291.02 291.02 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 18,963.30 24,864.97 5,901.67 31.12 开发支出 商誉 长期待摊费用 118.55 117.96 -0.59 -0.50 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计资产总计 10 21,945.11 27,87
10、8.90 5,933.79 27.04 流动负债 11 22,862.22 22,862.22 非流动负债 12 负债总计负债总计 13 22,862.22 22,862.22 净净 资资 产产 14 -917.11 5,016.68 5,933.79 647.01 评估结果详见资产评估明细表 。 采用资产基础法进行评估，评估基准日（2012年11月30日）南京同仁堂（黄 山）国际健康产业有限公司股东全部权益价值为5,016.68万元（大写人民币伍仟伍仟 零壹拾陆万陆仟捌佰元整零壹拾陆万陆仟捌佰元整） 。 本评估结论使用有效期为一年即：2012年11月30日至2013年11月29日。本评 估报
11、告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规 规定以及相关当事方另有约定的除外。 以上内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读 资产评估报告全文。 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告附件 江苏华信资产评估有限公司 16 南京医药股份有限公司拟转让所持有的南京医药股份有限公司拟转让所持有的 南京同仁堂（黄山）国际健康产业南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股权评估项目管理有限公司股权评估项目 资产评估资产评估报告报告正文正文 苏华评报字苏华评报字2013004号号 一、绪言一、绪言 江苏华信资产评估有限公司接
12、受南京医药股份有限公司的委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程 序，对南京医药股份有限公司拟进行股权转让行为涉及的南京同仁堂（黄山）国 际健康产业管理有限公司的全部股东权益于评估基准日2012年11月30日时的市 场价值进行了评估，现将资产评估的过程和结果报告如下： 二二、委托方、被评估、委托方、被评估单位单位及其他报告使用者及其他报告使用者 （一）本次评估委托方为南京医药股份有限公司。 公司名称： 南京医药股份有限公司 注 所： 南京市经济技术开发区（白下区中山东路 486 号） 法定代表人：周耀平 注册资本： 69358.068 万元人民币
13、 实收资本： 69358.068 万元人民币 企业类型： 股份有限公司（上市） 注册号： 320192000001010 登记机关： 南京市工商行政管理局 经营范围： 许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原 料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类） 、医疗用毒性药品； II、III 类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外）销售；预 包装食品、散装食品批发与零售；保健食品销售；普通货物运输。 一般经营项目：百货、五金交电、劳保用品、汽车配件、装饰材料销售；室 内装饰服务；房屋出租；兴办各类企业项目投资开发；经营进出口业务（国家限 南京同仁堂（黄山
14、）国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告附件 江苏华信资产评估有限公司 17 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） ；信息咨询服务。 （二） 、被评估单位 公司名称： 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司（以下简称“南 京同仁堂黄山公司”） 住 所： 徽州区松奇路 1 号 法定代表人：蒋晓军 注册资本： 伍仟万元人民币 实收资本： 伍仟万元人民币 公司类型： 其他有限责任公司 成立日期： 2010 年 4 月 12 日 登记机关： 黄山市工商行政管理局徽州区分局 注册号： 341004000005316（1-1） 1、公司简介 南京同仁堂黄山公司成立于 2010 年
15、 4 月 12 日，目前正处于建设前期阶段， 尚未形成经营能力,未来主要经营养老服务、健康养生、文化服务、会务服务、展 览展示物业管理、酒店管理等。 2、公司历史沿革 （1）南京同仁堂黄山公司成立于 2010 年 4 月 12 日，成立时注册资金为人 民币 3000 万元人民币，由全体股东分期于公司领取营业执照之日起 2 年内缴足。 至 2010 年 4 月 9 日止，全体股东首次缴纳注册资本 765 万元人民币。其中：南 京医药股份有限公司出资额为 447.00 万元人民币，出资比例为 14.90%，南京三 宝科技集团有限公司出资额为 300.00 万元人民币，出资比例为 10.00%，南京
16、同 仁堂药业有限责任公司出资额为 18.00 万元人民币，出资比例为 0.60%。 该事项由安徽天正达会计师事务所有限公司于2010年4月9日出具了皖天会 验字（2010）第 069 号验资报告审验。 （2）截至 2010 年 7 月 19 日，全体股东第 2 期出资额全部缴足，出资额为 2235.00 万元人民币，该事项的验资证明由安徽天正达会计师事务所有限公司于 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告附件 江苏华信资产评估有限公司 18 2010 年 7 月 19 日出具了皖天会验字（2010）第 212 号验资报告审验。至此， 全体股东的出资额全部到位
17、，股东名称、出资额和出资比例如下： 股东名称、出资额和出资比例 股东名称股东名称 出资额出资额 （人民币万元）（人民币万元） 出资比例出资比例% 南京医药股份有限公司 1490.00 49.67 南京三宝科技集团有限公司 1000.00 33.33 神州之旅（北京）投资有限公司 450.00 15.00 南京同仁堂药业有限责任公司 60.00 2.00 合计 3000.00 100.00 （3） 根据同仁堂黄山公司 2011 年 1 月 7 日股东会决议和修改后的章程规定， 增加注册资本 2000 万元人民币，由全体股东于 2011 年 2 月 11 日这前一次缴足， 变更后的注册资本为人民币
18、 5000 万元人民币， 该事项的验资证明由安徽天正达会 计师事务所有限公司于 2011 年 2 月 11 日出具了皖天会验字 （2011） 第 043 号 验 资报告审验。 截至评估基准日，南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司实收资本 为 5000 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下： 股东名称、出资额和出资比例 股东名称股东名称 出资额出资额 （人民币万元）（人民币万元） 出资比例出资比例% 南京医药股份有限公司 2483.40 49.67 南京三宝科技集团有限公司 1666.60 33.33 神州之旅（北京）投资有限公司 750.00 15.00 南京同仁堂药业有限责任公司
19、 100.00 2.00 合计 5000.00 100.00 3、经营业务范围及主要经营业绩 所属行业：旅游服务业。 经营范围：养老服务，健康养生，文化服务（涉及行政许可的除外） 。会务服 务，展览展示。物业管理，酒店管理，百货、五金交电、建材（除木材）销售， 中药材及苗木的种植。 4、近年来资产负债及经营状况 资产负债情况 金额单位：人民币万元 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告附件 江苏华信资产评估有限公司 19 报告日期 2010-12-31 2011-12-31 2012-11-30 资产总计 10,154.30 20,731.29 21,945
20、.11 负债合计 8,089.59 18,437.98 22,862.22 净资产 2,064.71 2,293.31 -917.11 利润情况 金额单位：人民币万元 报告期间 2010 年度年度 2011 年度年度 2012 年年 1-11 月月 营业收入 利润总额 -935.29 -1,771.40 -3,210.42 净利润 -935.29 -1,771.40 -3,210.42 以上数据 2010 年度、 2011 年度均经天衡会计师事务所有限公司审计、 2012 年 1-11 月的资产、负债及利润情况由天衡会计师事务所有限公司审定，出具了“天 衡审字（2013）00004 号”标准无
21、保留意见的审计报告 。 5、主要项目情况 该公司目前在建的中国黄山国际健康产业基地，正处于前期建设阶段，基地 选址于黄山市徽州区潜口镇，位于合（肥）铜（陵）黄（山）高速出口处，毗邻 建设中的黄山至杭州、 北京至福州、 皖赣三条高速铁路的黄山高铁北站， 205 国 道、 呈（坎）潜（口）棠（樾）旅游公路在此交汇。 中国黄山国际健康产业基地将黄山独有的自然景观和人文景观融入博大精 深、内涵丰富的中国传统文化，适度开发与原始生态的有效保护相结合，以中华 医药文化为主题，融汇民俗风情、黄山风光和历史古迹于一体，为旅游观光、度 假休闲、健康养生、教育培训、学术交流、文化考察等高品位高档次、高质量的 大型
22、综合性文化旅游园区。 6、执行的主要会计政策、税赋及享受的税收优惠政策 本公司执行的主要会计政策和会计估计如下： 1） 执行会计制度： 公司执行企业会计准则-基本准则和企业会计制度及相关具体会计准 则的有关规定。 2）会计期间： 公历1月1日至12月31日为一会计年度。 3）记账本位币： 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告附件 江苏华信资产评估有限公司 20 记账本位币为人民币。 4）记账基础和计价原则： 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5）存货核算原则及计价方法： 日常核算取得时按实际成本计价，低值易耗品摊销采用一次性摊销法核算。 6）
23、固定资产计价，折旧方法，预计使用年限和折旧率。 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 固定资产按照取得时的成本进行初始计量，对固定资产的后续指出，在符合 固定资产确认条件时计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价 值。而其后续支出在发生时计入当期损益。 本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、预计净 残值率和折旧率如下： 分 类 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-30 3%-5% 3.16%-4.85% 机器设备 8-14 3%-5% 6.79%-12.13% 运输设备 8 3%-
24、5% 11.88%-12.13% 办公设备 3-8 3%-5% 11.88%-12.13% 7）公司主要税项： 营业税：公司营业税率为 5%； 所得税：公司企业所得税适用 25%的税率； 8）委托方与被评估单位的关系： 本次资产评估的委托方南京医药股份有限公司持有被评估单位南京同仁堂 （黄山）国际健康产业管理有限公司 49.67%股权。 （三）其他报告使用者 本报告的使用者为委托方及委托方许可使用的、与本次经济行为相关的第三 方，本报告的任何信息除非法律需要，不可以公布于任何媒体及社会公众。 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告附件 江苏华信资产评估有限公
25、司 21 三三、评估目的、评估目的 根据南京医药股份有限公司二 O 一二年总裁办公会议纪要，同意转让南京医 药股份有限公司持有的南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司 49.67%股 权等有关事项，为此需要对南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股东 全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。 四四、评估对象及评估范围、评估对象及评估范围 （一）（一）评估对象与评估范围内容评估对象与评估范围内容 本次评估对象： 南京同仁堂 （黄山） 国际健康产业管理有限公司 （以下简称“南 京同仁堂黄山公司 ”）的股东全部权益价值。 本次评估范围：南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司
26、于评估基准 日时的全部资产及负债。具体包括流动资产、非流动资产和流动负债。 南京同仁堂黄山公司在评估基准日（2012 年 11 月 30 日）时的会计报表已经 天衡会计师事务所有限公司“天衡审字（2013）00004 号”审计报告审定，经审定的 资产总额为 21,945.11 万元、负债 22,862.22 万元、净资产-911.11 万元。具体明 细组成如下： 金额单位：人民币万元 项项 目目 账面价值账面价值 A 流动资产 1 2,289.42 非流动资产 2 19,655.69 其中：可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期应收款 5 长期股权投资 6 投资性房地产 7 固定资产
27、8 282.83 在建工程 9 291.02 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 18,963.30 开发支出 商誉 长期待摊费用 118.55 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告附件 江苏华信资产评估有限公司 22 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计资产总计 10 21,945.11 流动负债 11 22,862.22 非流动负债 12 负债总计负债总计 13 22,862.22 净净 资资 产产 14 -917.11 本次评估范围与委托评估范围一致， 具体以南京同仁堂黄山公司提供的资产清 单和申报资料为准。 （二）（二）
28、实物资产类型及分布情况实物资产类型及分布情况 南京同仁堂黄山公司实物资产包括存货（在用周转材料） 、土地使用权、设备 类资产和长期待摊费用等。 （1）存货（在用周转材料） 南京同仁堂黄山公司本次评估申报的存货（在用周转材料）共103项291件， 主要为办公家具及网卡、灭火器等，经核查，与申报数量相符。核查期间均在南 京同仁堂黄山公司内正常使用。 （2）土地使用权 南京同仁堂黄山公司本次评估申报一宗国有土地使用权。土地位于徽州区合 铜黄高速公路连接线北侧， 在评估基准日 2012 年 11 月 30 日取得了国有土地使用 权证，证载土地使用情况如下：权证编号为徽国用（2011）第 1411 号；
29、证载土地 使用者：南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司；地类（用途）为其他 商服用地；使用权类型为出让；土地使用权终止日期 2052 年 2 月 29 日；宗地面 积为 412808.45 m2。在评估基准日 2012 年 11 月 30 日，待估宗地无抵押担保事 项。 （3）设备类资产 南京同仁堂黄山公司本次评估申报的设备类资产主要有机器设备、车辆及电 子设备。 本次申报的机器设备 1 项共 1 台套，为红外热像诊断系统； 车辆类设备 5 项 共 4 辆。主要包括道奇牌旅行车、本田雅阁车、别克商务车等；电子设备 87 项共 99 台套，主要为电脑、空调及办公家具。在核查期间均在南京同仁
30、堂（黄山）国 际健康产业管理有限公司内正常使用。 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告附件 江苏华信资产评估有限公司 23 （4）长期待摊费用共三项，为展示中心装修、门户网站开发及围墙广告等， 分布于项目所在地及南京同仁堂黄山公司的展示中心内。 （四四）无形资产）无形资产及账外资产及账外资产 企业账面记载的无形资产为土地使用权，没有申报未记录的无形资产。 截止基准日 2012 年 11 月 30 日，企业除申报了已在费用中摊销的在用周转 材料之外，其他未申报表外资产。 （五五）资产）资产抵押、抵押、担保情况担保情况 评估人员未发现南京同仁堂黄山公司资产存在
31、抵押、担保情况。 （六六）引用其他机构成果情况）引用其他机构成果情况 无。 五五、评估基准日、评估基准日 本项目评估基准日是2012年11月30日，此评估基准日由委托方确定，为最接 近经济行为的会计结算日。评估中的一切计价标准均为评估基准日有效的价格标 准。 六六、价值类型和定义、价值类型和定义 根据本次评估目的，本次评估我们采用市场价值类型。 市场价值定义：自愿买方与自愿卖方均自愿地、非强迫地在对被交易资产拥 有合理理解的情况下进行公平交易而成交的金额。当事人双方应各自精明、谨慎 行事，不受任何强迫压制。 七七、评估依据、评估依据 本次评估的主要依据有： 1、 、 经济行为依据经济行为依据
32、南京医药股份有限公司二O一二年总裁办公会议纪要。 2、法律法规依据、法律法规依据 1) 中华人民共和国公司法 （2005年修订） ； 2) 其他相关的法律、法规文件。 3、准则依据、准则依据 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告附件 江苏华信资产评估有限公司 24 1) 财政部财企字200420号关于印发资产评估准则基本准则和资产 评估职业道德准则基本准则的通知及附件； 2) 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 （会协200318号） ； 3) 中国资产评估协会（中评协2007189号） 资产评估准则评估报告 ； 4) 中国资产评估协会（中评协20
33、07189号） 资产评估准则评估程序 ； 5) 中国资产评估协会（中评协2011227号） 资产评估准则企业价值 ； 6) 中国资产评估协会（中评协2007189号） 资产评估准则机器设备 ； 7) 中国注册会计师协会2003年（会协200318号）关于注册资产评估师关 注评估对象法律权属指导意见 ； 8) 中国资产评估协会（中评协2008218号） 企业国有资产评估报告指南 。 4、产权证明文件产权证明文件 1) 验资报告、设备购买协议和财务付款凭证； 2) 国有土地使用权证； 3) 车辆行驶证。 5、取价依据文件取价依据文件 1) 被评估单位提供的原始会计资料、资产评估申报明细表和与评估相
34、关的其 他资料； 2) 资产评估常用数据与参数手册 ； 3) 造价工程信息 ； 4) 中国机电数据网； 5) 评估人员对被评估实物的实地勘察工作记录和收集的相关资料； 八八、评估方法、评估方法 企业价值评估常用评估方法主要有成本法、市场法和收益法三种方法。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用 的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于我们既未能收集到资本市 场上与被评估单位处于同行业的上市公司非流通股成交信息，也未能收集到和与 被评估企业处于同一行业公司的股权买卖、收购及合并案例，因此
35、无法采用市场 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告附件 江苏华信资产评估有限公司 25 法评估。 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路。常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益 折现法。 收益法适用的一般前提条件： 第一，收益法适用于评估具有稳定获利能力的企业； 第二，可以获得被评估企业的财务报表，并对评估过程和评估结论具有影响 的相关事项进行必要的分析调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力； 第三，企业未来的经营风险是可以量化的； 第四，能够使用合适的估价模型并形成合理的评估结论。 被评估单位
36、目前正处于建设前期阶段，预计一期建设于 2015 年才能结束，因 不确定因素较多，未来经营状况、盈利能力及经营风险无法准确量化，被评估单 位管理层无法提供其未来盈利预测及风险分析，故不符合收益法的评估前提，难 以采用收益法评估。 本次评估我们只能采用资产基础法进行评估。资产基础法是指以被评估企业 评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。具体模型如下： 股东权益价值全部资产的市场价值全部负债的市场价值 具体的评估方法如下： 1、流动资产 （1）货币资金 现金：根据评估申报表，并将实地盘点结果和现金日记账核对，按清查核实 后的账面值确定
37、评估值。 银行存款：则根据评估申报表，在审核银行对账单及企业银行存款余额调节 表的基础上，以核实后账面值确定评估值。 （2）债权类流动资产 债权类流动资产，根据被评估单位提供的清单及报表，对大额应收款进行函 证，对没有收到函证的，评估人员通过核对有关凭证以确定其真实性及余额正确 性，按核实后账面值作为评估值，坏账准备评估值为零。 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告附件 江苏华信资产评估有限公司 26 （3）存货 仅为在用周转材料。采用成本法进行评估。 2、固定资产 固定资产主要为设备类资产。设备类资产中的机器设备、车辆及电子设备主 要采用重置成本法评估；
38、一般设备重置成本由购置价、运杂费、安装调试费、前 期费用、资金成本等组成。电子设备的重置成本为购置价。车辆的重置成本为全 新购置价加计车辆购置税及办牌费用。基本公式为： 评估价值重置成本成新率 3、在建工程 在建工程为黄山国际健康产业基地一期工程支出的前期费用，以经核实后的 账面值确定评估值。 4、无形资产土地使用权 本次申报评估的土地使用权仅 1 宗土地，该宗地位于徽州区合铜黄高速公路 连接线北侧，对该土地使用权采用基准地价系数修正法评估。 基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价 修正系数，对已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待 估宗地客观价
39、格的方法。其公式为： 宗地地价=基准地价期日修正系数 （1+区域及个别因素修正） 开发程度修 正系数年期修正系数 5、长期待摊费用 主要为展示中心装修、门户网站开发及围墙广告等，以其尚存的受益期对应 的价值确定评估值。 6、负债 评估人员核查有关凭证、合同，核查了计提标准及使用情况，以核实后数值 作为评估值。 九九、评估程序实施过程和情况评估程序实施过程和情况 根据国家现行有关资产评估的政策和行业准则规定，我们一般实施如下的评 估程序： 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告附件 江苏华信资产评估有限公司 27 （一）接受委托阶段 1、委托方就本次评估工作与
40、江苏华信资产评估有限公司进行了初步沟通，江 苏华信资产评估有限公司与委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等 问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。 （二）前期准备阶段 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员 对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工 作，收集资产评估所需文件资料。 （三）开展资产核实和现场调查工作 在企业如实申报资产并对评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入 评估范围内的资产和负债进行全面核查，对企业财务、经营情况进行系统调查。 其实物资产核查过程如下： 1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产核查的基
41、础上，按照评估机构 提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填 报，同时收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性 能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。 2、审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表 评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状 况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象， 并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实 的资料，对评估明细表进行完善。 3、现场实地勘察 依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产进行盘点和 现场勘察
42、。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。 4、补充、修改和完善资产评估明细表 根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。 5、查验产权证明文件资料 对评估范围的设备、装修的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资 料不清晰的情况，提请企业核实。 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告附件 江苏华信资产评估有限公司 28 6、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函证等。 （四）评定估算、汇总 评估人员依据本项目制定的操作方案，结合委估企业情况确定各类资产的作 价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准、
43、评定估算，得出评估对象于 评估基准日的初步结果，同时进行评估结论分析、汇总，撰写说明。完成评估初 步结果后，由内部专家审核小组，分别对评估明细表、评估说明、工作底稿进行 全面审核，对评估结果进行必要的调整、修改和完善，形成初步评估结论。 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在 全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行 最后的修改、校正，出具正式资产评估报告。 十十、评估假设评估假设 1、南京同仁堂黄山公司完全遵守所有有关法律法规并可以合法经营下去； 2、被评估单位的资产均为合法取得且权属没有争议，不存在未揭示的优先负 债； 3、 被评估
44、单位的经营者是负责的， 公司提供的与评估相关的全部资料是真实、 完整和可靠的； 4、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位的经营或资产造成重大不利 影响。 评估师认为上述这些假设条件在评估基准日时成立，当评估目的实现后上述 假设发生较大变化时，评估机构及评估师将不承担由于假设条件改变而得出不同 评估结论的责任。 十十一一、评估结论、评估结论 经采用资产基础法评估，南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司全 部资产和负债于评估基准日2012年11月30日时在本报告设定的假设前提下的评 估结论为：账面总资产 21,945.11 万元，账面总负债 22,862.22 万元，净资产账面 值为-91
45、7.11 万元；总资产的评估值 27,878.90 万元，总负债的评估值 22,862.22 万元，净资产的评估值为 5,016.68 万元；与账面净资产-917.11 万元相比，差异 为+5,933.79 万元。具体组成如下： 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告附件 江苏华信资产评估有限公司 29 资资 产产 评评 估估 结结 果果 汇汇 总总 表表 评估基准日：2012年11月30日 金额单位：人民币万元 项项 目目 账面价值账面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率% A B C=B-A D=C/A100 流动资产 1 2,289.42
46、 2,318.49 29.07 1.27 非流动资产 2 19,655.69 25,560.41 5,904.72 30.04 其中：可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期应收款 5 长期股权投资 6 投资性房地产 7 固定资产 8 282.83 286.46 3.63 1.28 在建工程 9 291.02 291.02 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 18,963.30 24,864.97 5,901.67 31.12 开发支出 商誉 长期待摊费用 118.55 117.96 -0.59 -0.50 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计资产总计 10
47、21,945.11 27,878.90 5,933.79 27.04 流动负债 11 22,862.22 22,862.22 非流动负债 12 负债总计负债总计 13 22,862.22 22,862.22 净净 资资 产产 14 -917.11 5,016.68 5,933.79 647.01 有关本评估结论的详细情况见有关资产评估明细表 。 采用资产基础法进行评估，评估基准日（2012年11月30日）南京同仁堂（黄 山） 国际健康产业有限公司股东全部权益价值为5,016.68万元 （大写人民币伍仟零伍仟零 壹拾陆壹拾陆万陆仟捌佰元整万陆仟捌佰元整） 。 十二、特别事项说明 1、完成本项目的
48、注册资产评估师在本次经济行为中与相关当事方没有利益关 系或偏见；对评估分析对象的法律权属给予了必要的关注，但不是对评估对象的 法律权属提供保证。提供必要的资料并保证提供资料的真实性、合法性、完整性， 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。评估结论不应当被认为是对评 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告附件 江苏华信资产评估有限公司 30 估对象可实现价格的保证。 2、我们的评估结果中未考虑评估增减值对税金的影响，其税金的最终确定由 各级税务机关在汇算清缴时确定。 十十三三、评估报告使用限制说明评估报告使用限制说明 1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3、未征得出具评估报告机构的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披 露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 4、本报告评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2012 年 11 月 30 日 起计算，至 2013 年 11 月 29 日止。超过一年，需重新进行资产评估。 5、若发生评估目的、价值类型或评估范围改变等重大事项时，不能直接使用 本评估结论。基准日后，若资产遇有重大自然力和其他不可抗力因素并对评估结 论产生较大影响时，本报告评估结论不再适用