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1、 1 关于中国关于中国光大银行光大银行股份有限公司股份有限公司 2012年持续督导年度报告书年持续督导年度报告书 保荐机构名称： 中国国际金融有限公司 （简称“中金公司”） 中国中投证券有限责任 公司 （简称 “中投证券” ） 申银万国证券股份有限 公司 （简称 “申银万国” ） 被保荐公司名称： 中国光大银行股份有限公司 中金公司保荐代表人： 涂艳辉、吕洪斌 联系方式：010-65051166 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27、28 层 中投证券保荐代表人： 万久清、孙珊珊 联系方式：010-63222900 联系地址：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际
2、大厦 12 层北翼 申银万国保荐代表人： 张宏斌、胡浩成 联系方式：021-33389888 联系地址：上海市常熟路 171 号 经中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会”） 证监许可2010 1019 号文核准，中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”、 “公司” ）于2010 年8月向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票7,000,000,000股（其中超额配 售900,000,000股） ，共募集资金21,700,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额 为21,323,474,598元。 光大银行A股股票已于2010年8月18日在上海证券交易所 （以 下简称“上交
3、所” ）上市。中金公司、中投证券、申银万国担任光大银行本次A 股发行持续督导的保荐机构（以下合称“保荐机构” ） 。根据相关规定，保荐机构 的持续督导期间为本次A股发行当年剩余时间及其后两个完整会计年度，即截至 2012年12月31日。 根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引 ，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式对光大银行进行持续督导，并出具如下持续督导年度报告： 2 一、一、保荐机构自保荐机构自前次提交持续督导年度报告书起对上市公司的持续督导前次提交持续督导年度报告书起对上市公司的持续督导 工作情况工作情况 根据中国证监会
4、证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引 等相关规定， 自前次提交 持续督导年度报告书 起， 保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对光大银行进行 持续督导，具体情况如下： 工作内容工作内容 完成或督导情况完成或督导情况 1、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 查等方式开展持续督导工作 与光大银行保持日常沟通和定期回访， 针对持续督导事项进行了尽职调查 2、 持续督导期间， 按照有关规定对上市公司违法 违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证 券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定 媒体上公告 截至本报告出具日，未发生须按有关规 定公
5、开发表声明的发行人违法违规事项 3、 持续督导期间， 上市公司或相关当事人出现违 法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发 现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告， 报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违 规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取 的督导措施等 截至本报告出具日，无违法违规情况； 相关当事人无违背承诺的情况 4、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发 布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其 所做出的各项承诺 截至本报告出具日，无违法违规情况； 相关当事人无违背承诺的情况 5、 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
6、度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 范等 核查了光大银行执行公司章程、 董 事会议事规则、监事会议事规则 股东大会议事规则、关联交易管 理制度、信息披露事务管理制度 等相关制度的履行情况，光大银行公司 治理制度健全，并得到有效执行 6、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度， 包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内 部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对 外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控 制等重大经营决策的程序与规则等 对光大银行的内控制度的设计、实施和 有效性进行了核查，该等内控制度符合 相关法规要求并得到了有效执行，可以
7、 保证公司的规范运行 7、 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充 分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露 审阅的情况” 3 工作内容工作内容 完成或督导情况完成或督导情况 8、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、 上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅， 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的， 应及时向上海证券交易所报告 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露 审阅的情况” 9、对上市公司的信息披露文件未进行事前审
8、阅 的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易 日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题 的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补 充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海 证券交易所报告 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露 审阅的情况” 10、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券 交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内 部控制制度，采取措施予以纠正 经核查，截至本报告出具日，光大银行 未发生该等情况 11、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 控制
9、人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交 易所报告 光大银行现任控股股东、实际控制人不 存在违背相关承诺的情况 12、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存 在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事 实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以 澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上 海证券交易所报告 经核查，截至本报告出具日，光大银行 未发生该等情况 13、发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市 公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易 所报告：（一）上市公司涉嫌违反股票上市规 则等上海证券交易所相关业务规则；（二）证 券服务机构及其签名人员出
10、具的专业意见可能存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规 情形或其他不当情形；（三）上市公司出现证 券发行上市保荐业务管理办法第七十一条、第 七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保 荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或 保荐机构认为需要报告的其他情形 经核查，截至本报告出具日，光大银行 未发生该等情况 14、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 已制定了现场检查的相关工作计划，并 明确了现场检查的工作要求 15、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或 应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求 的期限内，对上市公司进行专项现场检查： （
11、一） 控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占 经核查，截至报告出具日，光大银行未 发生该等情况 4 工作内容工作内容 完成或督导情况完成或督导情况 用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券 投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公 允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业 绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以 上；（七）上海证券交易所要求的其他情形 二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况 根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引等相关规定，保荐机构
12、对光大银行本次持续督导期 间在上交所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格 式、履行的相关程序进行了检查。 在本次持续督导期间内，光大银行披露的信息主要包括： 日期日期 披露信息披露信息 2012 年 1 月 20 日 2011 年度业绩快报 2012 年 2 月 14 日 第五届董事会第二十五次会议决议公告 第五届监事会第十六次会议决议公告 2012 年 2 月 28 日 关于董事任职资格获中国银监会核准的公告 2012 年 3 月 9 日 关于获准发行金融债券和次级债券的公告 2012 年 3 月 27 日 关于获中国人民银行批准发行金融债券的公告 2012 年 4 月
13、 6 日 第五届董事会第二十六次会议决议公告 2012 年度内部控制规范实施工作方案 2012 年 4 月 19 日 2011 年年度报告及其摘要 第五届董事会第二十八次会议决议公告 独立董事 2011 年度述职报告 第五届监事会第十七次会议决议公告 2011 年度内部控制评价报告 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明 2011 年度社会责任报告 2012 年 4 月 25 日 召开 2011 年度股东大会的通知 2012 年 4 月 27 日 2012 年第一季度报告 2012 年 5 月 5 日 2011 年度股东大会的补充通知 5 日期日期 披露信息披露信息 关于非
14、执行董事辞任的公告 2012 年 5 月 16 日 2011 年度股东大会决议公告 2011 年度股东大会的法律意见书 2012 年 5 月 25 日 2011 年度利润分配实施公告 2012 年 6 月 12 日 关于次级债券发行完毕的公告 2012 年 6 月 15 日 关于董事任职资格获中国银监会核准的公告 2012 年 6 月 18 日 第五届董事会第三十一次会议决议公告 关联交易公告 关联交易管理办法 信息披露事务管理办法 2012 年 8 月 23 日 关于更换保荐代表人的公告 关于香港代表处升格为分行的公告 2012 年 8 月 25 日 2012 年半年度报告及其摘要 第五届董
15、事会第三十二次会议决议公告 第五届监事会第二十次会议决议公告 内幕信息及知情人管理制度（2012 年 8 月） 2012 年 8 月 27 日 关于暂缓 H 股 IPO 进程的公告 2012 年 10 月 10 日 关于贵阳分行获准筹建的公告 2012 年 10 月 27 日 2012 年第三季度报告 关于贵阳分行获准成立的公告 第五届董事会第三十三次会议决议公告 第五届监事会第二十一次会议决议公告 2012 年 10 月 31 日 关于限售股解禁上市流通的提示性公告 2012 年 11 月 2 日 关于上市公司股东、关联方及上市公司承诺履行情况 的公告 召开 2012 年第一次临时股东大会的
16、通知 2012 年第一次临时股东大会会议资料 2012 年 11 月 20 日 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书 2012 年第一次临时股东大会决议公告 2012 年 11 月 21 日 第六届董事会第一次会议决议公告 第六届监事会第一次会议决议公告 2013 年 1 月 4 日 关于获得香港金管局银行牌照的公告 2013 年 1 月 9 日 2012 年度业绩快报公告 6 日期日期 披露信息披露信息 2013 年 1 月 10 日 关于中国光大集团重组改革进展情况的公告 2013 年 1 月 22 日 关于监事会主席任职资格获中国银监会核准的公告 2013 年 1 月 25 日 关
17、于董事任职资格获中国银监会核准的公告 2013 年 1 月 31 日 第六届董事会第三次会议决议公告 2013 年 2 月 1 日 第六届监事会第二次会议决议公告 2013 年 3 月 13 日 关于前次募集资金使用情况的报告 2013 年 3 月 13 日 关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知 2013 年 3 月 13 日 第六届董事会第四次会议决议公告 2013 年 3 月 22 日 2013 年第一次临时股东大会会议文件 经保荐机构核查，光大银行在本次持续督导期间内信息披露文件的内容和 格式合规，信息披露档案资料完整，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大
18、遗漏。 三三、光大银行光大银行是否存在证券发行上市保荐业务管理办法及上交所相关是否存在证券发行上市保荐业务管理办法及上交所相关 规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项 在本次持续督导期间内，保荐机构未发现光大银行存在证券发行上市保 荐业务管理办法 以及上交所相关规则规定的应该向中国证监会和上交所报告的 事项。 特此报告。 7 （此页无正文，为中国国际金融有限公司关于中国光大银行股份有限公司2012 年持续督导年度报告书之签字盖章页） 保荐代表人签字： 涂艳辉 吕洪斌 中国国际金融有限公司 年 月 日 8 （此页无正文，为中国中投证券有限责任公司关于中国光大银行股份有限公司 2012年持续督导年度报告书之签字盖章页） 保荐代表人签字： 万久清 孙珊珊 中国中投证券有限责任公司 年 月 日 9 （此页无正文，为申银万国证券股份有限公司关于中国光大银行股份有限公司 2012年持续督导年度报告书之签字盖章页） 保荐代表人签字： 张宏斌 胡浩成 申银万国证券股份有限公司 年 月 日