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1、 1 福建省南纸股份有限公司福建省南纸股份有限公司福建省南纸股份有限公司福建省南纸股份有限公司 2011201120112011 年年年年度度度度内部控制评价内部控制评价内部控制评价内部控制评价报告报告报告报告 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。根据财政 部、证监会、银监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和上海证券交 易所上市公司内部控制指引等相关法律法规要求，公司组织内部人员对公司 2011 年度财务报告相关内部控制制度的建立、健全情况及实施情况进行了梳理、 检查及评价，以确保各项工作有章可循，管理有序，进一步提升公司经营管理水 平和风险防范能力。 由于内部控制存在
2、固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。内部 控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变，本公司内部 控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。截止 报告期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 一一一一、内部控制制度的目标和原则内部控制制度的目标和原则内部控制制度的目标和原则内部控制制度的目标和原则 （一）公司内部控制的目标： 1、 建立符合上市公司治理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执 行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公 司各项业务活动的正常、有序、高效运行
3、； 3、保证财务报告及相关信息披露的及时性、真实性、有效性和完整性，提 高会计信息质量； 4、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为， 保 护公司财产的安全完整； 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行； 6、促进公司发展战略目标的实现。 （二）公司建立的内部控制遵循的原则：全员、全面性原则、重要性原则、 合理制衡原则、成本费用效益原则、适应性原则等。 二二二二、公司内部控制制度的建立健全和有效实施情况公司内部控制制度的建立健全和有效实施情况公司内部控制制度的建立健全和有效实施情况公司内部控制制度的建立健全和有效实施情况 公司建立和实施内部控制制度时，考虑了企
4、业内部控制基本规范规定的 内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素。 (一)内部环境 1、法人治理结构 根据公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 上海证券交易所股票上 市规则等法律、法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会及经理层分权 2 制衡的企业组织制度和企业运行机制， 并按照 公司章程 赋予的职责行使权力。 股东大会是公司的最高权力机构。 公司按照中国证监会 股东大会规范意见 及其有关法律法规的要求和公司章程规定，制订了股东大会议事规则 ， 对股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录、公告等各方
5、面做了明确的规定并严 格遵照执行。依法行使公司的经营方针和发展方向，审批公司的年度财务预算方 案、决算方案、年度利润分配方案等公司各重大事项的表决权。公司成立以来， 控股股东始终通过股东大会依法行使出资人的权利， 没有发生过超越股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动的情况， 公司历次股东大会的召开均有律师 现场见证并出具法律意见，切实维护了股东权益。 董事会是公司的决策机构。公司上市以来，根据有关法律法规以及现代企业 制度的相关规定，加强了董事会建设，不断优化董事会结构，公司董事会人员构 成完全符合上市公司治理准则等有关法律法规的要求。公司制订了董事会 议事规则并严格遵照执行。公司自设立
6、以来，董事会按照公司章程和董 事会议事规则的规定，认真筹备组织召开股东大会和董事会，公司董事会会议 严格按照有关规定召集、召开。公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬考核 4 个专门委员会，专门委员会按照制定的董事会 4 个专业委员会工作细则开 展工作。公司全体董事遵守法律、法规和公司章程的规定，以维护公司和股 东利益为原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司独立董事严格遵守中国证监 会的要求和本公司章程的规定， 亲自出席或以授权委托的方式参加董事会和股东 大会会议，积极参与公司的决策，为公司的发展出谋划策，并对公司董事提名、 关联交易、公司担保和大股东占用公司资金情况等事项发表了独立意见，维护
7、了 公司整体利益，保护了中小股东的合法权益。 监事会是公司的监督机构。 公司监事会作为现代法人治理结构的有机组成部 分， 本着对股东及广大投资者认真负责的精神， 严格按照 公司法 、公司章程 、 上市公司治理准则的要求依法履行监督义务，促进了公司持续、稳定、健康 发展。公司制定了监事会议事规则 ，建立和完善了监事会从日常工作的执行 到重大决策的议事程序的制度体系并严格遵照执行。 公司经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司生产经营管 理工作，并严格按照公司章程 、 总经理及高级管理人员工作细则等规定的 职责权限履行职责。 经营管理层在董事会的授权范围内对公司的日常生产经营活 动和管
8、理工作全面负责， 独立自主地开展各项工作， 对涉及公司人员、 机构配置、 技术改造、对外投资和资产运作等重大经营管理活动，经理层先向董事会提交方 案进行研究，然后执行董事会决策，最大限度地保证了公司经营管理活动的正常 3 开展。公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率。公司 各组织机构有各自的权限范围，各司其职，协调配合，共同为公司的发展发挥作 用。 2、机构设置情况 公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业 务规模和经营管理需要的组织机构；设有生产部、技术工程部、技术中心、原材 料检测中心、环保部、销售部、原料部、供应部、国际贸易部、设备部、综合管
9、 理部、人力资源部、党群工作部、办公室、财务部、审计部等部门，设有 9 个生 产车间，2 个子公司，2 个分公司。遵循不相容职务相分离的原则，合理设置岗 位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环 环相扣的内部控制体系。 3、内部审计 为了规范内部审计工作，加强内部监督与风险控制，设立了审计 部，负责 内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司及下属部门、各业务环节层 面进行控制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题， 并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。 4、人力资源政策 公司严格按照国家有关法律规定建立了 员工招聘管理制度 、 员
10、工考勤管 理制度 、 员工奖惩规定 、 员工培训与发展等制度，详细规定了公司雇用、 请假、加班等人事管理制度，保障了单位和职工双方的合法权益。并根据公司业 绩目标管理需要，建立了绩效考核管理制度 ，采用科学的激励与约束机制， 充分调动公司员工积极性，确保实现公司战略目标。 5、企业文化 公司注重企业文化建设，以“艰苦奋斗、奋发向上”的企业精神；以“满足 用户的需要是南纸人永恒的追求”为企业的质量方针；倡导“南纸人”敢打硬战 的精神，以人为本，坚持自主创新、管理创新，致力于培育员工的企业精神、企 业道德、价值观念和经营理念。企业文化建设为公司的发展注入了强大动力，对 员工思想和实践都产生了深刻影
11、响，营造了浓厚的企业文化氛围。 (二)风险评估 公司根据发展目标及思路，结合行业特点，建立专门部门或人员以识别和应 对可能发生的经营风险、环境风险、财务风险等重大影响的变化,对公司在生产 经营和发展规划实施过程中，可能会面临的风险因素进行了分析，并针对这些可 能存在的风险因素，制定措施积极应对，实现公司可持续发展，确保公司目标完 成，以达到风险初步可控的目的。 4 1、行业政策风险 公司所处的造纸行业是高污染行业，国家对污染排放控制标准逐步提高，对 环保不达标实行淘汰。公司加大环保方面的投入，如动力车间脱硫工程项目的投 入，污水深度处理项目的投入使用，减少了污染物的排放，为企业的可持续发展 提
12、供保障。 公司的产品新闻纸和文化纸受国家宏观政策的影响大， 公司积极应对不利的 环境，优化产业结构和布局，进一步提高综合实力。 2、市场竞争 新闻纸和文化纸行业产能急剧扩张，加上互联网和电子媒体的普及，市场严 重供大于求。公司一方面坚持走科技创新，提高产品质量，开发产品品种，优化 原料、工艺结构，节支降耗，发挥动力锅炉硫化床具有使用本省无烟煤的优势， 降低能源成本。另一方面进一步深化营销体制改革，加强销售队伍的建设，提高 销售人员素质，创新销售激励约束机制，调动销售人员的积极性；努力拓展出口 文化纸市场渠道，力争打开一些未开发和潜在的新市场。 (三)控制活动 公司为了保证控制目标的实现， 针对
13、主要经营活动均建立了必要的控制制度 和程序，包括但不限于以下方面： 1、授权审批控制 明确授权审批的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部各级管理层 在其授权的范围内行使相应的职权，经办人员必须在授权范围办理有关经济业 务，任何部门和个人不得超越授权范围。 2、职责分工控制 合理的设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个工作 能自动检查另一人或多人工作的原则，形成相互制衡机制，做到经济活动不得由 一个部门或人员负责全过程。不相容职务主要包括：授权审批与业务经办，业务 经办与会计记录，会计记录与财产报告，业务经办与业务稽核，授权审批与监督 检查等。 3、会计系统控制 公司会计
14、机构严格执行企业会计准则及相关补充规定，并结合实际情况 建立了具体的财务规章制度；公司及所属子公司已实行以财务软件 U870 为中心 进行功能逐步扩充，统一规划、分步实施，把财务物流（采购、库存、销售）一 体化的 ERP 系统，电算化系统有充分的保护措施，如：财务人员专机专用，以各 自的密码划分岗位责任等； 以上制度及措施保证了财务规章制度的有效执行及会 计记录的准确性、可靠性。合理制定凭证流转程序和相关审批手续要求，经办人 5 员在执行经济活动时能及时编制有关会计凭证，编制完毕得会计凭证及时记录， 已登记凭证按有关规定依序归档。按照规定将反映经济活动交易内容资料 （如发 票、收据等）附于会计
15、凭证，并作相关得记录。 4、资产接触与记录使用控制 建立各项资产管理制度，规定资产的购入、保管、使用、维护、处置、检查 等一系列程序和规程，采取各项责任制考核制度使得公司制度得到全面执行，有 效保证公司财产安全完整。 公司根据国家有关法律法规，按照建立现代企业制度的要求，制定了福建 省南纸股份有限公司内部控制管理制度 ，内容覆盖了公司各级授权管理、高管 及部门工作细则、行政、劳动人事及分配、物资采购、对外投资、内部审计等各 方面。公司的生产技术管理制度涵盖了技术开发创新工作、新产品试制与技 术创新管理、计划管理、工艺管理、质量事故管理、安全生产管理制度、设备管 理制度等， 是一套以技术标准为主
16、体包括工作标准、 管理标准在内的标准化体系， 尤其是 GB/T1900-ISO9002 标准质量体系和 DQS 质量体系，使影响新闻纸质量 的、 技术的、 管理的和人员的因素都处于受控状态， 保证了产品质量的稳步提高。 公司已按照 ISO9001-2000 质量管理标准的要求，结合公司实际经营特点，建立 起了质量管理体系，形成了充分、适宜的体系文件。体系文件由质量手册、文件 控制程序、 质量表格等组成。 公司的质量管理体系覆盖了公司管理层和所有部门， 特别是各主要业务环节。 公司财务制度健全，会计人员和岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的 原则，制定了统一的会计政策、 财务会计管理制度 、
17、内部会计控制制度等 制度，规范了会计核算行为，使得财务报告能真实完整地反映公司财务状况、经 营成果及现金流量，保证了定期报告的数据真实可靠，确保各环节的有效执行。 从而，加强了公司的会计核算和财务管理，提高了会计信息质量，有效防范和化 解经营风险。 (四)信息与沟通 公司通过总经理办公会、党政联席会、职代会、经济活动分析会、经营决策 会、专题会议、生产调度例会、内部报刊资料、组织开展职工合理化建议活动、 内部网络、专项检查、文件、电话、谈话等形式与各内部单位进行内部信息沟通 与反馈，并向有关管理部门及时提供所需的有价值信息。通过规范各项信息沟通 机制，有效保证管理层与员工能够进行有效的沟通，使
18、得员工能够有效地履行其 职责。通过有关部门与客户、供应商、监管者和其他有关人士的有效沟通，使得 管理层对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。 确保公司生产经营活动的正 常进行和不恰当行为纠正、纠错。 6 为了加强公司的信息披露管理工作，正确履行信息披露义务，保护股东、债 权人及其他利益相关人的合法权益， 公司制定了 信息披露事务管理制度 和 投 资者关系管理制度 ，对公司信息披露的范围和内容、披露程序、责任划分以及 保密措施等均作详细规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，努力做到 管理透明、充分披露、规范发展提供了制度保障，确保所有股东有平等的机会获 得信息。 (五)内部监督 公司董事
19、会下设审计委员会，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查 工作，审核财务报告及披露，审查内控制度及重大关联交易，确保董事会对经理 层的有效监督。 公司设有监事会，监事能够本着严谨负责的态度，根据公司法和公司章程的 规定，对公司运作及董事、经理层履行职责、工作程序等情况进行有效监督，促 进公司的健康发展。监事会对股东大会负责。 公司设有纪检监察室和审计部，对公司生产经营过程进行监督、检查，并提 出改善经营管理的建议，提出预防、纠正、处理违规的意见。 三三三三、重点控制活动重点控制活动重点控制活动重点控制活动 1、资金管理的内部控制 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，
20、办理货 币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已 按国务院 现金管理暂 行条例 和财政部 内部控制规范货币资金 （试行） ， 明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。 公司严格执行资金 预算、现金管理、银行存款管理、票据管理、备用金管理，涉及库存现金，库存 票据，定期不定期抽盘；相关账务处理均进行复核和审计，防范资金使用相关风 险。 2、筹资管理 公司已制定了资金筹集管理制度 ，根据日常生产经营的需要和资本市场 情况合理确定了筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，以控制经营风险和 降低资金成本。 3、募集资金使用内部控制情况 针对募集资金的管理和使
21、用，公司制定了募集资金使用制度，对募集资金的 存放、使用和监督作了详细有效的规定。公司非公开发行股票募集资金主投项目 林纸一体化工程项目的资金严格按照监管局和公司的使用规定使用， 林纸一体 化工程项目办理竣工结算后，募集资金已按规定结转。有效防范了财务风险，更 好维护公司全体股东的整体利益。 7 4、关联交易的内部控制情况 公司根据关联交易管理办法 ，对公司关联交易的原则、关联人和关联关 系、关联交易、关联交易的审批程序等作了详尽的规定，并按照上海证券交易 所股票上市规则 的相关要求严格履行必要的决策程序， 独立董事发表独立意见， 并及时履行了信息披露义务。公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿
22、、公平、 公开、公允的原则，未有损害公司和非关联股东的利益的情形。 5、信息披露管理 公司建立了较严格的信息披露制度，已按照公司法 、 证券法等国家有 关法律法规 及证券交易所股票上市规则 、 公开发行股票公司信息披露内容 与格式准则的有关要求，明确了公司信息披露的基本规则、内容、程序、披露 流程、披露权限和责任的划分以及相应 的保密措施。 6、固定资产管理 公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，制定了固 定资产管理制度 。对固定资产的取得和验收、保管、处置和转移、会计记录、 内部监督检查等都作出了详细规定。 固定资产及工程项目的款项必须在相关资产 已经落实，手续齐备下才能支
23、付。 7、采购业务的内部控制情况 设立了专门负责采购的部门，按照采购类型设置标准采购合同，对大宗采购 由公司招标办通过招议标方式完成， 定期不定期进行供应商评审， 实行末位淘汰。 四四四四、内部控制评价的程序和方法内部控制评价的程序和方法内部控制评价的程序和方法内部控制评价的程序和方法 1、公司内部控制评价工作严格遵循企业内部控制基本规范 、 企业内部 控制评价指引规定的程序执行。公司成立了以审计部牵头的内部控制自我评估 检查小组，于 2011 年 12 月 15 日至 2012 年 1 月 15 日，对公司 2011 年 度内部控制的健全性和有效性进行评估。 2、公司内部控制评价程序主要包括
24、：制定评价工作方案、组成评价工作组、 实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。 评价过 程中，综合运用个别访谈、问卷调查、专题讨论、抽样检查、穿行测试、实地查 验和比较分析等方法和手段，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如 实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。 公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。 3、内部控制缺陷及其认定情况 公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的 内部控制缺陷具体认定标准。 8 （1）公司对于财务报告内部控制缺陷
25、认定标准，由该缺陷可能导致财务报 表错报的重要程度来确定，这种重要程度主要取决于两方面因素：一是该缺陷是 否具备合理可能性导致内部控制不能及时防止、发现并纠正财务报表错报；二是 该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。这样，财务报告内 部控制缺陷一般可以通过定量的方式予以确定。 （2）对于非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司可以根据自身的实际 情况，参照财务报告内部控制缺陷的认定标准，合理确定非财务报告内部控制缺 陷的定量和定性认定标准。 其中： 定量标准， 根据缺陷的直接损失占本企业资产、 销售收入或利润等的比率确定；定性标准，根据缺陷潜在负面影响的性质、范围 等因素确定。
26、根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内公司 不存在重大缺陷。 五五五五、公司内公司内公司内公司内部控制存在的问题及改进计划部控制存在的问题及改进计划部控制存在的问题及改进计划部控制存在的问题及改进计划 公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系， 但由于业务 发展及外部环境变化，现有的内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力度 需进一步加强，对于目前在内部控制方面存在的不足，公司将根据内部控制配 套指引等有关法律法规要求，不断调整、改进、充实和完善内部控制制度。 1、加强组织学习证券法 、 公司法 、 会计法 、 上市公司内部控制指 引 、 企业内部控制基
27、本规范 、 内部控制配套指引等法律法规，做好宣传学 习工作。提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务 发展中存在的风险。 2、加强内部审计工作。充实配备审计人员，加大审计人员的专业培训力度， 提高业务水平，推动从财务收支审计向经济效益审计转变、从事后审计向事前审 计两个转变，规范财务核算，堵塞漏洞、减少浪费、防范风险，促进企业管理水 平和经济效益提高。 3、加强公司内部控制，优化业务流程，持续规范运作，及时根据相关法律 法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度， 进一步健全和完善内部控制 体系，确保公司内部控制制度能及时适用企业的发展和环境的变化。 4、继续推进信息化
28、建设工作，提高信息传递效率。公司将进一步完善信息 化系统在采购、仓储、销售、生产中的应用推广，优化财务与业务之间的信息共 享流程，优化涵盖全公司基本业务流程的信息化管理和监控系统，提高公司管理 水平。 六六六六、公司公司公司公司对内部控制的自我评价对内部控制的自我评价对内部控制的自我评价对内部控制的自我评价 公司根据内控基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对本公司截 9 至 2011 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 评价结果表明，公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，并分别 从内部环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督检查五个方面对公司内
29、部 控制制度是否完整合理、执行是否有效进行了评估，业务和事项的内部控制涵盖 了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。报告期内，公司对纳入评价范围 的业务与事项均已建立了内部控制， 并得以有效执行， 达到了公司内部控制目标， 不存在重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没 有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 根据企业内部控制基本规范及相关规定，公司内部控制于 2011 年 12 月 31 日在内控的所有重大方面是有效的。 2012 年公司将根据企业内部控制基本规范以及其他与内部控制相关的 规定，进一步修订和完善公司各项内控制度，规范内部控制制度执行，强化内部 控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。 福建省南纸股份有限公司 二 O 一二年三月二十七日