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1、我国台湾地区公司治理现状分析目 录摘 要-2Abstract-3引 言-41. 公司治理的历史沿革与基础理论1.1 公司治理的意义和产生-41.2 公司治理的含义和内涵-41.3 委托代理理论-51.4 公司治理机制-51.5 公司治理的原则-52.台湾地区公司的治理现状及分析2.1 台湾地区公司治理总体现状-62.2 台湾地区公司治理机制的设计-62.3 台湾地区公司治理的执行现状-62.4 台湾地区公司治理的特点-82.5 经济全球化以及世界各国公司治理对台湾地区公司的影响-93. 台湾地区公司治理面对全球化发展的挑战和措施3.1加快健全立法与贯彻执法，完善公司治理-93.2改革家族治理模
2、式，提高管理人员素质-103.3 强化独立董事制度在公司治理中的作用-103.4 对政府、政策方面的建议-11结束语-11致谢-12参考文献-13摘 要全球化经济时代，公司治理成为受人瞩目的话题，其概念影响到越来越多的国家和地区，台湾作为一个特殊的地区同样面临着许多挑战和机遇，要想公司能够有更长远的发展，强化公司治理机制，以提升国际竞争力，成为各国或地区大力推广的良方。本论文主要是通过研究公司治理的基本理论来探讨台湾地区公司治理的总体现状、特点、具体机制以及执行情况，并根据具体的现状分析提出了建议和发展方向。最后得出结论：全球化经济浪潮下，公司要想发展，就必须加快法规建设，改革旧的制度，建立新
3、的适应发展趋势的体制，强化独立董事制度的作用。解决这些问题，与世界接轨，实现公司长久发展，促进经济腾飞。关键词：台湾地区，公司治理，现状分析AbstractIn the time of globalization of economics, Corporate Governance has been a topic of peoples attention. And its concept has impacted on more and more countries and areas. Taiwan as a special area also faces many challenges
4、and opportunities. If people want corporate to have longer development, strength the corporate governance mechanism so as to improve international competitiveness has been states and areas good ideas.This passage talks the definition and some related knowledge of corporate governance and through the
5、se contents extend to the problems of Taiwans corporate. Referring to the problems we give some advices. In the end, we get the conclusion. To develop the corporate, we must accelerate the building of laws and regulations. Reform the old system and build the new system that meets the orientation. Pu
6、t independent director system on an important location. Only we solute these problems, walk on the same track with the world, that we could let the corporate develop longer, and prompt the economics. Key words: the area of Taiwan, corporate governance, analysis of present 引 言目前，公司治理越来越受到人们的关注。但在亚洲，金
7、融危机发生之前，公司治理对大家而言还是个比较陌生的名词，并不受公司经营者和管理者的重视。在经历了许多公司被掏空资产，以及倒闭之后，其重要性才渐渐深入人心。投资人逐渐开始明白，不但要有好的商品，还要有恰当的公司治理机制，否则公司一样会面临危机。但由于各国经济制度，历史传统，市场环境，法律观念以及其他条件的不同，公司治理结构也不尽相同，导致实现公司治理的具体机制和效率有相当大的差别。我国台湾作为一个相对特殊的地区，在城市建设发展过程中，对于公司的经营发展，其在公司治理结构，公司责任董事，以及激励机制等方面有着其独特的方法和策略，要想在当今竞争激烈、风云变换的大市场环境中立稳脚跟，只有更好的联系全球
8、经济形式，找到适合自己公司发展的治理机制才能更好的在经济发展的道路上前进，走的更远。1.公司治理的历史沿革与基本理论1.1公司治理的意义和产生公司治理的意义是为保障公司资金提供者应有权益的制度。公司的资金来自于股东所提供的资本与债权人所提供的货款或其他信用，但是负责经营的主要股东或经理人在自利动机的诱因下，未必会充分地考虑到一般股东或债权人的应有权益。因此公司治理体系是为保证运作上能具有公开化、透明化之目标，且在内部稽核与控制上应发挥确实的功能和作用，即为促使管理当局在追求自身的利益时，仍能符合公司资金提供者的利益之制度与机制。在企业所有权与经营权分离之后，所有者与经营者之间存在利害冲突，为了
9、能将其不同的利益予以调和，使公司的管理方法更有效率，公司治理的概念就此产生。公司治理所要解决的问题，是为如何将公司的经营决策权与监督控制权，在公司经营者与公司所有者之间，作公平合理的分配，促使公司经营者放弃私利，为公司全体股东与公司整体利益而努力。1.2 公司治理的含义和内涵公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企业管治和企业管理，OECD对公司治理的定义是：“公司治理就是公司内不同参与者(包括董事会、经理人、股东和其他利益相关者)权利和责任的分配，以及为处理公司事务所制定的一套规则和程序。”。从其定义可以看出，公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布
10、，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。公司治理有广义和狭义之分，其中狭义的公司治理是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者。要了解公司治理的内涵，需要人们转变两个方面的观念：第一，从权利制衡到决策科学；公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，而是保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心，同时也是公司治理的核心。第二，从静态治理结构到动态治理运作；公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会
11、和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。 1.3 委托代理理论委托代理理论是指所有者将其拥有的资产根据预先达成的条件委托给经营者经营，所有权仍归出资者所有，出资人按出资额享有剩余索取权和剩余控制权。经营者在委托人授权范围内，按企业法人制度的规则对企业财产行使占有、支配、使用和处置的权力。所有者是委托人，经营者是代理人、所有者与经营者之间通过预先达成的契约将双方的责、权、利做出明确界定，从而形成相互制约、相互激励的机制。其中以德姆塞茨、阿尔钦为代表的委托代理理论最具权威，它
12、把公司治理看作是一种委托代理关系，其中委托人是股东，代理人是经营者，由于委托人与代理人之间利益相悖，因此，需要运用制衡机制防止代理人的权力滥用，其中最主要的措施是监督、约束与激励机制。这一企业治理理论以股东为中心，又被称为“股东至上”或“股东主权理论”，其强调的是“资本雇佣劳动”，劳动者从属于资本，只是处于被动地位，而管理者则仅仅被看成是财产所有者的代理人。这一理论的主要目标是克服管理者的机会主义行为，以实现股东价值的最大化，强调构建以董事会建设为核心安排的内部治理机制和资本市场、并购市场、经理市场、产品市场等非制度安排为主要内容的外部治理机制。由于这一理论长期以来在公司治理理论中处于主导地位
13、，因此，被称为主流公司治理理论。1.4 公司治理机制公司治理机制包括内部治理机制和外部治理机制，其中，内部治理机制包括股东大会、董事会、监事会、经营管理人员；外部治理机制包括债权人、职工、供应商、消费者。在公司里，主要的股东授权代理人（经理）为保障他们的利益而行动。这样把控制权与拥有权分割，意味着股东对管理决定失去了有效的控制。最终导致公司治理的制度是为了协助保持股东与经理动机一致而设立的，而不给经理有自我满足的机会。当金融机构投资者的产权持有量增大，拥有权不是那么分散，这会为控制权与拥有权的割裂提供逆转的机会。无论直接还是间接地影响公司的有效表现，参与公司治理的所有人都会得到相应的利益。董事
14、和管理阶层要求获得薪金、利益与名誉，股东则要求获得回报，顾客要求获得产品和服务，供货商从他们的产品和服务获得补偿。他们分别以自然、人文、社会及其它方式提供价值。影响公司个人决定的重要因素就是信任。他们会从公司的利益得到公平的分成。如果某方比其它的得到更多，这便使得公司崩溃。公司治理就是为了维持这种信任的重要机制。1.5 公司治理的原则公司治理的原则包含着好几个要素：诚实、信任、正直、开放、表现导向、责任感及可靠性、互相尊重及对组织的承诺。最重要的是董事与管理阶层如何建立治理的典范，为其他公司参与者制定可以依据的标准，并且能够有效地定期评估其有效程度。常见的公司治理的原则简单说就是股东的权利、对
15、股东的平等待遇、利害相关者的作用、信息披露和透明度以及董事会责任，具体描述如下：(1)权利和股东的公平的对待：组织应该尊重股东的权利及通过有效沟通来帮助股东行使权利，让股东更明白，鼓励他们参与日常会议。 (2)其它利益相关者的利益：组织应该意识到，他们对所有合法的利益相关者有法定和其它义务。(3)董事会的角色和责任：董事会需要一系列的技术，才能应付各式各样的商业上的问题，有能力去检视及挑战管理层的表现，对工作有相应程度的承担。然而，主席及首席执行官不能由同一人所担任，这样可以有效地避免利益冲突。另外，“执行董事”与“独立非执行董事”的人数要有适当的比例，建立独立的监察机制。 (4)正直及道德行
16、为：公司需要为董事及行政人员建立道德操守，来鼓励其在做出决定时要有道德及责任感。(5)信息披露及透明：公司应该澄清并让公众了解董事会的角色和责任。2. 台湾地区公司治理现状及分析2.1 台湾地区公司治理总体现状“公司治理”(Corporate Governance)的概念虽然在台湾酝酿了4、5年之久，但是，“公司治理”一词在台湾有关文献和法令规章方面，仍然缺乏准确而广泛的引用。随着产业结构的调整，台湾公司向大型化与资金密集化方向发展，企业对外募集资金的情况普遍，公司经营权与所有权渐趋分离。所以如何促使公司的经营管理阶层能确实而有效地经营公司业务，并对股东负责，就成为公司治理的重要课题。台湾目前
17、对公司治理的相关制度，主要包括公司法、证券交易法，以及证券交易所上市审查准则及柜台买卖中心的上柜审查准则。公司法主要是规范公司实质上的运作，例如对董监事运作的规范。证券交易法是有关公司治理的法令，即在对企业信息披露方面的规范。上市审查准则是通过上市的契约关系，补充台湾现行法令对公司治理不足的部分。虽然规范并不少，但由于其不尽周全或未能切实执行，导致台湾董事及监察人大部分并未真正发挥功能，多数监察人接触公司业务的机会很少，在执行业务时，往往力不从心。因此，如何强化董事会及监察人的机制，成为当前岛内公司治理架构下最重要的课题。2.2 台湾地区公司治理机制的设计公司为所有股东所共同拥有，公司的经营决
18、策应以谋求股东利益最大为原则。然而，股份有限公司由于股东人数众多，不能也不宜让每位股东参与公司的经营。因此，公司法规定设置董事会，作为公司法定的业务执行机关。另外为了有效监督董事会执行业务，追求公司及全体股东最大的利益，设置监察人为常设的监督机关，负责业务执行的监督及公司会计的审核。台湾现行股份有限公司设有董事会、监察人及股东大会等三个机关。其治理机制是以董事会为业务执行机关，而由监察人监督董事会业务执行，股东大会为最高权利机关，同时监控董事会及监察人这两个机关。凭借由此产生的三个机关权限划分的制衡关系，达到公司治理的目的。2.3台湾地区公司治理的执行现状2.3.1 董事会(l)董事会组成。台
19、湾以前规定董事要具有股东身份，董事会应由董事三人以上组成，上市公司董事会成员应至少有五人。2001年修订后已经取消了董事应具备股东资格的限制。公司董事会人数达九人以上的，可设置常务董事，在董事会休会时，根据法令、章程、股东大会决议及董事会的决议，以集会方式执行董事会职权。(2)董事会职权。台湾公司的董事会职权广泛，除应由股东大会决议的事项外，均可由董事会决议。一般而言，董事会的主要职责包括监督经营绩效、防止利益冲突及确保公司遵循各种法令。台湾并无具体规定来规范董事执行业务的方式，导致各公司的做法不同。部分公司董事会的运作情况不佳，董事没有完全履行其职务，造成股东或经营者滥用职权。(3)董事会制
20、衡。为避免董事会滥用职权，台湾公司法中纳入了制衡的设计，主要有：股东、监察人对董事会违法行为的制止；股东大会或股东解任不适任董事的权利;董事从事竞争性企业的限制，避免利益冲突；对董事责任的追究；董事与公司间交易规范的限制；上市公司董事会成员还要符合独立性的要求，即董事会的成员除不得少于五人外，其彼此间具有配偶、直系亲属、旁系亲属、同一法人的代表人或关系人等关系的人数不得超过2/3，否则即视为缺乏独立性；上市公司董事最低持股比例限制。台湾地区目前虽有上述各项机制，但由于规范尚欠周全，追溯董事责任困难，导致制衡效能难以很好的发挥。即便有心履行职务的董事，在执行职务时，往往也由于缺乏具体规范可供遵循
21、，或不了解本身的权责，而无所适从。因此，台湾各公司制定董事执行业务准则，就成为台湾未来强化公司治理机制努力的方向。2.3.2 监察人台湾监察人的功能是负责公司业务执行的监督及公司会计的审计，其独立性更为重要，所以台湾法令对其相关规范如下:(l)监察人的组成。台湾规定股份有限公司至少要设置监察人一人，上市公司的监察人人数至少为三人，监察人要具有股东身份。现已取消该项资格的限制。监察人中至少要有一人在台湾有住所。(2)监察人的职责。第一，单独行使监察权，调查公司设立经过、公司业务及财务状况、核查公司会计表册、通知董事会停止其违法行为、公司发行新股时核查财产出资、审查清算人就任时所造具的会计表册及审
22、查清算表册等；第二，特定情况下，监察人具有公司代表权；第三，股东大会召集权。(3)监察人的独立性。由于监察人的功能主要是负责公司业务执行的监督及公司会计审计，其独立性更为重要。所以台湾禁止监察人兼职；另外上市公司监察人成员还要符合证交所上市审查准则补充规定的有关独立性的要求，即相互间、或与现任各董事间不得具有配偶、直系亲属、旁系亲属、同一法人的代表人或关系人等关系，否则即视为缺乏独立性。(4)监察人的制衡。台湾对制衡监察人玩忽职守的设计，主要包括下列各项：股东大会或股东可解任监察人；对监察人责任的诉追；加重监察人对公司及第三人的责任；上市公司监察人最低持股比例限制。台湾虽然已经有对监察人的独立
23、性的规范，然而仍然存在不少家族色彩浓厚的企业，监察人的产生或由亲属担任、或依赖董事或大股东支持，基于利益依存关系，监察人难以充分发挥监督功能。加上台湾法人股东须同时兼任公司的董事及监察人，导致监察人的独立性深受质疑。再者，从台湾对监察人有关业务执行的监督及公司会计审计的职责内容来看，更有要求其具备独立性及专业性的必要。然而台湾地区未限制监察人的执业资格，多数监察人欠缺担任该职务所应具备的基本知识。这些都使监察人功能难以发挥。所以在发生掏空公司资产的情况时，监察人大多未能扮演监督的角色。因此，纳入外部监察人，加强监察人的独立性及专业性，及不得同时当选为董事及监察人，成为台湾地区强化公司治理机制的
24、可行方向。2.3.3 股东大会(l)股东的权利。台湾股东依照相关规定，可凭借下列各项股东权益的运用，在公司治理中扮演重要角色：选任、解任董事及监察人；决定董监事的报酬；核定公司章程的修改；核定重大交易事项；移转股权；其他股东权益。(2)小股东的监督。股东代理诉讼制度，使小股东在必要时对公司管理者提出法律诉讼，成为股东保障权益的有力武器。但是由于目前对这项制度诉讼要件规范过度严格和简单，导致实务上很少见到成功运作这项制度的具体实例，因而难以对失职的公司管理者提起诉讼，发挥有效监督制衡的力量。目前，台湾已经放松了监察人对董事提起诉讼的门槛，将股东持股从百分之五降为百分之三，未来还要进行适度的改进，
25、以落实该项制度的立法意旨。此外，台湾应朝向强化公平对待股东的方向发展，删除部分不合理的规定，使大小股东均享有同样的基本权利，落实对股东权益的保障。(3)征求委托书。股东不能亲自出席股东大会时，可以在公司印制的委托书授权范围内，委托代理人出席股东大会。公开发行公司的征求委托朽，应适用公开发行公司出席股东大会委托书管理规则。通过征求委托书，可使不满意公司表现的股东，挑战表现不佳的现任董事，对公司的经营者形成压力，甚至驱逐不适任的经营者，达到监督经营者表现的效果。2.3.4 信息透明化为使投资人获得最适合的信息，来评估公司的管理绩效，进行投资决策，有效防范诈欺行为，台湾规定，公司可以根据董事会的决议
26、，向证券管理机关申请办理公开发行。上市公司应公开提供内部信息与资料。依照台湾地区现行信息公开的基本架构，分为在发行证券时所作的公开及证券发行后在交易市场所作的各种定期性(如年报、年度财务报告)及不定期性(如重大信息的适时申报)信息披露。2.4台湾地区公司治理的特点2.4.1 内部治理(1)股权过于集中台湾上市公司在创立初期，大多由个人或家族所创立，股权也集中在创始人及家族手中。在公司申请上市后，虽然有较多的股权在市场上流通，但一般而言，创始家族都握有足以掌握公司经营的股份。其所掌控的股份不一定很高，但由于其他股东多为一般散户，持股比例分散，因此并不影响家族对公司的控制。实际上，掌握公司的家族通
27、常也不愿意将过多的资金集中投资一家公司，这样便能将资金投资在别的事业上，以扩大家族的企业版图。(2)所有权和经营权重叠由于股权集中比例高，加上家族经营的传统观念，上市公司由家族成员担任管理阶层的情形相当普遍，形成所有权与经营权重叠的现象，虽然还是有聘请专业经理人，但实权依然是掌握在家族手中。所有权与经营权重叠使得管理阶层在公司内部的权力更为集中，有助于命令的贯彻，但也使得高层缺乏内部监督的机制。近年来随着产业结构的调整，电子产业的蓬勃发展，主要技术与资本的结合，渐渐摆脱家族企业之色彩，台湾上市公司董事及监察人的持股比例呈下降的趋势，上市公司之股权结构已渐走向经营权与所有权分离的趋势，但与欧美国
28、家比较，仍有努力的空间。(3)企业集团化操作不当台湾上市公司在企业成长的过程中，经常以转投资的方式来扩大企业版图，形成各种企业集团。企业集团的主要股东或核心事业，可利用原有事业的资金投资其他公司，或在市场上募集资金新创公司。也有些企业利用交叉持股的方式，形成金字塔型的企业集团。集团企业的形成虽然有助于企业加速跨入各种产业，快速成长，但若管理制度与人才未能同时跟上，可能反使企业提前种下失败的种子。(4)董监事功能不清晰公司最高决策机构在董事会，董事多半由主要股东或其推派之代表担任(新修正之公司法规定，董事不一定要从股东选出)，一般而言，在董事会中缺乏实质代表小股东的外部董事，因此董事会无法发挥监
29、督的功能。台湾虽然有监察人制度，但其发挥的功能其实更加有限。从过去地雷股事件的发生，可知许多上市公司负责人因滥用公司资源，导致财务危机，更加证明当时的内部治理机制并不能对公司负责人产生有效的监督功能。(5)弱势法人股东在较成熟的资本市场中，法人股东因持股比例高，资源丰富，较能发挥监督的功能。台湾的法人机构在市场开放不久，参与投资的比重仍不高。另依据台湾法人机构投资集中交易市场的情况可以发现，其以长期投资为持有目的者并不多，主要是进行短期投资。因此，借由法人机构所能发挥的治理功能极为有限。此与英、美等发达国家法人股东在资本市场上占有重要地位之情况大不相同。从前述的分析来看，台湾上市公司内部缺乏可
30、以有效监督控制公司主要股东或管理者的机制。长期下来，公司监理基本上依赖负责人或管理阶层的能力、理念与社会责任来维持。但如果管理阶层操守有问题，则内部几乎没有制衡的机制。2.4.2 外部治理(1)法令执行效果不清晰，台湾公司法与证券交易法等虽规定公司董事及监察人的责任，但公司实际发生问题时，董事及监察人甚少承担法律责任。(2)团体诉讼规范过度严苛与简陋，公司法214条规定，继续一年以上，持有以发行股份总数百分之三以上股东，得以书面请求监察人对公司董事提起诉讼。但此门坎太高，少数股东欲提起诉讼有实际困难，而且监察人往往是内部人，因此诉讼机制无法发挥实际效果。(3)银行竞争激烈，不易发挥债券监督功能
31、。自金融市场开放以来，允许外商及民营银行设立，银行成倍数成长，业务竞争激烈，为了争取市场，对于信用审核条件放宽，而且许多企业会常透过一些关系，要求银行作出超额贷款，从1997年亚洲金融危机以来，银行坏账持续增加，因此，台湾银行对企业治理功能发挥有限。(4)缺乏有效的购并市场，许多购并案件主要为借机上市，并非以改善公司经营为目的，因此没有效的购并市场，对公司管理阶层形成监督力量。2.5 经济全球化以及世界各国公司治理对台湾地区公司的影响随着全球经济一体化进程的日益加快，在20世纪90年，公司治理越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。西方主要发达国家，以及某些国际经济组织相继出台
32、公司治理守则，并赋予其重要地位，其关于公司治理的原则、守则、规范和标准，大大丰富了公司治理机制的内容，将全球性的公司治理推向前进，同时也充分说明了公司治理在经济发展中的紧迫性和重要性。这种浪潮最具代表性的成果，就是世界经济合作与发展组织(OECD)于1999年推出的OECD公司治理原则。OECD之所以只给出一个公司治理的原则，并没有给出一个公司治理的结构或模式，本身就表明了这样一种权威性的观点，即公司治理的目标总是一致的，公司治理结构则因人而异。不同的公司要根据自己国家或地区的企业文化和人们习惯的行为方式来寻找对其最为有效、也最为经济的公司治理机制。这也就是各国公司治理的结构千差万别的原因之所
33、在。随着世界的进步，各国之间的交流越来越多，范围越来越广，程度越来越深，频率越来越高，全球化已经反映在政治、经济、文化等各个领域，仅仅根据各个国家、地区的自己的文化背景，建立的具有本国（地区）特征的公司治理模式已远远不能满足公司更好的发展。可以看出，近年来台湾也在建立公司治理结构方面的制度，或许是过于急促的想解决实务问题，可看出台湾政府有些概念和做法是从国外成熟市场经济中移植过来的，直接套用在台湾本土经济的解释上。这种思考模式很可能产生两个问题，一是对所引用的理论来源缺乏深刻的认识和反省；二是对于所解释的经济现象往往造成“削足适履”的扭曲。这样看来，台湾地区的公司很需要采取更为先进的适合自身的
34、公司治理模式，进行一系列相应的改革，既实现了接轨，又让自身有了长远的发展，还能促进国家、地区的经济发展和繁荣强大。3. 台湾地区公司治理面对全球化发展的挑战和措施3.1 加快健全立法与贯彻执法，完善公司治理全球化经济浪潮的发展，使得现有的法律、法规已经不能适应其要求，面对发达国家不断进步的法律和法规，台湾地区的公司要想具有更长远的发展，也要制定一系列相关的法律规范，来促进和约束公司的治理，走持续健康的发展道路。从目前来看，公司治理的基本要求主要体现在公司法中，而事实上，它对于公司的规定相对于丰富多彩的公司实践来说，是极其苍白的，它只能确定公司治理结构的基本架构，规范公司治理结构中的普遍性问题，
35、它不可能概括出统一的、最佳的治理模式出来。公司要取得成功，实践经验告诉我们，在实践中找到适应公司具体情况的有效治理结构，遵循公司法的规定，经过公司组织结构的长期磨合，在公司运营中找到最适合公司发展的治理模式。不求公司花样，但求公司长足发展。经济全球化要求对现有的公司法进一步完善，并且，仅仅依靠公司法也是远远不够的，因为公司治理涉及到理念、惯例、法律以外的约定、自律组织的约定以及文化等方面，这就需要立法者加紧确立相关法律，积极应对全球经济一体化。另外，目前的法律虽然有部分相关规定，但是真正涉及到具体的问题时，又没有详细具体的条文规章，容易让公司治理的相关责任人钻法律的空子，产生投机问题。因此，要
36、想公司治理更加完善，还要健全法律法规。同时，执法者也要沿革依据法律法规来约束相关责任人，做到严格执法。以上所述两个方面，综合起来，完善公司治理。3.2 改革家族治理模式，提高管理人员素质在台湾，家族企业和集团企业是经济活动的主要组织形式。上市公司中，起初有很多是家族创办的，目前家族人员持有足以掌握公司经营的股份，股权过于集中，而股市中散户掌握的股份很少，不足以影响公司经营，这使得公司不适应现代企业的发展，在市场经济中频频受挫，甚至带来严重灾难，其关键在于裙带关系导致的行为、决策监督失控，缺乏企业的制度创新，整体素质跟不上发展。虽然家族企业具有一定的优势，但其劣势更为明显，也更为突出。改革固然是
37、要付出代价的，需要对原有利益结构进行重新分配，但家族企业进行改革，势在必行。 建立较为完善的组织结构和规章制度，对于有才干的“家族人”，还是要予以重用。同时，广纳贤才，建立完善的人才培养、选拔机制，公平竞争，使得优秀人才有用武之地，得以提升，这样也有利于家族人员的发展和整体素质的提高。另外，学会创新，借鉴国外企业的发展模式，结合自身特点，建立现代企业制度。如果家族企业能够充分认识到人力资源是企业竞争的核心，在二次创业中做好领导人自身的超越和企业管理的超越，企业的竞争力就会更强。3.3 强化独立董事制度在公司治理中的作用独立董事制度是现代公司治理结构中的一个重要组成部份。它的产生就是由于出现了很
38、多对公司董事会或管理层不信任的法律诉讼案，如何防止上市公司的大股东滥用控股权，完善董事会的职权和结构，增强董事会的透明度，保证董事会的公正性，成为现代公司制度需要解决的一个重要问题。为了在公司董事会中建立起对大股东能够产生抗衡的力量，独立董事制度就应运而生了。世界经济合作与发展组织(OECD)在公司治理原则中指出：独立的董事会成员能对董事会的决策作出重大贡献，对董事会和经理阶层的绩效提出客观评价。独立董事的独立性使其在公司治理结构中占有重要地位，在监督公司经营管理、制衡控股股东和经理人权利、保护股东权益等方面发挥特殊作用。相对于非独立董事而言，独立董事更能立于客观公正的立场，在公司决定策略时，
39、运用其经验及知识提出具附加价值的建议，并促进公司遵守良好的治理守则。一般而言，独立董事制度有利于下列功能的达成：改善上市上柜公司治理结构，提高上市上柜公司经营质量。有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性。有利于强化董事会的制约机制，保护中小投资者的权益。有利于增加公司信息披露的透明度，督促上市上柜公司规范运作。台湾于2002年2月，证监会首度对独立董监事制度加以明文规范，但亦仅限于初上市上柜公司，对于已上市上柜公司或经核准但于2002年2月后才上市上柜的公司均给予缓冲期。故综观台湾证监会对于其所规定的独立性认定标准，明显受美国联邦证券管理委员会及美国董事协会认定标准的影响颇大。虽然
40、各个公司的结果不尽相同，但总体而言，台湾在公司治理方面，尤其是独立董事制度的推行，已显现其绩效，然而仍有许多的缺失急需改善，一项新制度的推行须与旧制度融合(如监察人或监事会制度)以使冲击减至最低，独立董事制度的推行仍须随着环境的变化做适度的调整，特别是法律(令)的修订，如独立董事制度的全面推动以达公平性。该制度已逐渐被许多发展中国家接受，且对公司治理已起到相当的作用。独立董事作为企业监督者(中小股东，利害关系人之代理人)就像交通规则之交通警察，须时时监督是否有违反规定者，并给予警告与处罚；而政府在整个公司治理更是扮演着重要角色，政府对政策与法令制定及随时间与环境的变化做修订，使企业能公平，合理
41、运作，防止企业做出违反大众利益之行为。另外，投资者(股东)对所投资企业公司治理与绩效的了解，也是对自我的负责，尤其是独立董事的推行与对其尽责的要求，使独立董事不至于怠忽职守。独立董事制度建立后对公司治理的董事会职能，对利害关系人保障，信息披露，内部控制与中小股东保护等均有正面的显著影响。3.4 对政府、政策方面的建议在2004年4月公布的OECD公司治理原则(修订版)中增加了新的一章：“确保有效公司治理框架的基础”，着重阐述了政府在为公司治理制定整体的制度和法律框架方面应该发挥的作用，提出政府在倡导和建立公司治理监管框架时应遵循的原则，包括建立公司治理原则的贯彻和执行机制、如何建立公司治理参与
42、者的权利保护机制、如何防止过度监管所带来的成本加大等。政府是地区的领导者，其对于公司的发展起着举足轻重的作用，政府要积极为公司的发展创造良好的外部环境，如引进外资，减少对外部公司的限制以促进和本地公司的合作等，另外，政府也可以出资帮助那些有发展前途但目前处于困难时期的企业。同时，公司也要加强管理，提高竞争力。二者结合，促进公司发展，壮大地方经济实力。同时，台湾政府在经济增长过程中，要致力于建立起一个良好与健康的自由市场的环境，维护政治稳定与社会有序，鼓励公司在政治有序、社会稳定的环境下积累财富。在经济改革与经济增长所能带来的边际效应越来越小的情况下，政府应该更注重从政治与社会体制的改革着手，消
43、除产生社会不公平的制度黑洞，倡导合法经营、合法致富的求富心态。结 束 语 综上所述，经济全球化发展，公司治理的作用越来越强大，我国台湾地区公司也将面临着更为激烈的竞争，为了能更好的在这个大的经济形势下发展和保持竞争力，持续推动公司治理，并达到保护股东利益的目标，将是刻不容缓之事。 良好的公司治理制度可以带来兴利与除弊的效果，同时也可以确保股东、债权人和其他利害相关人的权益，而且公司治理现在已是全世界的课题，公司管理人和相关决策人应当主动予以重视，依据公司治理的基本原则，参考世界上其他国家的治理模式和方法策略，并且结合自身的企业文化和发展特点以及当地政府的政策法规，摸索到适合自身发展的公司治理制度。 目前，各个国家和地区为了更好的发展经济，也都做出了相应的努力，如增加立法、加强执法，减少政府干预，保持政治有序、社会稳定，开放、优惠政策等措施来吸引外商外资，在这样良好的环境下，公司更应