【合同范文】借款合同-国际借款协议[1].docx

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1、第 1 页 借款合同:国际借款协议1 特征码 bHUCZcZZktxOLGJBbnsZ 本借款合同于_年_月_日由下列双方 签订： 借款人：_ 贷款人：_ 目录 第 1 条 定义 第 2 条 借款额度及用途 第 3 条 借款期限及有效提款期 第 4 条 先决条件 第 5 条 提款 第 6 条 保管帐户及净现金收入的使用 第 7 条 利息存款帐户 第 8 条 借款利率及计收利息方法 第 9 条 承担费 第 10 条 还款，提前还款及迟延还款 第 11 条 保险 第 12 条 税款 第 13 条 费用 第 2 页 第 14 条 声明及保证 第 15 条 约定事项 第 16 条 违约事件 第 17

2、条 修改 第 18 条 适用的法律及诉讼管辖 附件 1提款通知书 2工程超支保证书 3缴资保证书 4转让书 5法律意见书 6还款担保书 7还款计划（略） 鉴于借款人向贷款人申请贷款，贷款人同意向借款人提供最高 限额为_法郎和_美元的外汇贷款，经借贷双 方协商，议定如下： 第 1 条 定义 在本借款合同中，除另有明确规定外，下列词语应具有下 列含义： “有效提款期”指本借款合同 32 款中规定的借款人可以 提取本“借款额度”的期限； “银行工作日”指 1）北京_，2）巴黎的法国银行， 第 3 页 3）纽约_，和 4）伦敦_都营业的一天； “承包合同”指由借款人与“承包商”签订的关于“本项目” 的

3、承包合同（no ） “建设费用”指建筑安装工程费用、设备购置费、海运费以及 其他与“本项目”建设有关的费用； “建设期”指从“承包合同”生效之日起至“初步交付日”为 止的一段时间； “承包商”指法国 n 公司其总部设在法国巴黎，和中国 ncc 总 公司； “美元（us￥） ”指美利坚合众国的法定货币； “违约事件”指本借款合同 161 款中规定的任何一个事件或 事实； “借款额度”指本借款合同 21 款中规定的可以由借款人提取 的和或已经提取的借款金额，包括“借款额度（1）部分”和 “借款额度（2）部分”和“借款额度（3）部分” ； “最终机械峻工日”指自“承包合同”生效之日起 26 个月的最

4、 后一天； “法国法郎”指法兰西共和国的法定货币； “利息存款帐户”指专门用于支付“本项目”建设期内银行利 息和费用的美元帐户； “付息日”指每一个“利息期”的最后一天； “利息期”指自首次提款日至本借款合同项下全部本金、利息 第 4 页 和一切费用全部偿清日止，每六个月为一期； “合营协议”指于_年_月_日在中华 人民共和国，北京由（1）nc 公司， （2）s 公司和（3）p 公司 三方签订的合资经营_的协议； “抵押”指抵押、质押或其他任何形式的担保安排； “净现金收入”指借款人用于偿还本借款的现金收入，其计算 方法见本借款合同 62 款的规定； “提款通知书”指借款人按照附件 1 格式，

5、向贷款人出具的通 知书； “人”指自然人、法人、合伙人及其类似的组织； “初步交付日”指自“最终机械竣工日”起四个月的最后一天； “本项目”指由借款人所有的、在中国 q 地建设的 f 工厂； “保管帐户”指借款人为偿还本借款而在贷款人处开立的外汇 和人民币帐户； “测量师”指借款人指派的、其资格证明为贷款人满意的、负 责向贷款人报告工程进度、质量、预算和决算的项目工程师。 “借款额度（1）部分”指根据协议提供的贷款部分，为 _法郎； “借款额度（2）部分”指出口信贷部分，为_法郎； “借款额度（3）部分”指_提供的外汇贷款部分，为 _美元。 第 5 页 第 2 条 借款额度及用途 21 根据本

6、借款合同，贷款人向借款人提供总金额不超 过_法郎和_美元的外汇借款金额。 22 本借款只限用于“建设费用” 。 第 3 条 借款期限及有效提款期 31 本借款的借款期限如下： （1） “借款额度（1）部分” ，自首次提款之日起，至 偿清全部借款本金、利息和费用为止，为期 26 年，其中包括宽 限期 11 年。 （2） “借款额度（2）部分” ，自“出口信贷协议”生 效之日起，至偿清全部借款本金、利息和费用为止，为期 13 年， 其中包括宽限期 3 年。 （3） “借款额度（3）部分”自本合同生效之日起，至 偿清全部借款本金、利息和费用为止，为期 10 年，其中包括宽 限 限期 33 个月。 3

7、2 从本借款合同生效之日起，至下列日期中最早日期 止，为本借款的“有效提款期”： 第 6 页 （1）本借款合同生效之日起第 40 个月的最后一天； 或 （2）_年_月_日；或 （3）借款额度已完全提取之日；或 （4）因借款人的原因而使贷款人继续贷款的责任终止 之日。 第 4 条 先决条件 41 借款人在使用本借款之前，必须首先向贷款人提供 下列文件： （1） “合营协议”副本； （2）对外经济贸易部批准_“合营协议”和 章程的文件影印本； （3）q 市工商行政管理局颁发的_营业执照 副本； （4）_章程副本及董事会成员名单； （5）经注册会计师证明的中国有限公司股东最近三年 的资产负债表及损益

8、表；或在没有资产负债表及损益表时，由 股东对此作出声明； （6） “本项目”经政府主管部门批准列入国家基本建 设计划的证明文件； （7） “承包合同”副本以及中国和_国的政府 主管部门批准“承包合同”的批件的副本； 第 7 页 （8）使用外汇购买借款人化肥产品的长期销售合同副 本； （9）由“承包商”提供的、经贷款人确认的“本项目” 完工履约担保书副本； （10）工程超支保证书； （11）d 和 h 出具的担保借款人按时偿还本借款的担 保书； （12）借款人将其一切财产抵押给 d 和 h 的抵押书副 本； （13）项目外围配套工程合同副本或 q 市主管部门出 具的项目外围配套工程将按期完成的证

9、明书； （14）项目技术所有人将全部有关技术转让给“承包 商”使用的保证书； （15）由注册会计师签署的借款人股东已缴入注册资 本_美元的证明文件，以及由借款人按照附件 4 签署的 缴资担保书； （16）借款人董事会的借款决议和授权的借款合同签 字人及其签字样本； （17）经注册会计师证明的借款人已经汇入的注册资 本使用情况报告； （18）借款人提供经环保部门批准的“本项目”对环 境影响报告。 第 8 页 42 借款人提供的上述各项文件须为贷款人满意，并由 借款人指定的一名董事签署。 43 借款人应将上述第（7）和（9）项文件中借款主享 有的权益转让给贷款人。 第 5 条 提款 51 在贷款人

10、收到 41 款中所列的各项文件并表示满意 后，借款人可在“有效提款期”内的任何“银行工作日”按照 “承包合同”第 29 条的规定提款。但“借款额度（3）部分” 每次的提款额不得少于 1，000，000 美元，并为 100，000 美元 的完整倍数，最后一次提款除外。 52 每次提款前，贷款人在有关提款日前 5 个“银行工 作日”的上午 10 时（北京时间）以前必须收到下述文件： （1）由借款人签发的“提款通知书” ，其格式见附件 1； （2）由“测量师”签发的“本项目”建设进度及质量 报告及实际建设费用估算报告（首次提款除外） ； （3）由“测量师”审核并由借款人指定的一名董事签 署的按工程进

11、度计算的“本项目” “建设费用”的有关部分已支 付或到期应支付的证明。 53 “提款通知书”一经发出便不可撤销，借款人必须 提款。如果借款人发出“提款通知书”后未提款或因借款人的 原因而未能提款，借款人有义务向贷款人赔偿由此引起的一切 第 9 页 损失。 54 在“有效提款期内”的最后一个“银行工作日”结 束时任何未提取的“借款额度”即告作废，借款人不能再提取。 55 在本借款合同签订之后的 30 日内，借款人应向贷款 人提供一份“有效提款期”内的提款计划书，此后在“有效提 款期”内的每一个 12 月 1 日以前，借款人应向贷款人提供下一 年度的提款计划书。 第 6 条 保管帐户及净现金收入的

12、使用 61 借款人应在贷款人处分别开立美元和人民币的有息 “保管帐户”以及美元和人民币的存款帐户。美元“保管帐户” 利率为三个月或六个月（由贷款人决定）伦敦同业拆放利率 （libor）减 0875（78） 。 62 为了本款的目的，借款人按未经审核的半年财务报 表计算借款人每个半年期的“净现金收入” 。第一个半年期在 _年 12 月 31 日终止，以后每个半年期均应在有关年度 的 6 月 30 日或 12 月 31 日截止。借款人应在每个半年期结束后 15 天内，向贷款人提交计算出的“净现金收入”数额。每一半 年期的“净现金收入”按下列公式计算： “净现金收入”纯利折旧摊 第 10 页 销当期

13、已偿还之本金金额 折旧应按预计固定资产总值减去残值 10，然后按财政部门批 准的直线折旧法进行。 摊销指按直线法将预计无形资产的总值和与“本项目”建设有 关的其他费用在“本项目”开工后的头五年中分开摊销。 63 借款人的全部收入必须分别存入其美元和人民币的 存款帐户。 “净现金收入”由借款人计算，贷款人确认，由贷款 人将确认的“净现金收入”转入借款人的“保管帐户” 。 64 借款人的“净现金收入”须按下列方式使用： （1）首先保留一笔相当于本期和下一期应予偿还的本 金、利息和费用的金额； （2）在保留了（1）项中规定的金额之后，借款人可 以自行决定“净现金收入”其余部分的用途。 65 如果一个

14、完整年度经审核的“净现金收入”与根据 该年度两个半年期未经审核的财务报表所决定的“净现金收入” 总额有所不同，应作出适当差额调整及相应的转入。 第 7 条 利息存款帐户 借款人应在贷款人处开立利息存款帐户，其中存款只能用 于支付“本项目”建设期内的利息、承担费和手续费。借款人 应为此目的于本合同生效后的每半年按提款计划（附件 6）提 第 11 页 前向该帐户存入下半年的利息、承担费和手续费。 第 8 条 借款利率及计收利息方法 81 借款人应按下列利率向贷款人支付利息： （1） “借款额度（1）部分”为年息 2； （2） “借款额度（2）部分”为年息 74； （3） “借款额度（3）部分”为有

15、关提款日前 2 个银行 工作日上午 11 时（伦敦时间）六个月美元伦敦银行同业拆放利 率加年息 78。 82 利息以 360 天为一年，按实际用款天数和实际用款 金额计算，自提款之日起包括“利息期”首日，不包括“利息 期”末日，每六个月计息一次。如果“付息日”适为非“银行 工作日” ，应顺延至下一个“银行工作日”计收利息。 第 9 条 承担费 借款人应就“借款额度（2）部分”和“借款额度（3）部 分”的未用余额向贷款人支付承担费。 “借款额度（2）部分” 和“借款额度（3）部分”的承担费（按 360 天计算）年率为 03。承担费从“有效提款期”首日起，按未用余额乘已过 去的天数计算，每六个月支

16、付一次，直至提完本“借款额度” 或“有效提款期”的最后一天为止（以其中较早者为准） 。首次 支付承担费的日期为第一个“付息日” 。 第 10 条 还款，提前还款及迟延还款 101 借款人应以半年分期付款方式还清“借款额度”的 第 12 页 本金和利息。借款人须在每一还款日前 15 天通知贷款人。还款 日期（建设期内的付息除外）如下： （1） “借款额度（1）部分”借款人应从“有效提款期” 开始之日后的第 132 个月的最后一天起，以每半年等额分期付 款方式，分 30 期连续还清“借款额度（1）部分” 。 （2） “借款额度（2）部分”借款人应从“有效提款期” 开始之后的第 36 个月的最后一天

17、起，以每半年等额分期付款方 式，分 20 期连续还清“借款额度（2）部分” 。 （3） “借款额度（3）部分”借款人应从“有效提款期” 开始之后的第 33 个月的最后一天起，以每半年（最后一期除外） 等额付款方式，分 15 期连续还清“借款额度（3）部分” 。 102 借款人可以在上述还款期届满前偿还部分或全部借 款但须符合下列条件： （1）贷款人应在预计提前还款日前 35 天收到借款人 发出的不可撤销的提前还款通知书，详述拟提前还款的金额及 日期； （2）每次提前还款的金额至少应为 300 万法郎和 60 万法郎的完整倍数，或 50 万美元和 10 万美元的完整倍数； （3）任何提前偿还款的

18、款项，应连同截止该提前还款 日的全部应付借款利息及本借款合同规定的其他款项一并交付； （4）提前还应按到期日倒序偿还，提前偿还部分不得 第 13 页 再提取； （5）提前还款时，借款人应向贷款人就提前还款额加 付 05利息。 103 借款人如不能按时偿还本息，应为此向贷款人支付 迟付款利息，利率按 81 款规定的利率另加年度 25。如 借款本金或“借款额度（3）部分”的利息逾期未付，则从到期 日后第 21 天起直至实际付款日按迟付款利率计息；如“借款额 度（1）部分”和或“借款额度（2）部分”的利息逾期未付， 则从到期日后第 351 天起直至实际付款日按迟付款利率计息。 第 11 条 保险 1

19、11 借款人应确保“承包商”就“本项目”开工至“初 步交付日”这段期间，向中国人民保险公司投保建筑工程一切 险和安装工程一切险，并以贷款人作为唯一的第一受益人；借 款人应就“初步交付日”直到本借款合同所规定的借款偿清之 日这段期间，向中国人民保险公司投保财产一切险，并以贷款 人作为唯一 的第一受益人。 112 “本项目” “初步交付日”之前，贷款人如果认为 第 14 页 “本项目”能按期峻工和交付使用，经贷款人书面同意，借款 人和“承包商”可以使用保险公司支付的赔偿费修理或更换损 失的设备。 113 借款人应将 111 款中由“承包商”投保的保险单 于该保险单签署之后三天内递交给贷款人。但借款

20、人应确保 “承包商”根据“承包合同”101 条的规定，在现场工程施 工实际开始之前，投保该保险。借款人应将自己投保的保险单 于“初步交付日”后五日之内转让给贷款人。 第 12 条 税款 在国内发生的贷款利息预提税等所有税款均由借款人承担。 如果法律规定，借款人应该从它付给贷款人的任何款项中扣除 任何税款，则借款人应在扣除款项的同时，向贷款人支付一笔 相等于被扣除税款的款项。 第 13 条 费用 131 借款人向贷款人支付的手续费为 04，按贷款 余额每 6 个月收一次。首次支付手续费的日期为首次提款日起 6 个月的最后一个“银行工作日” 。 132 借款人应向贷款人支付管理费，其中“借款额度

21、（1）部分”为 02， “借款额度（2）部分”为 04， “借 款额度（3）部分”为 02，并于本借款合同生效后的五个 “银行工作日”内一次交清。 133 借款人须负担贷款人为“本项目”贷款而支付的律 第 15 页 师费，其中为起草本借款合同而应支付的律师费人民币 _元应在本借款合同签字后五个“银行工作日”内支付 给贷款人。贷款人为“本项目”贷款而支付的旅差费，文件费， 邮电通讯费，贷款保险费和_（银行）收取的任何其他 费用和开支，由借款人实报实销。 第 14 条 声明及保证 借款人向贷款人声明及保证： （1）在签订本借款合同时，它已获得签订和执行本借 款合同所需的一切有关的政府批准文件或确认

22、文件； （2）它对任何“人”皆无负债； （3）它已向或将向贷款人提供的一切文件都是真实和 准确的、完整的、有效的和最新的； （4）它没有受到任何诉讼或仲裁程序的牵连； （5）它现在没有，将来也不违反任何与它的存在和经 营有关的法律； （6）它保证按优惠条件获得长期稳定的原料供应； （7）它确保获得长期、稳定的外汇销售收入； （8）它保证按股东缴资担保书中的规定将注册资本汇 入借款人在_的借款人帐户。 第 15 条 约定事项 （1） “合营协议”的任何修改和补充应得到贷款人的 事先书面同意； 第 16 页 （2）董事会作出的与本借款有关的决议应使贷款人满 意； （3）未经贷款人事先书面同意，贷款

23、人不得修改“承 包合同”的任何条款； （4）未经贷款人事先书面同意，贷款人不得减少其注 册资本； （5）未经贷款人事先书面同意，借款人不得扩大在本 借款合同签署前其营业执照规定的经营范围，不得出售、转让 其任何部分的资产或业务； （6）未经贷款人事先书面同意，借款人不得将其任何 财产权益进行抵押或担保； （7）未经贷款人事先书面同意，借款人不得向任何 “人”借款； （8）未经贷款人事先书面同意，贷款人不得设立附属 机构； （9）借款人只限于在_或其他经贷款人同意 的银行开户； （10）借款人的任何其他债务均应从属于本借款合同； （11）借款人按时或随时按贷款人的要求，向贷款人 提供其经营和财务

24、报告及有关资料，为贷款人检查借款使用情 况提供方便； 第 17 页 （12）借款人应及时通知贷款人任何影响借款人偿还 贷款的情况和或借款人经营能力的任何不利变化； （13）贷款人有权审查借款人生产经营状况，借款人 应为此提供必要的协助。 第 16 条 违约事件 161 下列事件均为违约事件： （1）借款人未能按本借款合同规定的日期偿还本金、 利息和费用； （2）借款人违反或不履行本借款合同的任何条款； （3） “本项目”建设未能按照“承包合同”规定竣工 或验收； （4）借款人停止经营或宣告破产； （5）任何与本借款合同有关的合同或文件被停止执行； （6）由于借款人违约，借款人的任何债务在原定到

25、期 日之前应予支付或可能被宣布应予支付，或借款人未能立即支 付任何需要立即支付的债务。 （7）借款人卷入足以影响本借款合同的执行的任何重 大诉讼或仲裁程序； （8）借款人在本借款合同中的声明及保证以及据此作 出或递交的通知、其他文件、证明或声明有实质性失实或不准 确。 第 18 页 R 162 在发生违约事件后，贷款人可以采取下列措施， 并书面通知借款人： （1）宣布借款人已借款之本金、利息以及借款人应付 的一切其他款项全部到期，必须立即支付； （2）宣布借款全部到期应付，贷款人继续提供借款的 责任也因此立刻终止。 163 贷款人采取 162 款中规定的措施，并不影响它根 据本借款合同或法律的

26、规定而享有的任何其他权利。 第 17 条 修改 如果本借款合同在日期、金额、数字和实质性规定方面与 “出口信贷协议”和或“_协议”有不同之处，贷款 人有权自行对本借款合同进行相应的修改。 第 18 条 适用的法律及诉讼管辖 181 本借款合同适用中华人民共和国的法律。 182 双方在执行本借款合同中如有争议，应在中华人民 共和国法院进行诉讼。 第 19 条 其他 191 本借款合同的各个附件是本合同条款的不可分割的 部分。 第 19 页 192 本借款合同用中、英两种文字写成，具有同等效力。 如果两种文字有出入，法院将选择其中一种为准。 193 本借款合同自“_协议”和“出口信贷协 议”均生效

27、之日起生效。 借款人（盖章）：_ 贷款人（盖章）： _ 代表（签字）：_ 代表（签字）： _ 签订地点：_ 签订地点： _ 附件 附件 1 提款通知书 致：_银行（贷款人） 敬启者： 关于：_年_月_日签订的借款合 同。 根据上述借款合同，我公司谨此通知贵行，我公司拟于 _年_月_日提取“借款额度部分”中 的一笔“提款” ，款额为_法郎或和美元。 请将此次“提款”之款额付入_（银行帐户）帐号 我公司确认： （1） “借款合同”第 14 条所载的声明及保证，如按今 第 20 页 日存在的事实和环境予以重申，仍是真实和正确的； （2）至今并不存在尚未获得纠正的，或贷款人并未放 弃追究的任何“违约事

28、件”或可能的“违约事件” 。 在“借款合同”中阐明定义的词语，在本通知中含有相同 的意义。 _ 代表：_ _年_月_日 附件 2 工程超支保证书 鉴于本保证书的签署及其向贷款人的递交是借款人与 _（贷款人）签订的借款合同中规定的贷款人向借款人 提供“借款额度”的先决条件之一。 借款人于_年_月_日签署并向贷 款人递交了本保证书。 （1）本保证书中规定的“超支”指实际建设费用超过 预算建设费用_美元加_法郎的任何金额。 （2）在_建设期间，一旦发生“超支” ，借款 人保证在接到贷款人书面通知后九十天内解决该“超支” 。 _代表：_（签字） _年_月_日 附件 3 缴资保证书 鉴于_（借款人）的注

29、册资本为_美元 第 21 页 （“注册资本” ） ；_、_和_为借款人 的股东（股东） 。借款人在此向_（贷款人）承诺，除 已汇入的“注册资本”的_美元以外，借款人将保证股 东根据各自在“注册资本”中的比例，在以下规定的中国银行 工作日结束前，按下列程序缴足“注册资本”： （1）不迟于首次提款日汇入“注册资本”_ 美元； （2）不迟于_年_月_日汇 入“注册资本”_美元； （3）不迟于_年_月_日汇 入“注册资本”_美元； （4）不迟于_年_月_日汇 入注册资本_美元。 在缴足“注册资本”三十天内，借款人向贷款人提交一份 由中国会计师事务所签署的验资报告。 本保证书于_年_月_ _日签署。 _

30、代表：_（签字） 第 22 页 附件 4 转让书 鉴于本转让书的签署和向贷款人的提交是_（借款人） 和_（贷款人）签订的借款合同所规定的贷款人向借款 人提供借款额度的先决条件之一。 借款人于_年_月_日签署并递交本转 让书。 一、释义： （1）借款合同中阐明定义的词语，在本合同中含有相 同的意义； （2） “各项保险”指“借款合同”111 所规定的保 险，包括“承包商”就“本项目”开工至“初步交付日”这段 期间，向中国人民保险公司投保建筑工程一切险和安装工程一 切险，以及借款人就“初步交付日”到借款偿清之日这段期间 向中国人民保险公司投保财产一切险； （3） “履约担保书”指由银行开出的与“本

31、项目”建 设有关的“履约担保书” 。 （4） “各合同”指“承包合同” 、 “各项保险”和“履 约担保书”诸合同。 二、转让 （1）由于贷款人同意根据借款合同的条款与条件向借 款人提供借款额度，借款人在此向贷款人彻底转让其对“承包 合同” 、 “各项保险”和“履约担保书”的全部权益，作为借款 第 23 页 人履行其在借款合同规定项下应履行的一切义务的持续的担保； （2）虽然本转让书规定了权益的转让，贷款人在此授 权借款人按照各合同承担义务，享受权利，并就各合同事项继 续与合同当事人往来，如同借款人仍单独享有合同中的一切权 利、所有权和利益一般，但以不发生“违约事件”为条件。为 此， （a）根据

32、“承包合同” ，借款人应收取和保留应 付给它的任何款项； （b）根据“各项保险” ，在任何保险赔偿应付之 时，贷款人可按它决定的方式处分赔款； （c）贷款人有权得到按“履约担保书”规定应付 的一切款项。 三、保证及约定事项 （1）借款人应采取一切必要或适宜的行动，保持“承 包合同”和“各项保险”的有效；对于各项保险，它应当支付 各项保险费和其他费用，将收据送交贷款人，并按照规定继续 办理所有保险或保险合同。 （2）借款人应按附表 1、2 和 3 的格式向“承包商” 、 有关的保险公司和“履约担保书”的出具人分别发出通知书， 并取得它们的确认书。 四、授权书 第 24 页 作为一种担保形式，借款

33、人在此委任贷款人为其授权代表， 并赋予全权以借款人名义采取一切必要行动，包括诉讼或其他 性质的行动，以收回按“承包合同” 、 “各项保险”和“履约担 保书”规定的任何款项，并采取贷款人行使本合同赋予权利所 需的任何其他行动。借款人应支付贷款人为此所支付的一切费 用。 _代表（签字）：_ 附件 5 法律意见书 敬启者： 我们作为您关于_年_月_日借款合同 的专门律师。该合同规定向_公司（借款人）提供本金 总额为_美元的贷款。这里使用的在合同中作出定义而 不在本文定义的所有术语具有其在合同中赋予的意义。 作为专门聘请律师，我们已经审查了下列文件的原件或经证明 或认定的令我们满意的副本： （1）借款

34、合同； （2）根据本合同需要提交的作为合同附录 2 的本票格 式（以下简称票据） ； （3）根据本合同第 81 条（2）项提交借款人的律师 意见书（即借款人的律师意见书）_； （4）根据本合同第 81 条（4）项提交的_ 律师事务所的意见书（即纽约律师意见书）_； 第 25 页 （5）我们认为作为本意见书根据所必需或适当的其他 文件。 本意见书所表示的意见，限于根据_地法律发生的问题。 我们不想对根据任何其他管辖地法律产生的任何问题发表意见。 我们信赖关于与本意见书所表示的意见相关的纽约法律事宜的 纽约律师意见书。经你们允许，我们已经假定所审查的所有文 件上的签名是真实的。 我们对我们的意见书

35、陈述的事宜是就我们所知，未作专门调查， 而信赖与上述事宜有关的借款人的律师意见书。 根据前述事项，我们的意见如下： （1）借款人是根据_地法律正式成立并正在 有效存在的公司，有权从事合同规定的交易，而且就我们所知， 有权拥有其财产并从事其目前从事的营业。 （2）借款人已采取了为授权签署和提交合同和由其签 署与提交的有关本合同的其他文件，履行其在本合同和票据项 下的义务以及进行合同中所规定的交易所必需的一切活动。 （3）本合同已经 借款人正式签署和提交，票据在借款人正式签署和提交后均构 第 26 页 成借款人合法、有效和有拘束力的义务。根据其各自条款可以 对借款人执行。但须依照适用于破产、无力偿

36、付、改组及类似 法律的规定。 （4）为批准贷款所必需的，或合同或票据的有效性或 对借款人的执行所规定的任何种类的政府授权和行动均已得到 或履行，具有完全的效力，并继续保持完全有效。 （5）本合同和票据的签署和提交免于缴纳由 _地或_地任何政治分支机构或税务机关征收 的任何印花税款或登记税及其他费用，不需要从合同或票据项 下借款人的任何付款中依法扣交任何性质的税款。 （6）无论借款人或是其财产均无权以主权或其他事由 就本合同有关的任何诉讼或审理程序享有不受管辖，在判决前 后不受扣押或执行的豁免权。 （7）根据_地法律，借款人有权并已根据本 合同，合法、正当、有效和不可撤销地接受纽约州法院以及美

37、国纽约南区联邦地方法律管辖。 （8）合同当事人选择纽约州法律作为管辖法律是合法、 有效和有拘束力的。 除非是或在我们贷款支付之时或之前通知代理人本意见书有任 何变化之前，你们可以从本日起贷款支付之日（包括该日在内） 的所有时间内信赖本意见书，如同本意见书每次都在当日作出 并提交。 第 27 页 _谨上 _年_月_日 附件 6 还款担保书 受益人：_银行 鉴于本担保书的签署和递交是_（以下简称借款人）和 _（以下简称贷款人）签订的借款合同_（以 下简称借款合同）所规定的提款先决条件之一， （以下简称担保 人）同意签署本还款担保书。 担保人于_年_月_日签署和递交本担 保书。 贷款人向借款人提供的

38、贷款额度为_法郎和_ 美元，担保人在此共同地和分别地无条件地和不可撤销地向贷 款人担保偿还上述借款合同项下全部本金、利息和费用（以下 简称担保金额） 。在借款人到期应付之日没有或不能根据借款合 同之规定按时支付担保金额任何部分时，担保人保证在接到贷 款人出具的履约书面通知（履约通知）后的十五天（履约期限） 内如数支付该未付的担保金额。 担保人同意按照以下规定履行担保义务： （1）担保人的义务是持续的并将保持有效直至担保金 额已由借款人或担保人全部偿还为止； （2）以法郎支付“借款额度（1）部分”和“借款额 度（2）部分”担保金额，以美元支付“借款额度（3）部分” 第 28 页 担保金额； （3

39、）在担保金额没有全部偿还之前，担保人不得取代 贷款人对借款人的债权人的地位；不得行使担保人在抵押书 （借款人将全部财产抵押给担保人的协议）项下的权利。借款 人对担保人的债务须从属于借款人对贷款人的债务； （4）担保人的继承人（包括因改组合并而继承）将受 本担保书的约束，并继续承担本担保责任。未得到贷款人事先 书面同意，担保人不得转让其担保义务； （5）贷款人给予借款人的任何融通、宽限，或者借款 合同及其附件的任何修改补充，都不影响担保人在本担保书项 下的义务。 （6）贷款人将履约通知送达_，即被视为已 送达担保人，由_通知_按其约定比例履行担 保义务。不论_由于任何原因在履约期限内不能支付其

40、应支付的担保金额，_在履约期限内必须将履约通知上 注明的全部应付担保金额支付给贷款人。 担保人在此声明和保证： （1）担保人已为签署和递交本担保书办妥了一切必需 的批准手续，并将在担保金额全部偿还之前继续保持本担保书 的有效性。 （2）担保人的改组、地位改变和财务状况的变化都不 影响担保人履行其担保义务。 第 29 页 （3）本担保书的任何修改或补充都须事先征得贷款人 的书面同意。 （4）如果担保人在接到履约通知后十五天内（包括第 十五天）未能或没有履行其担保义务，则担保人立即自动地和 无条件地将担保人对借款人全部资产的抵押权转让给贷款人。 该转让并不因此解除担保人在本担保书项下的义务，贷款人有 权继续按上述担保人义务第（6）项的规定，向担保人追索其应 付的担保金额。 本担保书与借款合同同时生效。 担保人代表：_（签字） _年_月_日