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1、第 1 页 公司合作协议书范文1 特征码 DqEXmIBDUTKspIZPUBIR 第一章 总则 _、_和_，根据中华人民共和国公 司法 （以下简称公司法 ）和其他有关法律法规，根据平等 互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_（以下 简称公司）事宜，订立本合同。 第二章 股东各方 第一条 本合同的各方为： 甲方：_，身份证：_，住址：_ _ _ 乙方：_，身份证：_，住址：_ 丙方：_，身份证：_，住址：_ 第三章 公司名称及性质 第二条 公司名称为：_。 第三条 公司住所为：_。 第四条 公司的法定代表人为：_。 第五条 公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任 公司。甲乙丙三方以各
2、自认缴的出资额为限对公司的债权债务 承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。 第四章 投资总额及注册资本 第 2 页 第六条 公司注册资本为人民币_整（rmb_） 。 第七条 各方的出资额和出资方式如下：甲方：_；乙 方：_；丙方：_。 第五章 经营宗旨和范围 第八条 公司的经营宗旨：_。 第九条 公司经营范围是：_。 第六章 股东和股东会 第一节 股东 第十条 各方按照本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股 东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。 第十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配； （二）参加或者推选代表参加
3、股东会及董事会并享有表决权； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股 份； （六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。 第 3 页 第十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司合同； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。 第十三条 股东之间可以相互转让其
4、全部出资或者部分出资，股 东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同 意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转 让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件 下，其他股东对该出资有优先购买权。 第十四条 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和 其他股东合法权益的决定。 第二节 股东会 第十五条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机 构。 第十六条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报 酬事项； （四）审议批准董事会或
5、执行董事的报告； （五）审议批准监事会或监事的报告； 第 4 页 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行 公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作 出决议； （十二）修改公司合同； （十三）其他重要事项。 第十七条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通 过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者 变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上 表决权的股东通过。 第十八条
6、 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十九条 股东会会议每年召开-次。代表四分之一以上表决权 的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不 能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。 第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体 股东。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东 应当在会议记录上签名。 第 5 页 第七章 董事和董事会 第一节 董 董事 第二十一条 公司董事为自然人。 第二十二条 公司法第 57 条、第 58 条规定的人员不得担任 公司的董事。 第二十三条 董事由股东会推选或更换，
7、任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其 职务。 第二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实 履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合 同或者进行交易； （三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商 业行为，或从事损害公司利益的活动； （四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占 公司财产； 第 6 页 （五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构； （六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （七）不得
8、将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存； （八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担 保； （九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。 第二十五条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。 第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。 第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺 额后方能生效。 余任董事
9、会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出 辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第二十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有 第 7 页 的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及 任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给 公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
10、第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第三十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经 理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第三十三条 公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组 成。 第三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； 第 8 页 （
11、九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定修改公司合同方案； （十二）股东会授予的其他职权。 第三十五条 董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有 造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，辅助董事会 进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定 以不超过公司总资产 80的资金进行投资，但应严格遵守法律、 法规的规定。 第三十六条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或 决定罢免。 第三十七条 董事长行使下列职权： （一）召集和主持董事会会议； （二）督促、检查董事
12、会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其 他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向 公司董事会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第 9 页 第三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事 代行其职权。 第三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开十日以前书面通知全体董事。 第四十条 有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临 时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会或
13、监事提议时； （四）总经理提议时。 第四十一条 董事会召 开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。 如有本章第四十三条第（二） 、 （三） 、 （四）规定的情形，董事 长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会 议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责 的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第四十二条 董事会会议通知包括以下内容： 第 10 页 （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举 行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一
14、票表决 权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事 会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。 第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会议记
15、录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司 档案保存，保留期限为五十年。 第四十七条 董事会会议记录包括以下内容： 第 11 页 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投 赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名） 。 第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司 遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会
16、议记 录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。 第八章 总经理 第四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可 受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公 司董事总数的二分之一。 第五十条 公司法第 57 条、第 58 条规定的人员，不得担任 公司的总经理。 第五十一条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。 第五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； 第 12 页 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （
17、四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人； （七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘 用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司合同或董事会授予的其他职权。 第五十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上 没有表决权。 第五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事 会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金 运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理有权决定不超过公司净资产 20（含 20）的单
18、项对外 投资项目，有权决定不超过公司净资产 20（含 20）的单项 贷款与担保。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公 司总资产 50（含 50）的单项短期投资，但须按照公司制订 的决策程序进行。 第五十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定， 履行诚信和勤勉的义务。 第五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 第 13 页 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第九章 监事 第五十七条 公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由 股东会另行通过决议。 第五十八条 公司法第 57 条、第 58 条规定的人员，不得担 任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。