1、XX能源股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的提案报告各位股东：根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、上市公司证券发行管理办法(以下简称“管理办法”)等有关法律法规的规定，经自查，公司已具备公开发行可转换公司债券的基本条件，具体如下：(一)公司本次发行符合证券法关于公开发行证券的基本条件1 .公司具备证券法第十三条规定的公开发行新股的条件(1)公司具备健全且运行良好的组织机构；(2)公司具有持续盈利能力，财务状况良好；(3)公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；(4)公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
2、构规定的其他条件。2 .公司具备证券法第十六条规定的公开发行公司债券的条件(1)截至2016年12月31日，公司归属于母公司股东的净资产为2,052,947.92万元，不低于人民币三千万元，符合证券法第十六条第一款第一项之规定。(2)本次发行完成后，公司累计债券余额为570,000万元，不超过公司净资产额的40%,符合证券法第十六条第一款第二项之规定。(3)经合理测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合证券法第十六条第一款第三项之规定。(4)公司本次募集资金投资项目已取得相关主管部门核准或完成备案，符合国家产业政策，符合证券法第十六条第一款第四项之规定。(5)本次发行之
3、可转债的利率不超过国务院限定的利率水平，符合证券法第十六条第一款第五项之规定。(6)本次公开发行的可转债筹集的资金拟向参股子公司雅碧江流域水电开发有限公司增资，并由其用于“雅碧江水电杨房沟水电站项目”的建设，没有用于弥补亏损和非生产性支出，符合证券法第十六条第二款之规定。(二)公司本次发行符合管理办法关于公开发行证券的基本条件1 .公司的组织机构健全、运行良好公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会、独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合管理办法第六条第(一)项之规定。(2)公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；公司内部控制制度的
4、完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合管理办法第六条第(二)项之规定。(3)公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合管理办法第六条第(三)项之规定。(4)公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合管理办法第六条第(四)项之规定。(5)公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合管理办法第六条第(五)项之规定。2 .公司的盈利能力具有可持续
5、性，财务状况良好(1)公司最近三个会计年度连续盈利，符合管理办法第七条第(一)项之规定。(2)公司以清洁能源为主营业务，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合管理办法第七条第(二)项之规定。(3)公司现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主营业务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合管理办法第七条第(三)项之规定。(4)公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合管理办法第七条第(四)项之规定。(5)公司的重要资产和其他重大权益取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见
6、的重大不利变化，符合管理办法第七条第(五)项之规定。(6)公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合管理办法第七条第(六)项之规定。(7)公司未出现发行当年营业利润比上年下降50%的情形，符合管理办法第七条第(七)项之规定。3 .公司的财务状况良好(1)公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合管理办法第八条第(一)项之规定。(2)信永中和已经对公司最近三年的财务报表进行审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，符合管理办法第八条第(二)项之规定。(3)公司的资产质量良好，不良资产不足以对公司财务造成不利影响，符合管理办法第八条第(三)项之规定。(4
7、)公司的经营成果真实、现金流正常。营业收入和成本费用的确认严格遵守国家有关会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分、合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合管理办法第八条第(四)项之规定。(5)公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合管理办法第八条第6(五)项之规定及关于修改上市公司现金分红若干规定的决定之要求。4 .公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在管理办法第九条规定的下列重大违法行为：(1)违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；(2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
8、政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；(3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。5 .公司募集资金的数额和用途符合规定(1)根据发行方案，本次发行募集资金总量为400,000万元人民币，不超过拟投资项目资金需求量，符合管理办法第十条第(一)项之规定。(2)根据发行方案，本次发行所募集资金拟向参股子公司雅碧江流域水电开发有限公司增资，并由其用于“雅碧江水电杨房沟水电站项目”的投资。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
9、的情形。募集资金的使用符合管理办法第十条第(二)、(三)项规定。6 .本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。符合管理办法第十条第(四)、(五)项之规定。7 .公司不存在有管理办法第十一条规定的“不得公开发行证券”的下列情形：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；(3)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；(5)上市公司
10、或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。(三)公司本次发行符合管理办法关于发行可转换公司债券的特殊要求L公司近三年加权平均净资产收益率不低于6%,符合管理办法第十四条第(一)项之规定。2 .本次发行完成后，公司累计债券余额为570,000万元，不超过公司净资产额的40%,符合管理办法第十四条第（二）款之规定。3 .根据本次发行方案，公司本次发行的可转债金额为400,000万元,票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。近期，市场发行的可转债票面利率低于2%,按2%利率计算，本次发行的可转债一年利息金额为8,000万元。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合证券法第十六条第一款第（三）项和管理办法第十四条第一款第（三）项的规定。鉴于公司符合公司法、证券法及管理办法中关于公开发行可转换公司债券条件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合公开发行可转换公司债券条件的规定。4 提案报告须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。请各位股东审议。202X年X月10日
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