1、证券代码：XX证券简称：XX能源上市地：上海证券交易所转债代码：XX转债简称：XX转债XX能源股份有限公司（XX省XX市X区X路X号）重大资产购买实施情况报告书项目名称购买资产交易对方XX能源投资集团有限责任公司独立财务顾问（X市X区X街X号X中心X层X单元）签署日期：二。二X年乂月公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。审批机关对本次重组事项所作的任何决定或意见，
2、均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读XX能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）全文及其他相关文件。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。目录公司声明2释义4第一节本次交易概览5一、本次交易方案概述5二、本次交易构成重大资产重组6三、本次交易不构
3、成关联交易6四、本次交易不构成重组上市6第二节本次交易实施情况7一、本次交易的决策过程和审批情况7二、本次交易的实施情况8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异9四、董事、监事和高级管理人员的更换情况9五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形10六、相关协议及承诺的履行情况10七、相关后续事项的合规性和风险10第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见12一、独立财务顾问的结论意见12二、法律顾问的结论意见13第四节备查文件1释义本报告书指XX能源股份有限公司重大资产购买实施情况报告书本次交易/本次
4、重大资产购买指XX能源股份有限公司以支付现金的方式通过北京产权交易所参与竞买XX能源投资集团有限责任公司持有的XX水电开发有限公司10%股权XX能源/上市公司/公司指XX能源股份有限公司XX河公司/标的公司指XX水电开发有限公司，曾用名为XX河流域水电开发有限公司交易标的/标的资产指XX水电开发有限公司10%股权XX集团/交易对方指XX能源投资集团有限责任公司XX集团指XX省投资集团有限责任公司，XX能源的控股股东独立财务顾问/XX证券指XX证券有限责任公司法律顾问指XX律师事务所法律意见书指XX律师事务所关于XX能源股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书公司法指中华人民共和国公司法证
5、券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法股票上市规则指上海证券交易所股票上市规则元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元第一节本次交易概览一、本次交易方案概述本次交易系上市公司通过北京产权交易所竞买XX集团持有的XX河公司10%股权，交易金额为X万元。本次重大资产购买完成后，上市公司对XX河公司的持股比例将增至20%O（一）交易价格及估值根据XX集团在北京产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的资产XX河公司10%股权的转让底价为X万元。根据北京产权交易所出具的交易签约通知书及上市公司与交易对方签订的产权交易合同，本次交易XX河公司10%股权的交易价格为401
6、292.71万元。（二）本次交易的支付方式上市公司采用一次性付款方式，将扣除保证金后的剩余转让价款在产权交易合同生效后5个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。根据上市公司提供的转让价款支付凭证，截至本报告书签署之日，上市公司已按照产权交易合同的约定，完成了所有交易价款的支付。（三）过渡期损益安排自评估基准日202X年5月31日至标的资产交割日为本次交易过渡期。根据企业国有资产交易监督管理办法第二十三条规定，受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。因此，标的资产在本次交易过渡期产生的收益或亏损由上市
7、公司享有或承担。二、本次交易构成重大资产重组根据标的资产财务数据及交易作价情况，与上市公司20X1年度相关财务数据比较如下：单位：万元项目标的资产上市公司占比财务数据交易金额资产总额XXXX资产净额XXXX营业收入XXXX注：根据重组管理办法第十四条等相关规定，标的资产的资产总额、资产净额占比计算指标均为其截至20X1年12月31日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母净资产）与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。根据重组管理办法第十二条：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
8、同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；”，本次交易的营业收入指标达到上述规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。三、本次交易不构成关联交易根据公司法证券法股票上市规则等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。四、本次交易不构成重组上市本次交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，不属于重组管理办法第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。第二节本次交易实施情况一、本次交易的决策过程和审批情况(一)本次交易已履行的决策程序1、上市公司已履行的决策程序(1)20X2年X月X日，XX
9、能源XX届X次董事会会议审议通过关于同意参与竞标XX水电开发有限公司10%股权项目的提案报告等事项。(2) 20X2年X月7日，XX能源20X2年第三次临时股东大会审议通过关于同意参与竞标XX水电开发有限公司10%股权项目的提案报告等事项。(3) 20X2年X月30日，XX能源XX届XX次董事会会议审议通过了关于XX能源股份有限公司重大资产购买预案及其摘要的提案报告等事项。(4) 20X2年X2月21日，XX能源XX届X次董事会会议审议通过了关于XX能源股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘要的提案报告等事项。(5) 20X3年X月31日，XX能源20X3年第一次临时股东大会，审议通过了
10、关于XX能源股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘要的提案报告等事项。2、交易对方已履行的决策程序经核查北京产权交易所的公开信息及XX集团提供的董事会决议，就公开挂牌转让标的股权事项，XX集团已经董事会20X2年第四次会议审议通过。自20X2年X月24日至20X2年X月18日，XX集团在北京产权交易所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的XX河公司10%股权。3、相关有权部门的授权或批准(1)就本次交易，转让方XX集团委托北京XX资产评估有限责任公司以20X2年X5月31日作为评估基准日出具了XX评报字(20X2)第X号资产评估报告，并于20X2年9月30日完成了评估结果备案。(2)
11、就本次交易，上市公司委托XX以20X2年X月31日作为评估基准日出具了XX评报20X2X号资产评估报告，并于20X3年1月17日完成了评估结果备案。(二)本次交易尚需履行的程序截至本报告书签署日，本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。(三)其他批准与授权本次交易不属于重组管理办法第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照重组管理办法第二十九条或第四十七条的规定提交中国证监会核准。二、本次交易的实施情况(一)交易对价的支付情况上市公司采用一次性付款方式，将扣除保证金后的剩余转让价款在产权交易合同生效后5个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。根据上市公
12、司提供的转让价款支付凭证，截至本报告书签署日，上市公司已按照产权交易合同的约定，完成了所有交易价款的支付。（二）标的资产交割情况根据XX高新区市场监督管理局于20X3年X月6日核发的登记通知书（高新）登字20X3第X号），本次交易标的已过户至上市公司名下。上市公司已按照产权交易合同的约定履行了股权转让款支付义务，本次交易的交易标的已办理完成过户至上市公司名下的工商变更登记手续。（三）标的资产债权债务处理情况本次交易完成后，标的公司仍作为独立的法人主体存续，其全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题。三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次交易实施
13、过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。四、董事、监事和高级管理人员的更换情况上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。因上市公司前董事长XX被XX省监察委员会立案调查及实施留置措施，无法正常履职，20X3年X月19日，上市公司20X2年度股东大会决定免去XXXX届董事会董事、董事长职务，选举XX为公司第XX届董事会董事，并于当日召开XX届X次董事会选举XX为XX届董事会董事长。此外，20X3年4月19日，上市公司监事XX由于工作调整，辞去公司第XX届监事会监事职务，同日，上市公司第XX届十七次监事会审议通过了关于选举第XX届监事会监事候选人的提案报告，同意增补
14、公司控股股东XX集团推荐的XX先生为第XX届监事会监事候选人，该事项于20X3年X月19日经上市公司20X2年度股东大会审议通过。20X3年6X月29日，上市公司独立董事XX女士因任期已满六年，辞去第XX届董事会独立董事、审计委员会主任、提名及薪酬与考核委员会委员职务。鉴于XX女士辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一且独立董事中没有会计专业人士。根据相关规定，XX女士的辞职将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形截至本报告书签署日，在本次交易
15、实施过程中，上市公司未发生资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，上市公司未发生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。六、相关协议及承诺的履行情况（一）相关协议的履行情况为本次交易之目的，上市公司与交易对方签署了附生效条件的产权交易合同。截至本报告书签署日，本次交易的产权交易合同已生效，上市公司按照产权交易合同的约定按期支付股权转让款，截至本报告书签署日，本次重大资产重组标的资产已全部过户完成，产权交易合同已履行。（二）相关承诺的履行情况为本次交易之目的，本次交易相关承诺的主要内容已在重大资产购买报告书中披露。截至本报告书签署日，各方均已履行或正常履行相关承诺，未出现违反其承诺的情况。七
16、相关后续事项的合规性和风险截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：（一）本次交易相关方需继续履行本次交易的相关协议及其作出的承诺；（二）上市公司履行法律法规要求的信息披露义务。综上所述，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项对本次交易实施不构成实质性影响，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见一、独立财务顾问的结论意见独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见为：（一）XX能源本次交易的审批及实施程序符合公司法证券法重组管理办法等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已履行了相应的审批程序，标的资产的交付已经完成；（
17、二）在本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；上市公司未发生资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，上市公司未发生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；（三）在本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。因上市公司前董事长XX被XX省监察委员会立案调查及实施留置措施，无法正常履职，20X3年X月19日，上市公司20X2年度股东大会决定免去XXXX届董事会董事、董事长职务，选举XX为公司第XX届董事会董事，并于当日召开XX届X次董事会选举XX为XX届董事会董事长。止匕外，20X3年X月19日，上市公司监事XX由于工作调整，辞去公
18、司第XX届监事会监事职务，同日，上市公司第XX届X次监事会审议通过了关于选举第XX届监事会监事候选人的提案报告，同意增补公司控股股东XX集团推荐的XX先生为第XX届监事会监事候选人，该事项于20X3年X月19日经上市公司20X2年度股东大会审议通过。20X3年6月29日，上市公司独立董事XX女士辞去第XX届董事会独立董事，将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。除以上事项外，上市公司不存在其他相关人员更换和调整的情况；（四）上市公司与交易对方就本次交易签署的协议及承诺已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为；（五）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
19、情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。二、法律顾问的结论意见（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方可依法实施本次交易；（二）截至法律意见书出具之日，上市公司已支付完毕交易对价，标的资产已办理完毕过户手续，本次交易相关实施过程符合公司法证券法及重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定；（三）截至法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；（四）截至法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；（五）截至法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
20、资产被控股股东或其他关联方占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；（六）截至法律意见书出具之日，本次交易的产权交易合同已生效，产权交易合同已履行完毕；（七）截至法律意见书出具之日，本次交易相关方均已履行或正常履行相关承诺，未出现违反其承诺的情况；（八）在相关方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项对本次交易实施不构成实质性影响，后续事项的办理不存在实质性法律障碍。第四节备查文件一、备查文件目录（一）XX能源股份有限公司重大资产购买实施情况报告书（二）XX证券有限责任公司关于XX能源股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见（三）XX律师事务所关于XX能源股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书二、备查地点（一）XX能源股份有限公司地址：XX省XX市X区X路X号电话：X传真：X联系人：证券事务部（二）XX证券有限责任公司地址：X市X区X街X号X中心X层Xl单元电话：OX传真:OX联系人：X（本页无正文，为XX能源股份有限公司重大资产购买实施情况报告书之盖章页）XX能源股份有限公司20X3年9月8日
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