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1、第 1 页 报 喜 鸟：首期股票期权激励计划（草案）摘要 特征码 NGuFKgJrTSuUBcskGjLr * 证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 浙江报喜鸟服饰股 份有限公司首期股票期权激励计划（草案）摘要 20XX 年 10 月 修改 声 明 1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容 真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次激励对象中，无公司监事，无持股 5以上的主要股东 或实际控制人，也无持股 5以上的主要股东或实际控制人的 配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以 上上市公司的股权激励计划。 特别提示 1、本激励计划依据 中华人民共和国公
2、司法 、 中华人民共和国证券法 、 上 市公司股权激励管理办法（试行） 及其他有关法律、行 zd 规， 以及浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“报喜鸟“） 公司 章程制定。 2、报喜鸟授予激励对象 920.40 万份股票期权， 每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格 和行权条件购买一股报喜鸟股票的权利。本激励计划的股票为 报喜鸟向激励对象定向发行股票。 3、本次授予的股票期权所 涉及的标的股票总数为 920.40 万股，占本激励计划签署时报喜 鸟股本总额 96,000,000 股的 9.59，无预留股份。 4、本次 第 2 页 授予的 920.40 万份股票期权的行权价格为
3、32.60 元。 5、报喜 鸟股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、 股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及 的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。 除上述情况外， 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的， 应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。 6、行权安 排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。 自本激励计划授权日起满 12 个月且 20XX 年年度报告公告后， 激励对象应在可行权日内按 30：30：40的行权比例分期 逐年行权。各行权期行权安排如下表所示（根据上市公司股 权激励管理办法（试行） 等相关规定，该日不得行权的
4、除外）： 行权期 行权时间 可行权数量占获授期权数量比例 第一个行 权期 自本激励计划授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权 日起 30 个月内的最后一个交易日当日止 30 第二个行权期 自本激励计划授权日起 30 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30 第三个行权期 自本 激励计划授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个 月内的最后一个交易日当日止 40 激励对象符合行权条件但 在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公 司在各行权期结束之后予以注销。 7、行权条件：本计划在 20XX-20XX 年的 3 个会计年度中，分年度
5、进行绩效考核并行权， 每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的 第 3 页 行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示： 行权期 绩效考 核目标 第一个行权期 加权平均净资产收益率不低于 10，以 20XX 年净利润 80,033,527.87 元为基数，20XX 年净利润增长率 不低于 15.90%，即不低于 92,755,597.51 元。 第二个行权期 加权平均净资产收益率不低于 10，以 20XX 年净利润 80,033,527.87 元为基数，20XX 年净利润增长率不低于 26.43%，即不低于 101,187,924.55 元。 第三个行权期 加权平 均净资产收益率不低
6、于 10，以 20XX 年净利润 80,033,527.87 元为基数，20XX 年净利润增长率不低于 36.97%，即不低于 109,620,251.60 元。 以上净资产收益率与净利润指标均以扣 除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者 孰低者作为计算依据，20XX、20XX 年、20XX 年、20XX 年净利 润指归属于母公司所有者的净利润。同时，期权成本在经常性 损益中列支。 如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相 对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。 8、激励对象行 使股票期权的资金全部以自筹方式解决。报喜鸟承诺不为激励 对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以
7、及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。 9、本激励计划必须满 足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、 报喜鸟股东大会批准。 10、公司审议本股票期权激励计划的股 东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过 深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 第 4 页 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票 权。 11、根据股权激励审核备忘录 2 号关于股权激励与重 大事件间隔期问题的规定，公司未发生因不符合规定而不得推 出股权激励计划草案的情形。公司承诺，公司披露股权激励计
8、划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，不进行 增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 12、自公司股 东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司将按有关规定 召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程 序。 13、公司于 20XX 年 4 月 24 日根据 20XX 年度股东大会决 议，实施了每 10 股派 1 元（含税）及每 10 股转增 10 股的利润 分配及资本公积转增股本方案。本激励计划有关行权价格、行 权数量等均按照公司股本 9600 万股确定，尚未按照公司实施后 的 20XX 年度利润分配及资本公积转增股本方案进行调整。 目 录 释义. . 6
9、 一、 实施激励计划的目的. . 7 二、激励对象的确定依据和范围. . 7 三、激励计划所涉及的标的股票和 第 5 页 数量. . 8 四、激 励对象获授的股票期权分配情况 8 五、激励计划有效期、授权日、 可行权日、标的股票禁售期 9 六、股票期权行 权价格和行权价格的确定方法 10 七、股票期权的获授条件 和行权条件 10 八、激励计划的调整方 法和程序 12 九、股票期权授予 程序及激励对象行权程序 13 十、激励计划的变更、终止及其 他事项 14 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 报喜鸟、 公司、本公司： 指浙江报喜鸟服饰股份有限公司 本计划、本 激励计划、激励计划：
10、指浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股 票期权激励计划（草案） 股票期权、期权： 指公司授予激励 对象的一种权利，持有这种权利的激励对象可以在规定时期内 以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票 标的股票： 指根据本激励计划，激励对象有权购买的报喜鸟股票 高级管理 人员：指报喜鸟总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和 报喜鸟公司章程规定的其他人员 授权日： 指报喜鸟向激 第 6 页 励对象授予股票期权的日期 可行权日： 指激励对象可以行权 的日期，可行权日必须为交易日 行权： 指激励对象根据本激 励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买报喜鸟 股份的行为 行权价格： 指报喜鸟向激励对
11、象授予股票期权时 所确定的、激励对象购买报喜鸟股票的价格 有效期：从股票期 权授权日起到股票期权失效为止的时间段 中国证监会： 指中 国证券监督管理委员会 证券交易所： 指深圳证券交易所 登记 结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元： 指人民币元 公司法：指中华人民共和国公司法 （20XX 年修订） 证券法：指中华人民共和国证券法 （20XX 年 修订） 公司章程：指浙江报喜鸟服饰股份有限公司章程 一、实施股票期权激励的目的 实施股票期权激励的目的主要 是： 1、进一步完善公司治理结构，形成良好均衡的价值分配 体系。 2、通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东 权益，为
12、股东带来更高效、更持续的回报。 3、健全公司的激 励、约束机制，有效调动公司高级管理人员和核心技术（业务） 人员的积极性和创造性，使其诚信勤勉地开展工作，确保公司 发展战略和经营目标的实现。 4、倡导公司与个人共同持续发 展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳 定发展。 5、为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地 吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。 二、激励对象的确 定依据和范围 （一）本计划激励对象根据公司法 、 证券法 第 7 页 、 上市公司股权激励管理办法（试行） 及公司章程等其 他有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情 况而确定。 （二）本计划的
13、激励对象为下列人员： 1、公司董 事会成员（不包括公司创始人股东吴志泽先生、吴真生先生、 陈章银先生、叶庆来先生以及全体独立董事） ； 2、公司高级管 理人员； 3、公司及子公司核心技术（业务）人员； 以上被激 励对象中，董事均依公司法及公司章程产生，高级管 理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本次期 权的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署 劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象 必须经考核合格后方可具有获得授予本期股票期权的资格。 （三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、
14、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的； 3、具有公司法第 147 条规定的不得担任董事、高级 管理人员情形的。 4、公司有足够的证据证明被授予人在任职 期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、 实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影 响的行为，给公司造成损失的。 如在公司本激励计划实施过程 中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公 司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但 尚未行权的全部股票期权。 三、激励计划所涉及的标的股票和 第 8 页 数量 （一）授出股票期权的数量 本计划拟授予激励对象 920.40 万份股票
15、期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价 格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。 （二）标的 股票 公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票。 （三）标的股票数量 本计划授予激励对象的股票期权数量为 920.40 万份，对应的标的股票数量为 920.40 万股，占本计划 签署日公司总股本 96,000,000 股的 9.59。 四、激励对象获 授的股票期权分配情况 （一）股票期权的分配情况 股票期权 在各分配激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授 的股票期权数量（万份） 股票期权占计划总量的比例 标的股 票占授予时报喜鸟总股本比例 周信忠 董事长 96 10.43%
16、1.00% 陶卫平 董事、总经理 70 7.61% 0.73% 陆昊 副总经理 55 5.98% 0.57% 张昶 副总经理 45 4.89% 0.47% 李悌逵 副总经 理 40 4.35% 0.42% 方小波 副总经理、董事会秘书、证券部经 理 42 4.56% 0.44% 张袖元 财务总监、财务部经理 42 4.56% 0.44% 核心技术（业务）人员 530.40 57.63% 5.53% 合计 920.40 100 9.59 本次激励对象共 155 人，董事、高管人 员 7 人；以上核心技术（业务）人员为报喜鸟薪酬与考核委员 会根据公司情况确认的在公司及子公司任职并担任公司及子公 司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干，合计 148 人。 以上核心技术（业务）人员中，公司本部 92 人，公司的全资子 公司上海宝鸟服饰有限公司 56 人。核心技术（业务）人员的姓 第 9 页 名及职务已经在深交所指定信息披露网站巨潮网（*