【合同范文】经营合同 ：设立中外合资经营企业合同（饭店类）.docx

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1、第 1 页 经营合同 ：设立中外合资经营企业合同（饭店类） 特征码 TItoXZdNxttrSDoRHQyG 目录 前言 1)合营双方 2)成立合资经营企业 3)合营企业的宗旨、经营范围和规模 4)投资总额和注册资本 5)合营双方的责任 6)董事会 7)经营管理机构 8)筹建和筹备 9)采购 10)劳务管理 11)财务 12)财务与会计 13)审计 14)土地使用费 15)合营期限 16)违约的责任 第 2 页 17)清算 18)保险 19)适用的法律 20)保安秘密 21)不可抗力 22)争议的解决 23)解除合同 24)附则 前言 _和_、_、_(_为其三家授权代表)依 照中华人民共和国中

2、外合资经营企业法和其他有关法律、 法规，在平等互利的基础上，经过友好协商，同意共同出资， 在中国_市建立并经营合资企业，特签定本合同。 第一章 合营双方 第一条 合同的双方如下： 甲 方：_ 登记地：_ 法定地址：_ 法定代表： 姓 名：_ 职 务：_ 国 籍：中华人民共和国 第 3 页 乙方：_、_、_、_、_、分别委托 _为其授权代表。 1._： 登记地：_ 法定地址：_ 法定代表： 姓 名：_ 职 务：_ 国 籍：_ 2._： 登记地：_ 法定地址：_ 法定代表：_ 姓 名：_ 职 务：_ 国 籍：_ 3._： 登记地：_ 法定地址：_ 法定代表：_ 姓 名：_ 职 务：_ 第 4 页

3、国 籍：_ 第二章 成立合资经营企业 第二条 合营甲乙双方依照中华人民共和国(以下简称“中 国”)的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在 _市登记成立合资经营企业。 第三条 合营企业的名称和法定地址如下： 名 称： 中 文：_(以下简称“合营企业”) 英 文：_ 法定地址：_ 第四条 合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一 切活动受中国法律的管辖，其正当权益受中国法律的保护。如 公布新法律，则按中华人民共和国合同法规定执行。 第五条 合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自 认缴的出资额限度对合营企业承担责任，并按各自认缴的出资 额的比例分配利润，承担风险和损失。 第三章 合

4、营企业的宗旨、经营范围和规模 第六条 合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建 造，经营具有现代化水平的_俱乐部，为中外人士(新闻工 作者、实业家、商界人士及其他各界人士)提供社交、会议、办 公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段 和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效 第 5 页 益。 第七条 合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐 项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及 其他有关的生活、工作服务设施。 第八条 合营企业的建设和经营的规模如下： 总占地面积_平方米; 新建建筑面积_平方米; 其中：旅馆部分约_平方米(约_间客房)办公楼分

5、约_平方米; 原有建筑面积_平方米。 第四章 投资总额和注册资本 第九条 合营企业的投资总额为_美元，投资中包括下 列费用： 1.合营企业进行经营所需的土地处置费; 2.市政工程设施费; 3.甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转 合营企业的作价; 4.设计费(包括勘测费); 5.建设费(包括新建筑的建设及 f.f.e.庭际绿化和附属设 施的建设); 6.筹建费; 7.开业筹备费; 第 6 页 8.新建筑建成开业前的流动资金; 9.建设期间的贷款利息; 10.其他由董事会决定的不可预见的开支的费用。 第十条 合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置， 其中处置费为_美元。甲方原有建

6、筑物、构筑物和固定在建 筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为_ 美元。 第十一条 合营企业的注册资本固定为_美元。其中甲 方出资额为_美元，占_%;乙方出资额为_美元，占 _%。 第十二条 甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方 式出资： 1.甲方：甲方的土地处置费_美元，原有建筑物，构筑 物和固定在建筑物上的设备作价_美元，合计_美元， 作出出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物 上的设备的详情，见本合同附件一甲方出资一览表 。 2.乙方：以现金_美元作为出资，乙方三家投资者的投 资比例分别为：_%，_%，_%。 第十三条 甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出

7、 资额。 1.甲方土地处置费_美元，现有建筑物、构筑物及固定 在建筑物上的设备作价_美元。甲方应在合营企业和中国政 第 7 页 府土地管理部门签订用地合同后_天内将全部土地和现有建 筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。 2.乙方应分两批将其应缴足的注册资本现金_美元汇入 合营企业开立的银行帐户。第一批应于合营企业和中国政府土 地管理部门签订用地合同后十五(15)天内交付_%的注册资 本，计_美元; 第二批应于_年_月_日之前交付_%的注册资本， 计_美元。 第十四条 甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或 部分履行出资义务，即构成违约。违约方需根据延误的时间和 金额，按利率_

8、%/日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期 限_个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有 权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。 第十五条 甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会 计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事 长签署的出资说明书。 第十六条 合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注 册资本_美元外，不足部分_美元由合营企业另行筹资。 第十七条 为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资 金_美元，合营企业委托_银行牵头，_银行为副牵 头组织的国际银团贷款。 第 8 页 投资总额如超过_美元，合营企业可向上述国际银团申 请接受建设费，(可行性分析报告中

9、所列_美元)的 _%为限度的备用信贷。 如仍不足，合营企业在得到中国银行书面同意的情况下， 可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资(投资总额扣除 第九条第一款和第三款所指费用后，即可行性分析报告中 所列的_美元)的_%(扣除前款所述建筑费的_%的金 额)为限度的借款。 第十八条 合营企业接受贷款，在中国国家外汇管理局监 督下进行。按_银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供 担保。合营企业将其全部资产提供给_以作为上述担保的反 担保。_收取担保费。 第十九条 贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企 业成立后尽快签署。 第二十条 甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出 资额，必须事先经另一

10、方书面同意。 第二十一条 甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时， 另一方有权优先购买。但是一方提出转让时，另一方须在接到 书面通知_天内书面签复是否接受转让，如逾期未作出接受 转让的答复，即视为放弃优先购买权。 任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同 另一方提出的条件优惠。 第 9 页 违反上述条款规定之一的，其转让无效。 第二十二条 合营企业注册资本的转让，须经董事会会议 的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变 更登记手续。 第二十三条 甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以 _为首的由_、_、_组成的投资公司，如未发 生乙方不履行本合同义务的情况，乙方可向该投资

11、公司转让乙 方出资者的资格或全部出资额。但是，该投资公司必须具有履 行本合同，承担其合同规定的各项义务的能力。 乙方应于转让前_天书面通知甲方，并由合营企业报原 审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。 如乙方不按上述方式进行转让，则必须要继续履行本合同 规定的乙方的各项义务。 第五章 合营双方的责任 第二十四条 合营双方除必须履行本合同其他条款所规定 的义务外，还应负责协助办理下述事项： 甲方：1.辅助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立 的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续; 2.协助合营企业同中国政府土地管理部门签订用地合同， 取得土地使用权;向中国有关部门办理原有建筑

12、物、构筑物及固 定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续; 3.负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法 第 10 页 规、数据和资料; 4.在合营企业的经营管理机构成立之前，协助乙方办理有 关外籍业务人员的入境、居留等手续; 5.协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、 煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的 联系事宜; 6.协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采 购进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手续， 在中国境内的运输和申报减免税手续等事项; 7.协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员 和营业人员的事宜; 8.协助

13、合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计 和扩大初步设计事宜，尽快取得中国有关审批部门的批准; 9.尽最大努力协助合营企业，在原有建筑物改造完成之时， 新建筑土建工程完成之时，使其通过中国有关验收部门的峻工 检查; 10.尽最大努力辅助合营企业取得_银行牵头组织的国 际银团的贷款，向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续; 11.协助办理合营企业委托的其他有关事项。 乙方：1.根据董事会决定的方针和计划，尽最大努力协助 合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程 和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具 第 11 页 及其他用品，并安排运抵指定的中国港口; 2.根据合

14、营企业的利益和需要，推荐和派遣有能力胜任和 有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作; 3.尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员 和经营人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件，或其 他有关安排; 4.辅助办理合营企业委托的其他有关事项。 第六章 董事会 第二十五条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合 营企业的一切重大问题。 第二十六条 董事会由_名董事组成，其中甲方委派 _名董事，乙方委派_名董事。 第二十七条 董事的任期为_年，董事任期届满，经委 派方继续委派可以连任。 第二十八条 如果一名董事的职位因故出现空缺时，其原 委派方将另外一名董事替补。 遇有特殊情况，委

15、派可以在其委派的董事任期届满前更换 该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。 第二十九条 董事会设董事长和副董事长各一名，董事长 由甲方、副董事长由乙方分别各自委派的董事中任命。 董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其 职权时，应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不 第 12 页 能履行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。 第三十条 董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符 合法定人数，方能举行。董事因故不能出席，可出具委托书委 托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决。 第三十一条 董事会会议须得到出席会议的董事半数以上 的同意，而且其中须包括有甲乙方

16、各自委派的董事，或第三十 条所指的受委托者方能作出决议。 第三十二条 下列事项须由出席董事会会议的董事或第三 十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议： 1.合营企业章程的修改; 2.合营企业的中止、解散(但合营期满的解散不包括在内); 3.合营企业注册资本的转让; 4.合营企业与其他经济组织的合并。 第三十三条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负 责召集并主持。董事长不能召集时，应委托副董事长或另外一 名董事负责召集并主持。 经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事会 会议。 第三十四条 总经理和副总经理可列席董事会会议但无表 决权，除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。

17、第三十五条 董事会会议上决议的事项，应分别用中文和 _文作出议事录，经出席的董事或第三十条所指的受委托者 第 13 页 签字后由合营企业归档保存，并抄送甲乙双方。 第三十六条 董事会会议应在中国_举行，经董事长与 副董事长协商同意，也可改在其他地点举行。 第三十七条 除了担任合营企业管理职务应得的报酬外， 董事不得从合营企业获取任何报酬。但董事会开会期间的往来 旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。 第七章 经营管理机构 第三十八条 合营企业在董事会之下设立经营管理机构， 负责合营企业的日常经营管理工作。 第三十九条 经营管理机构设总经理一名，视工作需要设 副总经理一或三名，总会计师一名，审计

18、师一名。上述人员为 合营企业的高级管理人员，由董事会任免。 第四十条 在合营企业成立之后的前_年，本着甲乙双 方人数对等原则，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方或甲乙 双方分别推荐，从合营企业成立后的第_年开始，总经理由 甲方推荐，副总经理由乙方或甲方双方分别推荐。 在合营期间，总会计师由甲方推荐，审计师由乙方推荐， 如双方同意。审计师也可由甲方推荐。 第四十一条 董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业 的总经理、副总经理或其他高级管理职务。 第四十二条 总经理执行董事会决定的事项，对董事会负 责，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的 第 14 页 范围内，对外代表合营企业，对内任

19、免高级管理人员之外的其 他下属人员，并行使其他被授予的职权。在总经理因故不能执 行职务时，应授权副总经理代行其职权。 副总经理补助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一 定范围的经营管理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中 的重要事项，应与副总经理协商一致。 前款规定的重要事项在章程中规定。 第四十三条 总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组 织的执行职务，不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争， 否则，应视为合营企业的失职行为。 第四十四条 总经理、副总经理及其他高级管理人员有营 私舞弊或严重失职行为，或者不能胜任工作，经董事会决定可 随时解聘。 第四十五条 根据董事会的决定，在经营管理

20、机构中分设 若干部分。分管合营企业各方面的业务，分设的部门经理和副 经理，由总经理任免，向总经理负责。 第四十六条 经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备 处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟 定，报董事会批准执行。 第四十七条 合营企业旅馆部分的经营管理，委托_负 责，由总经理、副总经理提出委托条件，拟订委托合同报董事 会批准后执行。 第 15 页 第八章 筹建和筹备 第四十八条 合营企业在开始阶段，应在董事会的授权和 监督之下，由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务： 1.有关合营企业的建设工程的工作; 2.有关合营企业全面开业的准备工作; 3.原有建筑物和设施全面开业

21、前的正常经营。 第四十九条 对于第四十八条规定的第三项任务，总经理 和副总经理之间应作如下的责任分工： 1.总经理负责全面工作; 2.副总经理协助总经理工作，并分别负责筹建处、筹备处 和行政处的工作。 第五十条 为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶 段的三项任务，由总经理负责组织配备适当人员，分明建立筹 建处、筹备处和行政处、其职能如下： 1.筹建处 (1)组织制订方案设计和扩大初步设计，由总经理和副总理 报董事会决定，并报中国主管当局批准; (2)根据批准的扩大初步设计，制作工程预算，由总经理和 副总经理报董事会决定; (3)接洽承包设计单位，安排与其订立设计合同的有关事宜; (4)接洽

22、总承包施工单位，安排与其订立总承包合同的有关 事宜; 第 16 页 (5)安排在中国境内采购和运输工程建设所需的机具、设备、 材料; (6)随时督促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量 地履行合同，并根据需要与对方协商解决履行合同中发生的问 题; (7)及时检查施工过程中的工程隐蔽部分，组织部分工程的 验收及全部工程的竣工验收; (8)严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程 费的支付，并在预算的范围内支付其他有关费用; (9)整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和 其他记录资料; (10)其他有筹建的业务。 2.筹备处 (1)维护、管理原有建筑，维持正常营业; (2)就

23、康乐、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部 门分别制订经营管理计划，联系、安排上述营业部门经营管理 的对外合作和委托的有关事宜; (3)安排各营业部门所需设备、家具和其他用品的采购、运 输、安装; (4)拟订各营业部门人员的编制; (5)安排和管理对营业人员的业务培训; (6)做好合营企业全面开业的一切准备。 第 17 页 3.行政处 (1)负责一般行政事务工作; (2)负责有关法律事宜; (3)负责文书、资料的收发登记、保管等工作; (4)制订财会制度，全面负责财会工作; (5)负责资金的筹措、使用及收支工作; (6)负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结 算的管理工作; (7

24、)负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作; (8)制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。 第五十一条 第五十条所述临时机构在完成其规定任务后， 经董事会决定，应即行撤销。在临时机构撤销以前，总经理必 须根据第四十六条规定，就合营企业机构设置、人员配备提出 方案报董事会批准，并做好全面开业准备。 第五十二条 根据董事会的授权，总经理和副总经理协商 一致后，可将筹建和筹备工作的一部分与第三者合作完成或委 托第三者代理完成。 第五十三条 合营企业新建筑物的设计，须由合营企业委 托_和_合作进行，其有效送审设计方案的新建筑物的 建筑面积增加部分，不得超过_万平方米的_%。 合营企业委

25、托_总承包合营企业新建筑物的建设工程。 第 18 页 第九章 采购 第五十四条 合营企业建设工程和营业所必需的机具、材 料、设备、交通工具及其他用品，应由总经理负责提出采购计 划和预算。并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品 目分别开列清单，报董事会批准后由合营企业自行采购，或委 托第三者采购。 第五十五条 合营企业建设工程和营业所需物资的购置， 在品质、价格和交货期限同等的条件下，应优先采用中国的产 品。 第五十六条 为保证合营企业各方面的设施达到国际上较 高级的水平，如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物 资，应按中国政府规定事先编制计划，申领进口许可证，并依 照中华人民共和国中

26、外合资经营企业法实施条例等有关法 律规定申请免证进口关税和工商统一税。 第十章 劳务管理 第五十七条 合营企业所需要的中国籍职工，可以由甲方 推荐，或者在劳动人事部门协助下，由合营企业公开招收，但 一律通过考核，择优录用，并与之签订雇佣合同。 第五十八条 合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、 劳动保护、劳动纪律，由经营管理机构依照中华人民共和国 中外合资经营企业劳动管理规定和中国其他有关规定制订具 体规章，报董事会批准后执行。 第 19 页 第五十九条 合营企业的职工有权依照中华人民共和国 中外合资经营企业法实施条例建立基层工会组织，开展工会 活动。合营企业与本企业工会的关系，依照中华人民共

27、和国 中外合资经营企业法实施条例第十三章的各条规定执行。 第六十条 合营企业中、外籍高级管理人员和其他管理人 员的薪金待遇，由董事会决定。中国籍的高级管理人员，原则 上应与外籍高级管理人员同工同酬。 第十一章 税务 第六十一条 合营企业遵照中华人民共和国中外合资经 营企业所得税法等有关税务方面的法律和规定，缴纳各种税 款。在新建筑物和原有建筑物开始营业前，合营企业向中国税 务机关提出分别享受减免所得税的申请，经批准后实行。 第六十二条 合营企业职工遵照中华人民共和国个人所 得税法的规定缴纳个人所得税。 第六十三条 合营企业的固定资产分别下列三种情况，采 用直线法进行折旧。按期折旧完毕，不留残值

28、。 1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧办法。新建 房屋、建筑物自投入使用次月起_年折旧完毕，原有建筑自 投入使用次月起_年折旧完毕。报中国财政部税务总局批准 后实施; 2.各种机器设备自投入使用次月起_年折旧完毕; 3.各种车辆和电子设备，自投入使用次月起_年折旧完 第 20 页 毕。 第六十四条 在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，总会 计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表，并经审计师审 计，由董事会作出决定，连同折旧办法一起报请中国税务主管 部门审查批准后执行。 第十二章 财务与会计 第六十五条 合营企业的财会制度由总会计师在审计师的 协助下，根据中国财政部中外合资经营企业会计制

29、度等规 定并结合本企业的具体情况予以制订，经董事会批准后执行。 合营企业的财会制度应报合营企业主管部门，北京市财务部门 和税务部门备案。 第六十六条 合营企业的会计制度采用日历年制，自公历 每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。每一个 会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止。 第六十七条 合营企业出据的单据、帐簿，均用中文书写， 季度、年度报表分别用中、_文书写。人民币为记帐的本位 币。对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外，还应按照 确定的汇率(根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价)折算为 人民币记帐。由于货币兑换率波动引起的损益作为当年损益入 帐。 对于外币的现金、

30、银行存款，其他收付款项以及债务等， 除按当日汇率折合为人民币记帐外，还应按实际计算金额和收 第 21 页 付的货币另行记帐。 第六十八条 合营企业应按季和按年度提出会计报表，分 别报送甲乙双方。合营企业的季度和年度报表分别_市税务 机关、合营企业主管部门、同级财政部门，年度报表还应抄送 审批机构。 报表格式应符合中国财政部和其他有关部门的规定。 1.每季的会计报表，应在季度终了的次月二十日前报出; 2.年度会计报表，应在次年的四月三十日前连同审计报告 一并报出。 第六十九条 合营企业每年进行一次决算，如出现亏损， 应由次一年的税前收益中弥补，在补足各年度亏损及偿还该项 应偿还的银行贷款之前，不

31、得分配当年的利润。 合营企业经年度决算实现的利润，在缴纳合营企业所得税， 提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金后，剩余 的利润，按甲乙双方的出资比例每年分配一次，分配办法由董 事会决定。 各种基金的提留比例，由董事会决定。 第七十条 合营企业在中国银行或中国银行同意的其他银 行开立外汇帐户和人民币帐户。 合营企业要在中国以外或香港、澳门地区的银行开立外汇 储蓄帐户，应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续。 第十三章 审计 第 22 页 第七十一条 在合营企业的每个会计年度末，合营企业应 责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计，该项审计须在 不迟于该会计年度结束后的_天内完成。经审

32、计的会计报表 连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方。 第七十二条 甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后 的_个月之内，对合营企业的全部帐目进行审计。此时审计 完成后，须向董事会提出审计报告。董事会应在收到该审计报 告_天内，对有关问题作出答复。 第七十三条 甲乙双方均有权在各会计年度中，对一项特 定的帐目或问题进行专项审计。此种专项审计须提前_天书 面通知对方，抄送总经理，并且应尽量不影响合营企业正常业 务的进行。 第七十四条 根据第七十二条和第七十三条要求进行审计 的一方，须自己另行聘请审计师或会计师进行审计。此种审计 产生的费用由要求进行审计的一方负担。 第十四章 土地使

33、用费 第七十五条 合营企业自用地合同规定的时间起截至合营 期限终止或合营企业提前解散时为止，每年按规定向中国政府 土地主管部门交纳所占用土地的使用费。 第十五章 合营期限 第七十六条 甲乙双方的合营期限为_年，自合营企业 成立之日起计算。原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开 第 23 页 始营业、改造。原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一 期，时间约为_年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面营 业。第二期自全面营业开始之日为_年。 第七十七条 甲乙双方同意延长合营期限时，应在合营期 满之前至少六个月，经董事会决议，并报中国有关当局批准。 如第七十六条所指第一期超出_年，董事会须提出延长 期

34、限的申请，报原审批机构审批。 合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时，董事会 应向中国原审批机构申请相应延长合营期限。 第七十八条 合营企业遇下列任何一种情况时，应由董事 会在_天内作出解散合营企业的决议，提出解散申请书，经 原审批机构批准后，可以提前终止和解散： 1.合营企业连续_年发生严重亏损，无力继续经营，或 亏损累计超过注册资本; 2.甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务， 致使企业无法继续经营; 3.因不可抗力或发生甲乙双方签订本合同时未曾预见到的 事件，致使合营企业继续经营明显陷入困境; 4.合营企业不能达到其经营目的，而又无其他发展前途; 5.投资总额超出_美元，

35、甲乙双方又无法提出有效的解 决办法; 6.经努力，合营企业得不到_银行牵头组织的国际银团 第 24 页 贷款; 7.经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单 位、施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等 事项达成一致。 第十六章 违约的责任 第七十九条 甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程 规定的义务，或者因其他违反合同和章程的行为，而给另一方 造成损失的，须负责对此损失实行赔偿。 因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的， 不解除违约一方的赔偿损失的责任。 第十七章 清算 第八十条 合营企业宣告解散时，应根据中华人民共和 国中外合资经营企业实施条例 ，及其他有关法

36、律，由董事会提 出清算的程序和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督 清算。 第八十一条 合营企业清算当时的全部资产对其债务承担 责任。合营企业清偿债务后剩余的全部财产，按照甲乙双方的 出资比例进行分配。 第八十二条 合营企业期限届满进行清算时，固定资产(已 折旧完毕，不留残值)作价一美元由甲方购买，其他财产均按当 时帐面价值计算。 合营企业中止合同进行清算时，固定资产及其他财产均被 第 25 页 当时的帐面价值计算。由清算发生的一切费用，从可分配的财 产中优先支付。 上述两款所指帐面价值，包括在税后利润进行分配时保留 累存的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益。 第八十三条 合营企业清算

37、后的财产，乙方分得的部分用 _币支付。 合营企业解散后，各项帐册和文件交由原中国合营者保存。 第十八章 保险 第八十四条 合营企业投保的各种险别，均须根据董事会 的决定，向中国的保险公司投保。投保的险别、金额和期限及 其他有关事宜，在保险合同中规定。 对中国的保险公司所未设的险别，可在中国境外的保险公 司投保。 第十九章 适用的法律 第八十五条 本合同的成立、效力、解释、履行以及有关 本合同的争议的解决，均适用中国的法律。 第二十章 保守秘密 第八十六条 甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、 管理和财务状况中的秘密资料，不经对方同意不得单方面予以 公开。 第八十七条 合营企业的合同、章程，

38、以及本企业与其他 第 26 页 单位间订立的协议和合同，不经甲乙双方同意不得向第三者公 开。 第二十一章 不可抗力 第八十八条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其 他不能预见并且对其发生和后果不能避免或克服的不可抗力的 事故和事件，而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件 履行时，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方应立即将事故 和事件情况电传或电报通知对方，并应在_天内立即提供事 故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的 证明文件。甲乙双方应按照事故和事件对履行合同影响的程度 尽快协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任， 或者延期履行合同义务。因不可抗力事故和事件

39、造成的损失， 各方都不负赔偿责任。 第二十二章 争议的解决 第八十九条 甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合 同有关的任何争议，应首先以友好精神力求协商解决。 如争议未能协商解决，应提交有关仲裁机构进行仲裁。如 甲方为原告，应在_，根据该协会仲裁规则进行仲裁;如乙 方为原告，应在_，根据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲 裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 第九十条 在发生争议和在协商、仲裁期间，除有争议的 问题外，甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承担的其 第 27 页 他义务。 第二十三章 解除合同 第九十一条 发生下列情况之一时，本合同失效： 1.第十七章规定的清算手续完成后; 2.乙

40、方全部出资额转让给甲方后; 3.如果本合同签字后六个月得不到中国政府审批机关批准。 第二十四章 附则 第九十二条 本合同及其附属文件的修改、变更，须经甲 乙双方协商同意并以书面形式确认。凡需经有当局批准的，在 获得批准之后生效。 第九十三条 本合同的正本用中文和_文两种文字写成， 一式两份，甲乙双方各保存一份。两种文字的文本具有同等效 力。如发生歧义，甲乙双方协商解决。 第九十四条 甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事项 相互的通知，凡与双方各自的权利、义务有关的，应以书面形 式进行。 前款的通知如采取电报或电传形式，须随后以航空挂号信 函通知。 合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计 报表等，均须以航空挂号寄送。 双方接受通知的地址，应是本合同中第一条写明的法定地 第 28 页 址。 第九十五条 甲乙双方在合营期内未取得对方同意，不得 使用，也不得让第三者使用“_” ，或与其类似的名称，进 行与合营企业无关的活动。 第九十六条 本合同及其附属文件，均自中国有关当局批 准之日起生效。 第九十七条 本合同于_年_月_日，由甲乙双方的 授权代表在中国_市签署。 甲 方：_ 乙 方：_