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1、第 1 页 转让合同:大股东欲金禅脱壳隐瞒近千万元债务 股权 转让被撤 特征码 JnoxSUlBpefwTYlyxPwn 转让方转让股权时隐瞒了公司债务，受让方拒绝给付转让费， 双方对薄公堂。目前，北京市西城区人民法院判决撤销股权转 让协议。张某返还管理公司 203 万元股权转让款。管理公司受 让的股份仍属于原告。 原告张某、尹某诉称，20XX 年 9 月，张某、尹某与某管理 公司签订股权转让协议，约定管理公司受让张某、尹某持有的 某房地产公司 90%的股份。协议还约定，张某、尹某在工商机 关办理完毕股权变更登记手续的当日，管理公司将股权转让款 900 万元给付张某、尹某，并将房地产公司在河北
2、某项目的投 资 1003 万元给付张某、尹某。 协议签订后，张某、尹某到工商机关办理了股权变更登记 手续，但是管理公司只给付张某、尹某股权转让款 203 万元。 管理公司还停发了房地产公司所有职工的工资。故张某、尹某 诉至法院要求解除股权转让协议并给付违约金 1000 余万元。 被告管理公司辩称，股权转让协议约定，张某、尹某保证 股权转让协议签订时，房地产公司无其他债务。但是，协议签 订后，管理公司发现张某、尹某隐瞒了房地产公司大额债务。 第 2 页 故不同意原告的诉讼请求，并反诉要求撤销股权转让协议，判 令原告返还管理公司股权转让费 203 万元并赔偿损失 508 万元。 法院经审理认为，在
3、股权转让协议签订前，房地产公司与 某建筑公司签订结算报告，确认房地产公司欠建筑公司工程款 378 余万元。此外，在 20XX 年 11 月房地产公司的审计报告中， 记载房地产公司有 600 余万的债务，其中包括对本案原告张某 的债务 597 万余元。房地产公司的上述债务，股东张某、尹某 必定明知，并且有义务在出让股权时向受让方管理公司披露。 张某、尹某不但隐瞒了上述债务，还向管理公司保证房地产公 司无其他债务。这种行为构成了以欺诈手段使对方当事人在违 背真实意思表示的情况下签订协议，因此股权转让协议为可撤 销合同。但是，管理公司反诉诉称的损失，是其向房地产公司 投入的经营资金，即便该损失为实，也应首先向房地产公司主 张。 最终法院判决，撤销股权转让协议。张某返还管理公司 203 万元股权转让款。管理公司受让的股份仍属于原告。