境外投资项目管理.ppt

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1、境外投资项目管理 1 1 境外投资项目管理的政策体系 2 构成境外投资项目管理的政策体系的法律和政策： 1、国务院关于投资体制改革的决定及2004年本 的政府核准的投资项目目录 2、国家发改委境外投资项目核准暂行管理办法 （第21号令）;省发改委2005年发布了山东省发改 委关于境外投资项目核准暂行管理办法的通知 3、关于对国家鼓励的境外投资重点项目给予信贷 支持政策的通知、关于建立境外投资重点项目风 险保障机制有关问题的通知、国家发展改革委关 于完善境外投资项目管理有关问题的通知 1 境外投资项目管理的政策体系 3 构成境外投资项目管理的政策体系的法律和政策： 4、2009年国家发改委发布的

2、国家发展改革委关于 完善境外投资项目管理有关问题的通知（发改外资 20091479号）；2011年国家发展改革委发布的关 于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知（发 改外资2011235号）和地方重大境外投资项目核 准登记实施细则以及期间国家和省里陆续出台的补 充完善性规章制度和政策。 5、2011年关于印发大陆企业赴台湾地区投资管理 办法的通知 1 境外投资项目管理的政策体系 4 2 境外投资项目管理程序 5 （一）核准范围 u投资主体：中华人民共和国境内各类法人及其通过 在境外控股的企业或机构； u行为：在境外（香港、澳门、台湾等适用）通过投 入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权

3、、 债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经 营管理权及其他相关权益的活动； u方式：新建、购并、参股、增资、再投资。 2境外投资项目管理程序 6 （二）境外投资项目类型及核准权限 u境外投资项目分为资源开发类项目和非资源开发类； u国家发展改革委核准:中方投资额3亿美元及以上的资 源开发类、中方投资额1亿美元及以上的非资源开发类 境外投资项目； u省级发展改革部门核准：中方投资额3亿美元以下的 资源开发类、中方投资额1亿美元以下的非资源开发类 境外投资项目。 2境外投资项目管理程序 7 （二）境外投资项目类型及核准权限 1、前往台湾地区投资的项目； 2、前往未建交、受国际制裁国家，或前

4、往发生战 争、动乱等国家和地区的投资项目； 3、涉及基础电信运营、跨界水资源开发利用、大 规模土地开发、干线电网、新闻传媒等特殊敏感行业的 境外投资项目 不分限额由国家发展改革委核准或报国务院核准。 2境外投资项目的管理程序 8 （三）项目核准条件 1、符合国家法律法规和产业政策，不危害国家主 权、安全和公共利益，不违反国际法准则； 2、符合经济和社会可持续发展要求，有利于开发 国民经济发展所需战略性资源；符合国家关于产业结构 调整的要求，促进国内具有比较优势的技术、产品、设 备出口和劳务输出，吸收国外先进技术； 3、符合国家资本项目管理和外债管理规定； 4、投资主体具备相应的投资实力。 2境

5、外投资项目管理程序 9 （四）项项目申报报材料 u项目申请报告； u投资主体针对境外投资活动出具或获得的重要法律 文书； u需要提供的其它证明材料。 2境外投资项目管理程序 10 （五）项目核准程序 境外投资项目 境外外收购或竞标类项目建设类项目 2境外投资项目管理程序 向国家发改委、省发改委报送信息报告 国家发改委或省发改委出具确认函 项目单位向当地发改部门 提交项目申请报告 省发改委、国家发改委或 国务院依据权限审批 11 （六）登记制度 u对中方投资额3000万美元以上至3亿美元以下的资源 开发类、中方投资额1000万美元以上至1亿美元以下的 非资源开发类境外投资项目，省级发展改革部门在

6、下发 核准文件前，需报国家发展改革委登记，国家发展改革 委将在收到核准文件的5个工作日内出具地方重大境 外投资项目核准登记单。经登记的项目核准文件是办 理相关手续和享受相关政策的依据。 2境外投资项目管理程序 12 2境外投资项目管理程序 省发改委核准国家发改委核准 国家发改委登记 3000万美元3亿美元 省发改委核准国家发改委核准 国家发改委登记 1000万美元1亿美元 资源开发类项目核准权限 非资源开发类项目核准权限 13 2境外投资项目管理程序 省发改委出具信息报告国家发改委出具信息报告 并购和竞标类项目信息报告的出具权限 1亿美元 14 3项目申请报告 15 项目申请报告 示范大纲的主

7、要内容 （一）项目名称 （二）投资方情况 （三）必要性分析 （四）项目背景及投资环境情况 （五）项目内容 （六）项目合作及资金情况 （七）项目风险分析 （八）其他事项 （九）附件 3 16 投资方情况 u主要投资方基本情况； u主要投资方基本经营情况； u主要投资方相关实力和优势分析，在国内外投资类似项 目简要情况； u其他投资方简要情况。 项目申请报告 3 17 必要性分析 u投资目的（项目相关行业国内外情况，例如产品国内外 供求情况及预测、产品进口情况及预测、行业未来发展 等。说明项目对各投资方的必要性和意义，包括项目与 投资方国内项目的关系、与企业发展战略的关系等）； u社会意义（包括与

8、我国相关产业发展的关系，与我国境 外投资战略和境外投资产业政策的关系等）。 项目申请报告 3 18 项目背景及投资环境情况 u项目背景：包括投资方介入前项目基本情况，外方合作 者基本情况，投资方如何介入项目，投资方对外考察、 尽职调查、与外方谈判、其他竞争投资者等情况，与所 在国家和当地政府沟通情况等； u投资环境情况：包括所在国家及当地政治、经济情况， 与项目有关的税收、外汇、进出口、外资利用、资源开 发、行业准入、环境保护、劳工等法律法规情况，当地 相关行业及市场状况；涉及资源开发的，还应说明所在 国家有关资源的储量、品质、勘探、开采情况； u外部意见及影响：包括所在国中央和地方政府的意见

9、， 当地社区的意见，项目对所在国家和地区社会、经济发 展可能产生的影响等。 项目申请报告 3 19 项目内容 u建设类项目包括：建设内容、主要产品及目标市场情况 、相关配套条件落实情况、财务效益指标情况四部分。 u并购类项目包括：被收购对象和情况收购方案两部分。 （并购类项目同时包括投资建设方面内容的，还应说明 建设类项目所要求的各项内容，并说明项目综合财务效 益指标） 项目申请报告 3 20 项目合作及资金情况 u项目合作方案 u项目资金运用 u项目资金筹措 项目申请报告 3 21 项目风险分析 分析项目可能存在的风险及不确定性，并提出防范 风险的相关措施：国别风险，法律及政策风险，市场风

10、险，建设风险，外汇风险，环保风险，矿权及资源量风 险，劳工风险，项目可能面临的其他风险；股权收购类 项目还应分析企业运营风险。 项目申请报告 3 22 其他事项 项目是否存在需要解决的问题和实施项目的下一步 工作计划 项目申请报告 3 23 附件 u董事会决议或相关出资决议； u证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件； u银行出具的融资意向书； u以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资 产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定 出资额。应提交具备相应资质的会计师、资产评估机构 等中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明有关资 产权益价值的第三方文件； u投标、购并或合资

11、合作项目，中外方签署的意向书或框 架协议等文件； u境外竞标或收购项目，应附国家、省级发展改革委出具 的信息报告确认函件； u对已批复项目前期费用的项目，附国家发展改革委出具 的前期费用确认函件。 项目申请报告 3 24 4 信息报告制度 25 信息报告制度，主要是针对境外投资快速发展，投资规 模扩大，风险加剧，企业间存在无序竞争的情况,为促进 我国对外投资健康有序发展，加强统筹协调，降低我国 企业境外投资的风险，提高投资收益，而进行的制度设 计。 信息报告属于项目前期上报材料，旨在将项目基本情况 适时报知国家、省级发展改革委，以获得项目优先实施 权，要求所报信息准确、迅速、高效。 4 信息报

12、告制度 26 （一）适用范围 u信息报告制度适用范围：境外收购项目和竞标项目。 u2011年，国家发改委关于做好境外投资项目下放核准 权限工作的通知规定，中方投资额1亿美元及以上的境 外收购和竞标项目需向国家发改委报送信息报告。 u中方投资额1亿以下的境外收购、境外竞标项目，应按照 相关要求，由项目所在地市发展改革委或省直有关部门 ，向省级发展改革部门报送项目信息报告。 4 信息报告制度 27 （二）需要报告的主要信息内容 u投资主体情况 u项目投资背景情况 u投资地点、方向、预计投资规模和建设规模 u工作时间计划表 4 信息报告制度 28 （三）项目信息报告流程 u对于报告内容合乎要求的，我

13、委将在5个工作日内向报送单 位出具确认函或转报国家发改委； u对于不符合要求的项目，将及时通知报送单位补充和完善。 4 信息报告制度 29 5项目审核要点 30 五 项目审核要点 （一）所需材料 1、项目单位的请示文件 2、项目申请报告 3、信息报告确认函（并购类项目） 4、公司董事会决议或相关的出资决议 5、证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件 31 五 项目审核要点 （一）所需材料 6、银行出具的融资意向书 7、投标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或框 架协议等文件 8、国资企业出具国资委意见 9、其他材料 32 五 项目审核要点 （二）项目申请报告审查 1、投资方情况：1、主要投资方基本情况；2、主要投资方 的财务状况及基本经营情况 ；3、其他投资方简要情况 2、项目背景：外方合作者基本情况；投资方如何介入项目 ；投资方对外考察、尽职调查、与外方谈判、其他竞争 投资 3、项目内容：1、建设内容或收购方案；2、主要产品及目 标市场；3、财务效益指标 4、项目合作及资金情况：1、项目合作方案；2、项目资金 运用；3、项目资金筹措 33 五 项目审核要点 (三）需要注意的几个问题 u境外设立公司的项目； u项目实施主体问题； u省级权限项目信息报告的批复； u实物出资和机电产品出口。 u境外投资人民币结算 34 结 束 35