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1、第 1 页 20XX 公司收购协议书1 特征码 rPrdNnhlrSUnkRSgoLlA 转让方（以下简称为甲方）： 有限公司 注册地址： 法定代表人： 受让方（以下简称为乙方）： 有限公司 注册地址： 法定代表人： 以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。 鉴于： 1. 甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、 法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册 资本为人民币 元；法定代表人为： 工商注册号为： 2. 乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、 法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册 资本为人民币 元；法定代表人为： 工商注册号为： 3.
2、甲方拥有 有限公司 100%的股权；至本协议签署之日， 甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期 足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转 让给乙方，且乙方同意受让。 根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司 第 2 页 法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利 的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如 下，以资信守。 第一条 先决条件 1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转 让公司全部股权及全部资产的决议之副本； 甲方
3、财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务 均已合法有效剥离。 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况 之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。 1.2 上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满 足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过 错方承担缔约损失人民币 万元之外，本协议双方均不承担任何 其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 第二条 转让之标的 甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产 按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款， 受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和 资产后，依法享有 公司 100%的
4、股权及对应的股东权利。 第三条 转让股权及资产之价款 本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合 第 3 页 计为人民币 元整（RMB） 。 第四条 股权及资产转让 本协议生效后 7 日内，甲方应当完成下列办理及移交各项： 4.1 将 公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、 监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员） ； 4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及 公司章程 之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件， 共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续； 4.3 将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并 将相关实物资产移交乙方； 4
5、.4 移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方 的所有文件。 第五条 股权及资产转让价款之支付 第六条 转让方之义务 6.1 甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。 6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资 产转让相关的所有需要上报审批相关文件。 6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资 产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。 第七条 受让方之义务 第 4 页 7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等 股权及资产之全部转让价款。 7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等 股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等
6、手续。 7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其 签署或出具的相关文件。 第八条 陈述与保证 8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、 承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无 任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何 形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受 让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临 类似性质障碍威胁。 /P 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之 实际现状已作了全面
7、的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使 股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 第 5 页 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并 履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有 违反 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署 本协议。 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约 束力的文件。 8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证： 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利 和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上 的障碍或限制。 乙方保
8、证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并 有足够的条件及能力履行本协议。 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签 署本协议。 第九条 担保条款 对于本协议项下甲方之义务和责任，由承担连带责任之担 保。 第十条 违约责任 10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如 下方式向有关当事人承担违约责任。 第 6 页 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方 造成损失者，违约方向守约方支付违约金万元。 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产 之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。 10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其 它条款之
9、规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿 的权利。 第十一条 适用法律及争议之解决 11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用 中华人民共和国合同法 、 中华人民共和国公司法等法律 法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、 法规的规定为准。 11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方 均应首先通过协商友好解决，30 日内不能协商解决的，协议双 方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。 第十二条 协议修改，变更、补充 本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面 形式进行，经双方正式签署后生效。 第十三条 特别约定 除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、 履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。 第十四条 协议之生效 第 7 页 14.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批 准，并经 公司股东会通过后生效。 14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 公 司内；副本若干份，供报批及备案等使用。 第十五条 其它 15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。 签署： 甲方： 有限公司 乙方： 有限公司 法定代表人（授权代表）： 法定代表人（授权代表）： 签署日期： 年 月 日