拟收购五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目评估报告.pdf

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1、武汉凯迪电力股份有限公司拟收购武汉凯迪电力股份有限公司拟收购五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目评估报告评估报告 湖北资产评估公司湖北资产评估公司 第第1页页 武汉凯迪电力股份有限公司武汉凯迪电力股份有限公司拟收购拟收购 五河县五河县凯迪绿色能源开发有限公司凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目股权评估项目 评估报告评估报告 鄂众联评报字2011第 190 号 湖北众联湖北众联资产资产评估有限公司评估有限公司 二一一年十二月二十九日 武汉凯迪电力股份有限公司拟收购武汉凯迪电力股份有限公司拟收购五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目五河县凯迪绿色

2、能源开发有限公司股权评估项目评估报告评估报告 _ 湖北众联资产评估有限公司湖北众联资产评估有限公司 1 目目 录录 第一部分、注册资产评估师声明第一部分、注册资产评估师声明 1 1 第二部分、评估报告摘要第二部分、评估报告摘要 4 4 第三部分、评估报告正文第三部分、评估报告正文 9 9 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 . 10 二、评估目的 . 12 三、评估对象和评估范围 . 13 四、价值类型及其定义 . 15 五、评估基准日 . 15 六、评估依据 . 16 七、评估方法 . 18 八、评估程序实施过程和情况 . 24 九、评估假设 . 26 十、评估结论

3、. 27 十一、特别事项说明 . 29 十二、评估报告使用限制说明 . 31 十三、评估报告日 . 31 武汉凯迪电力股份有限公司拟收购武汉凯迪电力股份有限公司拟收购五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目评估报告评估报告 _ 湖北众联资产评估有限公司湖北众联资产评估有限公司 1 第第一一部分部分、注册资产评估师、注册资产评估师声明声明 武汉凯迪电力股份有限公司拟收购武汉凯迪电力股份有限公司拟收购五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目评估报告评估报告 _ 湖北众联资产评估有限公司湖北众联资产评估有限公司

4、2 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 武汉凯迪电力股份有限公司武汉凯迪电力股份有限公司： 受贵公司委托， 我们对武汉凯迪电力股份有限公司拟收购武汉凯迪控股投资有限 公司持有五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权， 所涉及的五河县凯迪绿色能源开发 有限公司股东全部权益进行了认真的清查核实和评定估算，并形成了评估报告，根据 资产评估准则-评估报告 ，现声明如下： 1、我们在执行本资产评估业务中，遵循国家有关法律、法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告中陈述 的事项是客观的。并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 2、评估对象涉及的资产、负债清单及

5、 2011 年 10 月2016 年 12 月的盈利预测数 据由被评估单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、 合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 3、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益，与委托方和相关当 事方也没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。 4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场勘查；我们已对评 估对象的法律权属状况给予了必要的关注， 评估对象的法律权属及其证明资料系委托 方及相关当事方提供， 对评估对象法律权属的确认或发表意见超出注册资产评估师执 业范围，本评估报告不应当被认为是注册资产评估

6、师对评估对象的法律权属提供保 证。 5、我们出具的评估评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件限制，评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时，应充分考虑本报告中载 明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 6、评估结论的使用在评估报告中载明的评估基准日一年内有效，评估报告使用 者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 7、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专 业评估经验。本次评估申报的账面价值由众环会计师事务有限公司审计，其申报的资 产及负债范围及账面价值直接利用该机构的审定结果， 评估过程中除利用

7、上述机构的 武汉凯迪电力股份有限公司拟收购武汉凯迪电力股份有限公司拟收购五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目评估报告评估报告 _ 湖北众联资产评估有限公司湖北众联资产评估有限公司 3 成果外，再无运用其他机构或专家的工作成果。 8、注册资产评估师执行资产评估业务是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价 格的保证。 9、本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用 者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用， 不得用于资产抵押 等其他目的和用

8、途， 因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构 无关。 10、评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向 他人提供或公开。未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于 公开媒体，法律、法规另有规定的除外。 11、本评估报告书含有若干附件，所有附件均为本报告书的正式组成部分，与正 文具有同等法律效力。 武汉凯迪电力股份有限公司拟收购武汉凯迪电力股份有限公司拟收购五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目评估报告评估报告 _ 湖北众联资产评估有限公司湖北众联资产评估有限公司 4 第第二二部分部分、评估报

9、告评估报告摘要摘要 武汉凯迪电力股份有限公司拟收购武汉凯迪电力股份有限公司拟收购五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目评估报告评估报告 _ 湖北众联资产评估有限公司湖北众联资产评估有限公司 5 武汉凯迪电力股份有限公司武汉凯迪电力股份有限公司拟收购拟收购 五河县五河县凯迪绿色能源开发有限公司凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目股权评估项目 评估报告评估报告 鄂众联评报字2011第 190 号 摘摘 要要 【重要提示重要提示】 以下内容摘自评估报告，欲了解评估项目的全面情况，以下内容摘自评估报告，欲了解评估项目的全面情况， 应认真阅读评估报告全文。应

10、认真阅读评估报告全文。 湖北众联资产评估有限公司接受武汉凯迪电力股份有限公司的委托，对五河县凯 迪绿色能源开发有限公司的股东全部权益价值进行了评估工作，对委托评估的资产在 2011 年 9 月 30 日这一评估基准日所表现的市场价值进行了评定估算。 在评估过程中， 我们依据国家关于资产评估的有关政策、 法规和资产评估基本准 则，以委托方和被评估单位提供的资料为基础，评估执业过程中坚持勤勉尽责的工作 原则和独立性、客观性、公正性的原则，强调评估程序的科学性、取价标准的公正 性、资产状态确认的现实性；依据确定的价值类型，公正、客观、科学地对评估对象 在评估基准日之市场价值进行评定估算。 本次资产评

11、估目的为武汉凯迪电力股份有限公司拟收购武汉凯迪控股投资有限公 司持有五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权，对所涉及的五河县凯迪绿色能源开发 有限公司的股东全部权益价值进行评估，以 2011 年 9 月 30 日这一基准日所表现的市 场价值进行分析、估算，并发表专业意见。 本次资产评估对象为五河县凯迪绿色能源开发有限公司的股东全部权益价值，评 估范围为五河县凯迪绿色能源开发有限公司经审计后的资产负债表所列示的资产及相 关负债，包括流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产等）及相关负债（流动负债、 非流动负债） 。具体范围为委托方及被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申 武汉凯迪电力股份有限公

12、司拟收购武汉凯迪电力股份有限公司拟收购五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目评估报告评估报告 _ 湖北众联资产评估有限公司湖北众联资产评估有限公司 6 报明细表”上所列内容。 本次资产评估价值类型为市场价值类型。 即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性 行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。 依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，本次评估分 别采用资产基础法和收益法对五河县凯迪绿色能源开发有限公司的股东全部权益价值 进行了评估。 在评估过程中，我们对委托方和被评估单位提供的法律性文件与

13、会计记录以及相 关资料进行了验证审核；对委托评估资产进行了实地勘察、核对；对重要建筑物和设 备进行了技术鉴定；对公开市场的价格资料进行了收集、整理、对比、分析；对行业 发展状况进行了了解；对企业经营现状、未来收益情况、市场风险、企业自身风险进 行了分析和预测。按照评估工作的规范要求，我们已经完成了资产评估必要实施的工 作程序。 我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、 科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基础法和收 益法对五河县凯迪绿色能源开发有限公司的股东全部权益价值进行了评估， 得出五河 县凯迪绿色能源开发有限公司的股东全部权益在评

14、估基准日 2011 年 9 月 30 日的评估 结论。 1 1、资产基础法资产基础法（成本法）（成本法）评估结论评估结论 在实施了上述资产评估程序和采用资产基础法方法评估后，对五河县凯迪绿色能 源开发有限公司经审计后纳入评估范围的资产及相关负债在 2011 年 9 月 30 日这一基 准日所表现的市场价值反映如下（金额单位：人民币万元） ： 资产评估结资产评估结果果汇总表汇总表 金额单位：人民币万元 项项 目目 账面价值账面价值 评估价评估价值值 增减值增减值 增值率增值率 A B C=B-A D=C/A100% 流动资产 1 1,583.22 1,598.33 15.11 0.95 非流动资

15、产 2 20,230.59 20,847.63 617.04 3.05 其中：长期股权投资 3 - - - - 投资性房地产 4 - - - - 武汉凯迪电力股份有限公司拟收购武汉凯迪电力股份有限公司拟收购五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目评估报告评估报告 _ 湖北众联资产评估有限公司湖北众联资产评估有限公司 7 固定资产 5 19,041.33 19,658.37 617.04 3.24 在建工程 6 - - - - 无形资产 7 1,187.40 1,187.40 商誉 8 - - - - 长期待摊费用 9 - - - - 递延所得税资产

16、10 1.86 1.86 - - 资产总计资产总计 11 21,813.81 22,445.96 632.15 2.90 流动负债 12 5,617.48 5,617.48 非流动负债 13 9,800.00 9,800.00 负债总计负债总计 14 15,417.48 15,417.48 净净 资资 产产 15 6,396.33 7,028.48 632.15 9.88 由上表表明，被评估单位纳入评估范围的资产及相关负债在 2011 年 9 月 30 日的 评估结果为：总资产评估值 22,445.96 万元，评估增值 632.15 万元，增值率 2.90%；总 负债评估值 15,417.48

17、 万元，无评估增减值；净资产评估值 7,028.48 万元，评估增值 632.15 万元，增值率 9.88%。 评估结论详细情况见评估明细表。 2 2、收益法评估结收益法评估结论论 采用收益法对五河县凯迪绿色能源开发有限公司的股东全部权益价值进行评估， 得出评估基准日 2011 年 9 月 30 日的股东全部权益价值(净资产)为 11,217.31 万元， 较 账面净资产增值 4,820.98 万元，增值率 75.37%。 3 3、评估结果的分析选择评估结果的分析选择 本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 11,217.31 万元，比资产基础法测算 得出的股东全部权益价值高 4,188.82

18、 万元，高 59.60%。 由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异，两 种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价 值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单 项资产对企业的贡献， 更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产 出的整合效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的营利能力， 既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。并结合此 次评估目的是为股权收购提供价值参考依据， 而未来预期获利能力是一个企业价值的 核心所在， 从未来预期收益折现途径求取的企

19、业价值评估结论便于为投资者进行投资 武汉凯迪电力股份有限公司拟收购武汉凯迪电力股份有限公司拟收购五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目评估报告评估报告 _ 湖北众联资产评估有限公司湖北众联资产评估有限公司 8 预期和判断提供价值参考，经分析认为收益法的评估结果更加适用，故此次评估取收 益法评估值作为最终的评估结论。即： 在评估基准日 2011 年 9 月 30 日持续经营前提下， 五河县凯迪绿色能源开发有限 公司经评估后的净资产评估值为 11,217.31 万元，较账面净资产评估增值 4,820.98 万 元，增值率 75.37%。 本评估报告仅供

20、委托方、 被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为 本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和 用途。未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。未征得评估机构同 意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除 外。 根据国家有关部门规定，评估结论使用有效期为一年（2011 年 9 月 30 日至 2012 年 9 月 29 日） 。超过一年，需重新进行资产评估。 武汉凯迪电力股份有限公司拟收购武汉凯迪电力股份有限公司拟收购五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目评估报告评估报告

21、 _ 湖北众联资产评估有限公司湖北众联资产评估有限公司 9 第第三三部分部分、评估报告正文、评估报告正文 武汉凯迪电力股份有限公司拟收购武汉凯迪电力股份有限公司拟收购五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目评估报告评估报告 _ 湖北众联资产评估有限公司湖北众联资产评估有限公司 10 武汉凯迪电力股份有限公司武汉凯迪电力股份有限公司拟收购拟收购 五河县五河县凯迪绿色能源开发有限公司凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目股权评估项目 评估报告评估报告 鄂众联评报字2011第 190 号 武汉凯迪电力股份有限公司武汉凯迪电力股份有限公司： 湖北众联资产评估有

22、限公司接受贵公司的委托， 根据国家关于资产评估的有关政 策、法规和资产评估基本准则以及企业国有资产评估管理的有关规定，依据独立、客 观、公正的原则，采用公认的评估方法，对武汉凯迪电力股份有限公司拟收购武汉凯 迪控股投资有限公司持有五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权， 所涉及的五河县凯 迪绿色能源开发有限公司股东全部权益价值在 2011 年 9 月 30 日的市场价值作出了公 允反映。现将资产评估情况报告如下： 一、一、委托方、委托方、股权持有人、股权持有人、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 （一）委托方（一）委托方概况概况 法定中文名

23、称：武汉凯迪电力股份有限公司 公司英文名称：WUHAN KAIDI ELECTRIC POWER CO., LTD. 公司 A 股上市交易所：深圳证券交易所 证券简称：凯迪电力 证券代码：000939 住所：武汉市东湖开发区江夏大道特 1 号 法定代表人：陈义龙 注册资本：人民币 94,330.88 万元整 企业类型：上市股份有限公司 经营范围：电力、新能源、化工、环保、水处理、仪器仪表、热工、机电一体化、 武汉凯迪电力股份有限公司拟收购武汉凯迪电力股份有限公司拟收购五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目评估报告评估报告 _ 湖北众联资产评估有限公

24、司湖北众联资产评估有限公司 11 计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；货物进出口、技术进出口及 代理货物、技术进出口业务；组织本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术进口业务；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理 项目；上述境外工程所需设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员。 武汉凯迪电力股份有限公司是境内公开发行股票并在深圳证券交易所上市的股 份有限公司。公司于 1993 年 3 月 26 日取得武汉市工商行政管理局核发的 4201001170309 号企业法人营业执照 ，经中国证监会证监发行字199986 号文核准， 公司

25、于 1999 年 7 月 22 日采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股股票。 该人民币普通股股票经深圳证券交易所深证上199985 号文审查同意， 于 1999 年 9 月 23 日在深圳证券交易所挂牌上市。 （二二）股权持有人股权持有人概况概况 名称：武汉凯迪控股投资有限公司 住所：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特 1 号凯迪大厦 法定代表人：陈义龙 注册资本：人民币贰亿陆仟万元整 实收资本：人民币贰亿陆仟万元整 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：对环保及绿色能源项目的开发和管理，管理及咨询服务。 武汉凯迪控股投资有限公司成立于 2002 年 12 月 31 日，是一家

26、致力于发展环保 与绿色能源产业的高新技术企业。为迎接新世纪经济全球一体化和中国加入 WTO 后 市场竞争日益激烈的挑战，公司在资本纽带和事业战略联盟的双重引力下搭建起“产 品链、资金链、价值链” ，从而全面提升企业的核心竞争力。公司致力于用高新技术 对资源的开发、分级使用及循环使用，用新技术不断提升资源的价值，使资源进入一 种良性循环，从而达到循环经济的目的。公司的事业发展领域包括：垃圾发电、风能、 生物质能（秸秆发电）和小水电等可再生能源；生物质的资源化利用；城市生活污水 处理及工业废水处理；工业粉尘治理；工业废气治理。 武汉凯迪控股投资有限公司为被评估单位五河县凯迪绿色能源开发有限公司的

27、武汉凯迪电力股份有限公司拟收购武汉凯迪电力股份有限公司拟收购五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目评估报告评估报告 _ 湖北众联资产评估有限公司湖北众联资产评估有限公司 12 控股股东，持有该公司 51%股权。 （三三）被评估单位被评估单位概况概况 名称：五河县凯迪绿色能源开发有限公司 住所：安徽省五河县沫河口工业园区 法定代表人：程坚 注册资本：人民币陆仟万元整 实收资本：人民币陆仟万元整 公司类型：有限责任公司 经营范围：绿色能源开发、管理。 五河县凯迪绿色能源开发有限公司成立于 2007 年 02 月 07 日，由武汉凯迪控股 投资有限公司、

28、晋亚（中国）绿色能源开发有限公司共同出资组建，总装机容量设计 为 4 12mw，厂址位于安徽五河经济开发区沫河口工业园区。全厂占地面积 300 亩， 注册资金 6000 万元。发电厂利用当地丰富的农作物秸秆做燃料进行生物质发电，电 厂向地方供电,也可向园区的企业集中供热，灰渣进行综合利用,是生产化肥和砌块的 好原料，形成生物质电热化工等一整套循环经济产业链，可大大减少当 地对农业废弃物焚烧产生的环境污染，符合国家的产业政策。 该工程 2007 年 12 月 29 日经安徽省发展和改革委员会立项核准（发改能源 20071390 号） ，工程总投资 4.9 亿元。安徽省环保局（环评函2007102

29、0 号）和安徽 省电力公司（皖电函2007105 号）等相关部门都对项目作了批复。一期工程 2 12mw 于 2008 年 3 月 18 日正式开工， 2008 年 8 月 22 日， 该项目被安徽省人民政府列为 2008 年省“861”重点建设项目（皖政200866 号） 。2009 年 8 月 10 日，1 机组顺利并网 发电并正式投入运营，2 机组于 2010 年 1 月 17 日投入运转。 （四四）委托方以外的其他评估报告使用者）委托方以外的其他评估报告使用者概况概况 根据本次经济行为和评估目的，经与委托方协商，确定委托方以外的其他评估 报告使用者为委托方管理层、被评估单位的相关股东和

30、相关监管机构等。 二、评估目的二、评估目的 本次资产评估目的为武汉凯迪电力股份有限公司拟收购武汉凯迪控股投资有限 武汉凯迪电力股份有限公司拟收购武汉凯迪电力股份有限公司拟收购五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目评估报告评估报告 _ 湖北众联资产评估有限公司湖北众联资产评估有限公司 13 公司持有五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权， 对所涉及的五河县凯迪绿色能源开 发有限公司股东全部权益价值在 2011 年 9 月 30 日这一基准日所表现的市场价值进行 分析、估算，并发表专业意见。 三三、评估对象、评估对象和和评估评估范围范围 （一）评估对象（一

31、）评估对象 本次资产评估对象为五河县凯迪绿色能源开发有限公司的股东全部权益价值。 五 河县凯迪绿色能源开发有限公司基本情况为： 1 1、企业名称、类型与组织形式企业名称、类型与组织形式 名称：五河县凯迪绿色能源开发有限公司 住所：安徽省五河县沫河口工业园区 法定代表人：程坚 注册资本：人民币陆仟万元整 实收资本：人民币陆仟万元整 公司类型：有限责任公司 经营范围：绿色能源开发、管理。 2 2、企业历史状况企业历史状况 五河县凯迪绿色能源开发有限公司，系由武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称 凯迪控股）和中盈长江国际信用担保有限公司（以下简称中盈长江）共同出资组建的 有限责任公司，于 2007 年

32、 2 月 8 日取得五河县工商行政管理局核发的 340322000002684 号企业法人营业执照。注册资本为 1,000 万元，其中凯迪控股认缴 出资 600 万元， 占注册资本的 60%； 中盈长江认缴出资 400 万元， 占注册资本的 40%。 第一期出资 200 万元，其中凯迪控股出资 120 万元；中盈长江出资 80 万元，已经蚌 埠市天仪会计师事务所审验，并于 2007 年 2 月 6 日出具蚌埠天仪设验（2007）第 011 号验资报告。 2008 年 3 月 26 日，公司增加注册资本 5,000 万元，其中凯迪控股认缴出资 3,000 万元，占注册资本的 60%；中盈长江认缴

33、出资 2,000 万元，占注册资本的 40%。安徽 珠城会计师事务所对本次增资以及设立时未缴纳的分期出资额 800 万元进行审验， 并 于 2008 年 3 月 27 日出具了皖珠城会验字（2008）第 021 号验资报告。 武汉凯迪电力股份有限公司拟收购武汉凯迪电力股份有限公司拟收购五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目评估报告评估报告 _ 湖北众联资产评估有限公司湖北众联资产评估有限公司 14 2008 年 10 月，中盈长江与凯迪控股签订股权转让协议，将其持有公司 40%的股 权转让给凯迪控股。 2009 年 3 月，凯迪控股与晋亚（中国）绿

34、色能源开发有限公司（以下简称晋亚中 国）签订股权转让协议，将其持有公司 40%的股权转让给晋亚中国。2009 年 11 月 19 日，经安徽省商务厅批准该项股权转让协议，公司性质变更为中外合资企业。 武汉凯迪控股投资有限公司为被评估单位五河县凯迪绿色能源开发有限公司的 控股股东，持有该公司 51%股权。 3 3、项目概况项目概况 生物质能又称“绿色能源” ，包括树木、青草、农作物、秸秆、稻壳等，利用生 物质再生能源发电是解决能源短缺的途径之一，开发“绿色能源”已成为当今世界上 工业化国家开源节流、化害为利和保护环境的重要手段。 五河县自然资源丰富，全县耕地面积 130 万亩，宜农、宜林。五河县

35、是全国商品 粮基地县，盛产小麦、水稻、玉米、大豆、花生、棉花等，其中年平均生产小麦 31.2 万吨、水稻 25.5 万吨、玉米 5.7 万吨、大豆、2.4 万吨、花生 7 万吨、棉花 1450 吨， 生产各类秸秆 84.313 万吨。 该工程412MW生物质能发电厂项目,厂址位于五河县经济开发区沫河口工业区。 发电厂利用当地丰富的稻壳、秸秆等“绿色能源”作燃料，电厂向地方供电,也可向 工业园内的企业集中供热， 灰渣进行综合利用,生产工业紧缺原料白炭黑,或提供给邻 近的化肥厂作生产农业肥料的原料，形成生物质电热化工循环经济产业链，属 国家发改委令第 40 号产业结构调整指导目录（2005 年本）

36、 中鼓励项目，符合国 务院关于加快发展循环经济的若干意见 （国发【2005】22 号）的要求。 该发电项目利用生物质燃料作为清洁能源， 可大大减少当地对农业废料处理产生 的环境污染。稻壳量在 0.1%左右,秸秆稻壳等混合燃料含硫量在 0.12%以下，远低于 煤的含硫量,采用生物质燃料发电,可减少燃煤电厂带来的二氧化硫对大气的污染， 同 时减少了粉煤灰、粉尘的排放。电厂工业污水进行综合处理后循环使用，基本达到零 排放。 该项目符合 国务院关于落实科学发展观， 加强环境保护的决定 （国发 【2005】 39 号）的要求。 电厂建设设计规模为 412MW 发电机组 （目前为一期工程 212MW） ，

37、 电厂以发电 为主兼顾供热。 一期工程 212MW 于 2008 年 3 月 18 日正式开工， 2009 年 8 月 10 日， 武汉凯迪电力股份有限公司拟收购武汉凯迪电力股份有限公司拟收购五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目评估报告评估报告 _ 湖北众联资产评估有限公司湖北众联资产评估有限公司 15 1 号机组顺利并网发电并正式投入运营，2 号机组已于 2010 年 1 月 17 日投入运转。 4 4、企业的主企业的主要会计政策要会计政策 该公司以持续经营为前提， 根据实际发生的交易和事项， 按照 企业会计准则 基本准则和其他各项会计准则的规

38、定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 该公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。公司记账本位币为人民币。 （二）评估范围（二）评估范围 纳入本次评估范围的资产为五河县凯迪绿色能源开发有限公司经审计后的资产 负债表所列资产及相关负债。 具体为五河县凯迪绿色能源开发有限公司申报的经审计 后2011年9月30日资产负债表所列示的资产及相关负债， 包括： 资产总计218,138,124.22 元， 其中： 流动资产15,832,210.62元、 非流动资产202,305,913.60元； 流动负债56,174,750.11 元，非流动负债 98,000,000.00 元；净资产

39、 63,963,374.11 元。 本次评估范围的资产及负债由众环会计师事务所有限公司审计， 并出具无保留意 见审计报告 ，报告文号为众环审字（2011）1134 号。 以上纳入评估范围的具体资产及负债，以委托方和被评估单位提供的审计后“各 类资产及负债评估申报明细表”为准。 本次纳入评估范围的各项资产与委托评估（资产评估业务约定书）中确定的范围 一致。 四四、价值类型价值类型及其及其定义定义 资产评估中的价值类型是指人们按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的 价值属性的抽象和归类。 本次评估，充分考虑了评估目的、市场条件、评估对象自身条件、以及国家关于 评估方面的相关规定，确定本次资产评估

40、价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方 和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正 常公平交易的价值估计数额。 五五、评估基准日评估基准日 本项目选定的资产评估基准日是 2011 年 9 月 30 日。 评估基准日是根据本次评估的特定目的，由委托方、被评估单位共同协商确定。 武汉凯迪电力股份有限公司拟收购武汉凯迪电力股份有限公司拟收购五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目五河县凯迪绿色能源开发有限公司股权评估项目评估报告评估报告 _ 湖北众联资产评估有限公司湖北众联资产评估有限公司 16 其成立的理由和条件是： （一）与被评估单位财务报告期相衔接； （二）

41、与委托方的经济行为实现日相接近。 本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取 等均以此日企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。 本次资产评估所采用的价格水平（资料）均系评估基准日公开市场的有效价格标 准。 六、评估依据六、评估依据 （一）法律依据（一）法律依据 1、 中华人民共和国公司法 （2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议修订） ； 2、 证券法(2005 年 10 月 27 日中华人民共和国主席令第四十三号公布)； 3、 中华人民共和国物权法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次 会议通过)； 4、国务院 1991 年第 91 号令国有资产评估管理办法 ； 5、 中华人民共和国城市房地产管理法 （中华人民共和国主席令第 29 号，1994 年 7 月 5 日） ； 6、 中华人民共和国土地管理法 （2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十一次会议修订） ； 7、 中华人民共和国土地管理法实施条例 ； 8、 房地产估价规范 GB/T50291-1999 ； 9、 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 （中华人